大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定"。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"天宝股份"）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１９０号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股１，８００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上资金申购定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售３６０万股，网上发行１，４４０万股，发行价格为１７．０７元／股。 经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］３３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称"天宝股份"，股票代码"００２２２０"；其中：本次公开发行中网上定价发行的１，４４０万股股票将于２００８年２月２８日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 １、上市地点：深圳证券交易所 ２、上市时间：２００８年２月２８日 ３、股票简称：天宝股份 ４、股票代码：００２２２０ ５、发行后总股本：７，０００万元 ６、首次公开发行股票增加的股份：１，８００万股 ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东大连承运投资有限公司（以下简称"承运投资"）和实际控制人黄作庆分别承诺：自天宝股份股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司实际控制人黄作庆承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份任职期间内如转让所持有的承运投资的股权，则每年转让的比例不超过本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五；自天宝股份离职后６个月内，不转让本人所持有的承运投资的股权。 除承运投资、黄作庆以外的其他４名股东均分别承诺：自天宝股份股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。对于其各自在天宝股份２００７年３月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份，自持有该新增股份之日起（以２００７年３月２７日公司完成工商变更登记手续为基准日）的３６个月内，不转让该新增股份。 黄作庆、管学昌作为持股董事（合计持股２２，９２５，２３５股）均分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。 ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的３６０万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，４４０万股股份无流通限制及锁定安排。 １１、本公司股份可上市交易时间 （１）首次公开发行前已发行的股份 （２）首次公开发行股份 １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 １３、上市保荐人：广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 １、公司名称： 中文：大连天宝绿色食品股份有限公司 英文：Ｄａｌｉａｎ Ｔｉａｎｂａｏ Ｇｒｅｅｎ Ｆｏｏｄｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． ２、注册资本：５，２００万元 ３、法定代表人：黄作庆 ４、设立日期：２００１年５月１６日 ５、住所：大连市金州区拥政街道三里村６２４号（邮编：１１６１００） ６、电话： ０４１１－８２８２８８５５ ７、传真：０４１１－８２８２５４７０ ８、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎ－ｔｉａｎｂａｏ．ｃｏｍ ９、电子信箱： ｚｑｈｗａｎｇ＠ｃｎ－ｔｉａｎｂａｏ．ｃｏｍ １０、主营业务：进出口业务，经营本企业的进料加工业务和"三来一补"业务，农副产品、土畜产品的种植、收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针织品、木材、木制品销售；高科技农业技术研究开发。 １１、所属行业：按中国证监会行业划分标准，公司隶属于制造业，细分行业隶属于食品加工行业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 １、公司董事、监事和高级管理人员及其直接持股情况 ２、持股情况说明 除上表所列本公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事、监事和高级管理人员通过持有承运投资股份间接持有本公司股份的情况如下： 附注：公司控股股东承运投资持股数占公司发行后总股本的比例为３７．８９％。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 １、公司控股股东情况 本次发行前，大连承运投资有限公司持有公司５１％的股权，发行后持有公司３７．８９％的股权，是公司的控股股东。 承运投资成立于２０００年４月７日；法定代表人：黄作庆；住所：大连市中山区解放街９号，注册资本：人民币８，０００万元；企业法人营业执照注册号：大工商企法字２１０２００２００６５０８；经营范围：项目投资（不含专项审批）。承运投资主营业务为通过对外投资获得投资收益；该公司股东为黄作庆（持有其７５％的股权）、牛舰（持有其２３．７５％的股权）和于秀娥（持有其１．２５％的股权）。牛舰为本公司实际控制人黄作庆之妻妹，于秀娥为独立自然人。 截止２００６年１２月３１日，承运投资资产合计１１６，４３２，１２９．７６元，负债合计为１２，６４０．１０元，所有者权益合计１１６，４１９，４８９．６６元，２００６年度实现净利润１７，２４９，９１７．１０元。截止２００７年３月３１日，承运投资资产合计１２０，１０８，６４４．６０元，负债合计为１２，６６３．８２元，所有者权益合计１２０，０９５，９８０．７８元，２００７年１－３月实现净利润３，６７６，４９１．１２元。上述财务资料经大连三迈联合会计师事务所审计。 截止本上市公告书刊登日，承运投资持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 截止２００７年６月３０日，承运投资除本公司外对外投资一家有限责任公司－大连太坤出租汽车有限公司，具体情况如下： 大连太坤出租汽车有限公司成立于１９９７年４月９日，注册资本：人民币８００万元；法定代表人：张同岱；住所：大连市中山区宏大路１８号；企业法人营业执照注册号：大工商企法字２１０２００２１３９３８０；经营范围：客运出租。该公司股东为张同岱（持有其９０％的股权）和承运投资（持有其１０％的股权）。 牛舰承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权。 本公司实际控制人黄作庆承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份任职期间内如转让所持有的大连承运的股权，则每年转让的比例不超过本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五；自天宝股份离职后６个月，不转让本人所持有的承运投资的股权。 ２、公司实际控制人情况 黄作庆持有本公司发行前３２．８３％的股权，且持有本公司控股股东承运投资７５％的股权，并任承运投资执行董事（法定代表人），是本公司实际控制人，中国国籍（无境外永久居留权），身份证号码：２１０２０２１９６５０３０４２２３８，住所：大连市共建巷。 截至本上市公告书刊登日，黄作庆持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 截止２００７年６月３０日，黄作庆除本公司和承运投资外对外投资一家有限责任公司－大连春神农业技术开发有限公司，具体情况如下： 大连春神农业技术开发有限公司成立于１９９８年５月１３日，注册资本为人民币３，０００万元；法定代表人：黄淑菊；注册地址：大连市金州区拥政街道三里村３０－３６３－３号；企业法人营业执照注册号：金工商企法字２１０２１３１１０５５６８；经营范围：农业技术研究、开发。该公司股东为黄作庆（持有其９０％的股权）和大连太坤出租汽车有限公司（持有其１０％的股权）。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司前十名股东持有股份的情况如下： 本次发行后公司股东总人数为１１，４３２人。 第四节 股票发行情况 １、发行数量：１，８００万股 ２、发行价格：１７．０７元／股 ３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为３６０万股，有效申购为１，４０１，７００，０００股，有效申购获得配售的比例为０．２５６８３０９９％，超额认购倍数为３８９．３６倍。本次发行网上定价发行１４４０万股，中签率为０．０４７８０５９９７７％，超额认购倍数为２０９２倍。本次发行网上不存在零股，网下存在３５７股零股。 ４、募集资金总额：３０，７２６万元 ５、本次发行费用共１，４８７．６８万元，每股发行费用０．８３元，具体明细如下： ６、募集资金净额：２９，２３８．３２万元 辽宁天健会计师事务有限公司已于２００８年２月２０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具辽天会内验字（２００８）Ｄ３９９号《验资报告》。 ７、发行后每股净资产：６．２６元／股（以公司截至２００７年６月３０日经会计师事务所审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） ８、发行后每股收益：０．３５元／股（按照２００６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书所披露的２００７年度财务数据未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险，对比表中２００６年度末数据已经会计师事务所审计。 一、公司主要财务数据及财务指标 金额单位：元 二、公司经营业绩和财务状况的简要说明 １、本公司从２００７年１月１日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。报告期内本公司经营情况良好，财务状况稳定，营业收入和利润比上年同期大幅增长。 ２、２００７年１－１２月随着本公司生产规模的扩大和销售量的增长，共实现营业收入４３，１４３．３８万元，比上年同期增长８４．５９％；利润总额４，７６９．４１万元，比上年同期增长８９．１９％；净利润４，７６９．４１万元，比上年同期增长９６．９９％。 ３、２００７年本公司非流动资产和流动资产分别比上年同期增长了２３．５２％和５６．０７％，其大幅增长的主要原因一是公司募投项目建设形成的在建工程的增加较大，二是生产规模的扩大和销售量的上升致使流动资产中应收账款、存货（主要是原材料）增速较快。 ４、２００７年本公司的负债结构发生了较大变化，流动负债较上年同期增长了１２４．４２％，非流动负债较上年同期减少了２８．８１％，其主要原因是２００７年上半年公司获得了中国进出口银行的短期贷款总计１．１４亿元，同时归还了２００６年底大连市金州区农村信用合作社联合社长期贷款５０００万元。 ５、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自２００８年１月３１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： １、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 ３、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 ４、本公司未发生重大关联交易。 ５、本公司未进行重大投资。 ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 ７、本公司住所没有变更。 ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 １０、本公司未发生对外担保等或有事项。 １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 １２、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室 办公地址： 广东省广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼 保荐代表人：张晋阳、赵瑞梅 项目主办人：姚春潮 项目人员：于韶光、张晋阳、赵瑞梅、姚春潮、廖雅妮、黄智 电 话：０２０－８７５５５８８８ 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《大连天宝绿色食品股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 大连天宝绿色食品股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任大连天宝绿色食品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 保荐机构（主承销商）： （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室） 中财网
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