[关联交易]深圳机场发行股票购买资产暨关联交易报告书(二)
接(一) 深圳市机场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(二) 二、本次交易涉及的关联交易情况 （一）基本情况 为扩大公司经营规模，进一步构建新机场航空性资产一体化经营体系，降低关联交易金额，公司拟向机场集团发行股份购买资产，并据此与机场集团重新划分航空业务收入分成比例。 （二）本次交易涉及的关联交易协议的主要内容 1、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容 本次资产收购的转让标的为：（1）机场集团持有的物流园公司30%股权；（2）土地使用权包括:深圳市宝安国际机场B号候机楼停机坪用地、深圳市宝安国际机场货站停机坪用地、深圳市宝安区福永街道国内货运村用地。（3）房屋所有权包括：场区排污泵站、污水处理站等。（4）构筑物包括：飞行区场道工程（飞行跑道、站坪停机坪、场道排水系统、飞行区消防、飞行区道路及围界）；航站楼室外交通系统（高架桥及道路）；航站楼陆侧停车场（库）；航站楼室外绿化及喷水池；航站区道路及排水沟；场外排洪渠及跨渠管涵、桥梁；场内排水渠及渡槽、水闸、公路桥。（5）机器设备包括：飞行区配电及灯光工程；飞行区引导标志系统、停车场交通标志、收费管理系统和排水设备等。 目标资产价值：双方同意，2007年6月30日为目标资产的评估基准日，上述目标资产依深圳市中勤信资产评估有限责任公司和深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司为本次资产购买所作的专项评估确认的价格购买，即分别为机场物流园30%股权作价人民币4,481.70万元；土地使用权作价人民币32,164.20万元；房屋所有权、构筑物及机器设备作价人民币86,806.25万元。上述目标资产作价合计人民币 123,452.15万元。 评估基准日至目标资产交割日期间目标资产变化按如下方式处理：（1）评估基准日至目标资产交割日期间，目标资产所发生的亏损、盈利或资产变动均不影响双方依据本协议所确定的目标资产价格；（2）评估基准日至目标资产交割日期间，目标资产所发生的亏损或盈利（包括上述收购资产评估增值部分在评估基准日至交割日期间发生的折旧和摊销），均由机场集团承担或享有。 交易方式：机场集团将目标资产出售给公司，公司以向机场集团非公开发行流通A 股股份作为对价向机场集团购买目标资产中价值为122,776.54万元的资产，目标资产余额计人民币675.61万元由公司无偿取得。 股份支付与资产交割：公司需在本协议生效后，按协议规定的价格向机场集团发行的股票25,056万股，并将机场集团本次认购的股票向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申报登记在公司的股东名册上。并依中国证监会相关规定及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次非公开发行股份的锁定。本协议生效后，机场集团应在交割日起6个月内办理目标资产的产权转移手续，包括且不限于工商变更登记、产权证变更登记、股权变更登记。 收入划分比例：（1）过港服务费由原机场集团占5%、本公司占95%调整为占100%；（2）起降费按如下方式划分：①第二条跑道投入使用时将以机场集团委托公司经营管理的方式运营。其投入使用后第二个年度(含第二年度)以前每年起降费由机场集团占10%，公司占90%；第二条跑道投入使用后第三个年度开始，公司的起降费分成在90%的基础上每年下降5%，直至降至60%为止（公司预计第二条跑道投入使用的时间为2010年，如正式使用时间变动，则后续时间相应调整）；②双方协商，根据上市公司未来发展需求，在条件成熟时按照相关法律法规的规定和公平公正的原则，机场集团将第二条跑道注入公司。 2、《场地使用协议书》 机场集团同意将位于深圳市宝安国际机场航站楼停车场场地（下称”场地” ）提给供公司使用。场地的面积为132,594.20平方米。本公司使用上述场地用途为：停车场。场地使用费按每年总额共计为人民币1,325,942元 。 三、本次交易前后关联交易情况 根据公司2005、2006 年年度及2007年半年度财务报表及附注(2007年半年度报告未经审计)，公司2005、2006 年度及2007年1-6月的关联交易情况如下： （一）本次交易前，公司的关联交易情况 1、提供劳务 公司2005年度、2006 年度、2007年1－6月向关联方提供劳务情况如下： 单位：元 关联方公司名称 2007年1－6月 2006年度 2005年度 机场集团 30,752,485.73 56,979,572.28 30,983,390.06 深圳机场天虎国际货运有限公司 592,224.59 2,333,529.35 756,384.07 深圳机场国际货站有限公司 5,125,220.10 10,672,492.88 11,027,616.69 深圳民航凯亚有限公司 -- 7,187,961.08 3,304,393.00 深圳机场国际旅行社 138,333.40 675,812.00 472,974.70 深圳机场酒店有限公司 -- 452,920.00 -- 深圳机场商贸公司 854,442.36 1,579,535.20 1,109,396.00 南方基金管理有限公司 -- -- 950,000.00 国泰君安证券股份有限公司 -- -- 371,251.00 国信证券有限责任公司 -- -- 660,000.00 合计 39,879,374.18 84,711,158.81 54,465,841.52 2、代理结算 公司2005年度、2006 年度、2007年1－6月与关联方代理结算情况如下： 单位：元 关联方公司名称 2007年1－6月 2006年度 2005年度 机场集团 80,015,569.74 147,111,746.38 162,715,068.53 3、接受劳务 公司2005年度、2006 年度、2007年1－6月接受关联方劳务的情况如下： 单位：元 关联方公司名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 机场集团 33,444,389.31 70,755,647.12 59,555,208.30 深圳民航凯亚有限公司 -- 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市中油空港贸易发展有限公司 -- 4,348,261.31 3,489,227.04 合计 33,444,389.31 78,258,125.43 65,347,162.17 4、机场集团免收土地使用费 公司综合服务区项目于二〇〇二年十月建成并投入使用，综合服务区原无偿占用机场集团的土地面积约计35,000平方米。自2005年度资产托管置换后，该地块应上缴国家有关部门的土地使用费由公司承担，机场集团不再承担或收取其他费用。 5、机场主业资产受托管理 公司2005年机场集团签署《机场集团主业资产委托管理合同》，机场集团将其所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产委托公司进行管理。该项关联交易对公司2006年度及2005年度经营成果的影响如下：公司2006年度及2005年度取得的该部分起降费分成收入分别为人民币56,911,772.28元和24,417,457.75元；公司2006年度及2005年度承担的相关成本费用等支出分别为人民币65,743,380.43元和25,068,627.28元。 6、资产置换 根据公司2005年10月28日第三届董事会第七次临时会议决议，公司与机场集团签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，公司拟以持有的金融类资产--国信证券有限责任公司（以下简称”国信证券”）20%的股权、南方基金管理有限公司（以下简称”南方基金”）30%的股权、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称”创新投资”）20%的股权和国泰君安证券股份有限公司（以下简称”国泰君安”）0.41%的股份，与机场集团持有的成都双流国际机场股份有限公司（以下简称”双流机场”）21%的股份和机场主业部分相关资产进行资产置换。上述合同业经本公司2005年12月2日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本公司将资产置换会计上的置换生效日界定为2006年12月31日。 7、 业务出售 根据机场集团和深圳市机场国际航空销售有限公司会议纪要决定，深圳市机场国际航空销售有限公司将原经营的航空售票业务自2006年11月14日全部移交给深圳机场国际旅行社，包括移交资产暂作价122,736.61元，相关从业人员46人；截至2006年12月31日，惟双方尚未签订相关协议，售票资质以及银行账户等尚未办妥相关手续。 8、工程代建 本公司B号候机楼、物流园工程、远机位扩建工程以及除其他零星工程外其他较大工程均由机场集团代建，惟双方尚未签定相关协议。截至2006年12月31日，B号候机楼、物流园工程尚未办理竣工决算。 9、关键管理人员报酬 公司2006年度及2005年度支付给高级管理人员的报酬金额分别共计人民币3,398,298.00元和人民币2,471,630.00元。 10、关联方应收应付款项余额： 单位：元 项 目 金 额 占各项目款项余额比例 2007-6-30 2006-12-31 2007-6-30 2006-12-31 应收账款 机场集团 -- 95,777.17 0.00% 0.08% 深圳天虎国际货运有限公司 114,259.93 402,450.95 0.06% 0.32% 深圳机场国际货站有限公司 39,185.20 52,367.20 0.02% 0.04% 深圳机场国际旅行社 59,849.88 7,070.00 0.03% 0.01% 深圳机场商贸公司 128,770.44 0.07% 0.00% 深圳民航凯亚有限公司 -- 5,828,805.53 0.00% 4.66% 其他应收款 机场集团 -- 19,100.00 0.00% 0.11% 深圳机场国际货站有限公司 334,123.32 489,954.95 1.96% 2.76% 深圳机场国际旅行社 -- 3,532.48 0.00% 0.02% 应付帐款 机场集团 13,451,659.96 12,954,770.06 13.67% 12.68% 其他应付款 机场集团 16,869,487.02 10,067,658.83 16.51% 11.57% 深圳机场国际货站有限公司 350,099.72 449,768.84 0.34% 0.52% 深圳机场商贸公司 -- 94,800.00 0.00% 0.11% 深圳机场国际旅行社 4,877,318.02 6,523,209.30 4.77% 7.50% 深圳民航凯亚有限公司 -- 22,500.00 0.00% 0.03% 深圳航空食品有限公司 -- 684,870.00 0.00% 0.79% 深圳机场酒店有限公司 15,240.0 10,930.00 0.01% 0.01% （二）本次交易完成后，公司的关联交易情况 由于机场集团为本公司提供水电服务、并拥有机场土地资源，故本公司向其支付水电费、土地使用费、办公楼租赁等关联交易行为不可避免，关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为原则，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展。 本次交易完成后，预计仍然存在如下持续性关联交易： 1、提供劳务 （1）本公司之合营公司深圳机场海关快件监管中心公司、物流园公司2006年度向深圳天虎国际货运有限公司收取快件处理费、仓储费人民币864,218.25元和货物操作费人民币441,127.10 元。本次交易完成后本项关联交易预计仍将持续发生。 （2）深圳机场国际快件海关监管中心有限公司和物流园公司2006年度分别向深圳天虎国际货运有限公司收取物业租赁费人民币65,328.00 元和962,856.00 元。本次交易完成后本项关联交易预计仍将持续发生。 （3）深圳市机场航空货运有限公司和物流园公司2006年度向深圳机场国际货站有限公司收取货物操作费及管理费计人民币3,672,492.88 元。本次交易完成后本项关联交易预计仍将持续发生。 2、代理结算 本次交易完成前后，对于各航空地面服务收费的结算方式保持不变，即所有收费由本公司负责结算,并按规定的分配比例将相应的收入划入机场集团。由于本次交易完成后，机场集团的起降费收入分成比例下降为10%，代理结算金额将大幅减少。 3、接受劳务 （1）支付水电费 机场范围内水电费用由机场集团统一对外结算、代收代付。本公司2006年度向机场集团支付水电费4,280,074.25元。本次交易完成后本项关联交易预计仍将持续发生。 （2）共付代建费 机场集团与本公司各承担50%的机场公安分局各种补贴费用，由机场集团先全额支付，再向本公司收取应由本公司承担的部分费用。本公司2006年度承担机场公安分局的共建费用共计4,280,074.25元。本次交易完成后本项关联交易预计仍将持续发生。 （3）土地使用费 公司及所属子公司、合营公司向关联方承租包括深圳机场内货站楼以东南侧场地、深圳机场B 号候机楼以南跑道以东场地、于宝安区福永镇码头用地等多块土地。2006年度本公司向关联方支付的土地使用费共计15,025,967.00元。本次交易完成后，本项关联交易预计仍将持续发生，承租的土地范围可能会因生产经营的需要而变化。 （4）办公楼租赁费 截至目前，公司及所属子公司、合营公司向关联方承租包括机场集团第一办公楼、深圳机场宾馆60 间即第二至四层、机场培训中心大楼第三层房屋等多处房屋，2006年度本公司向关联方支付的办公楼租赁费共计3,186,077.00元。本次交易完成后，本项关联交易预计仍将持续发生，承租的房屋范围可能会因生产经营的需要而变化。 （5）摆花养护 公司通过公开招标方式，选择承担深圳机场A 号、B 号候机楼及本公司办公大楼内外重点场所的摆花及其日常养护、更新工作的单位，机场集团物业管理部下属的园林公司参加投标并中标。2006年度本公司共支付该等费用计204 万元。本次交易完成后，本项关联交易预计仍将持续发生。 （6）广告场地使用费 本公司所属子公司深圳机场广告有限公司利用机场集团提供的场地和设施经营广告业务，按营业收入的8%支付使用费予机场集团。2006年度本公司共支付机场集团公司广告场地和设施使用费计250 万元。本次交易完成后，本项关联交易预计仍将持续发生。 （7）场区交通费 机场集团提供两台穿梭巴士负责机场内员工免费乘车服务，运营成本由双方各自承担50%，运营成本费用年底结算一次。2006年度本公司支付集团场区交通费人民币187,215.30 元。本次交易完成后，本项关联交易预计仍将持续发生。 （8）其他费用 主要是是绿化、环卫费等综合费用。2006年度本项金额为2,119,819.03元。本次交易完成后，本项关联交易预计仍将持续发生。 根据公司2004至2006 年度、2007年半年度备考财务报表及附注，如果本次交易在2004年1 月1 日已完成，公司2005、2006 年度及2007年1-6月的关联交易情况如下： 1、提供劳务 公司2005年度、2006 年度、2007年1－6月向关联方提供劳务情况如下： 单位：元 关联方公司名称 金 额 2007年1－6月 2006年度 2005年度 机场集团 30,752,485.73 67,800.00 6,565,932.31 深圳机场天虎国际货运有限公司 592,224.59 2,333,529.35 756,384.07 深圳机场国际货站有限公司 5,155,095.47 10,672,492.88 11,027,616.69 深圳民航凯亚有限公司 7,187,961.08 3,304,393.00 深圳机场国际旅行社 138,333.40 675,812.00 482,074.70 深圳机场酒店有限公司 452,920.00 -- 深圳机场商贸公司 854,442.36 1,579,535.20 1,109,396.00 深圳航空食品有限公司 2,416,668.00 4,829,336.02 4,821,336.00 南方基金管理有限公司 -- -- 950,000.00 国泰君安证券股份有限公司 -- -- 371,251.00 国信证券有限责任公司 -- -- 660,000.00 合计 39,909,249.55 27,799,386.53 21,190331.08 2、代理结算 2005年度、2006 年度、2007年1－6月公司代机场集团向各航空公司结算飞机起降费收入情况如下表所示： 单位：元 项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 深圳机场代机场集团结算金额 9,462,789.53 17,371,843.25 15,708,823.68 3、 接受劳务 公司2005年度、2006 年度、2007年1－6月接受关联方劳务的情况如下： 单位：元 关联方名称 2007年1－6月 2006年度 2005年度 机场集团 36,316,398.59 68,419,333.52 60,037,468.30 深圳民航凯亚有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市中油空港贸易发展有限公司 -- 4,348,261.31 3,489,227.04 合计 37,316,398.59 73,767,594.83 64,526,695.34 4、 机场集团免收土地使用费 公司综合服务区项目于2002年10月建成并投入使用，综合服务区原无偿占用机场集团的土地面积约计35,000平方米；自2005年度资产托管置换后，该地块应上缴国家有关部门的土地使用费由本公司承担，机场集团不再承担或收取其他费用。 5、资产置换 根据公司2005年10月28日第三届董事会第七次临时会议决议，公司与机场集团签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，公司拟以持有的金融类资产--国信证券有限责任公司（以下简称”国信证券”）20%的股权、南方基金管理有限公司（以下简称”南方基金”）30%的股权、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称”创新投资”）20%的股权和国泰君安证券股份有限公司（以下简称”国泰君安”）0.41%的股份，与机场集团持有的成都双流国际机场股份有限公司（以下简称”双流机场”）21%的股份和机场主业部分相关资产进行资产置换。上述合同业经本公司2005年12月2日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本公司将资产置换会计上的置换生效日界定为2006年12月31日。 6、 业务出售 根据机场集团和深圳市机场国际航空销售有限公司会议纪要决定，深圳市机场国际航空销售有限公司将原经营的航空售票业务自2006年11月14日全部移交给深圳机场国际旅行社，包括移交资产暂作价122,736.61元，相关从业人员46人；截至2006年12月31日，惟双方尚未签订相关协议，售票资质以及银行账户等尚未办妥相关手续。 7、工程代建 公司B号候机楼、物流园工程、远机位扩建工程以及除其他零星工程外其他较大工程均由机场集团代建，惟双方尚未签定相关协议。截至2007年6月30日，B号候机楼、物流园工程尚未办理竣工决算。 8、关键管理人员报酬 公司2006年度和2005年度支付给高级管理人员的报酬金额分别共计人民币3,398,298.00元和人民币2,471,630.00元。 9、 关联方应收应付款项余额 单位：元 项 目 金 额 占各项目款项余额比例 2007-6-30 2006-12-31 2007-6-30 2006-12-31 应收账款 机场集团 108,558.10 95,777.17 0.00% 0.08% 深圳天虎国际货运有限公司 114,259.93 402,450.95 0.06% 0.32% 深圳机场国际货站有限公司 373,308.52 52,367.20 0.02% 0.04% 深圳机场国际旅行社 66,203.40 7,070.00 0.03% 0.01% 深圳机场商贸公司 128,770.44 0.07% 0.00% 深圳民航凯亚有限公司 3,750.00 5,828,805.53 0.00% 4.66% 其他应收款 1,516.48 机场集团 41,867.87 19,100.00 0.00% 0.11% 深圳机场国际货站有限公司 334,123.32 489,954.95 1.96% 2.76% 深圳机场国际旅行社 -- 3,532.48 0.00% 0.02% 应付帐款 机场集团 593,300.95 12,954,770.06 13.67% 12.68% 其他应付款 机场集团 16,279,898.55 10,067,658.83 16.51% 11.57% 深圳机场国际货站有限公司 798,764.12 449,768.84 0.34% 0.52% 深圳机场商贸公司 94,800.00 94,800.00 0.00% 0.11% 深圳机场国际旅行社 4,761,650.02 6,523,209.30 4.77% 7.50% 深圳民航凯亚有限公司 90,075.00 22,500.00 0.00% 0.03% 深圳航空食品有限公司 1,335,734.00 684,870.00 0.00% 0.79% 深圳机场酒店有限公司 15,240.00 10,930.00 0.01% 0.01% （三）本次交易前后关联交易的比较情况 根据上述”（一）本次交易前，公司的关联交易情况”与”（二）本次交易完成后，公司的关联交易情况”的比较可以看出，本次交易完成后，公司与机场集团及其关联公司的关联交易绝对金额将有较大幅度降低，具体情况如下： 单位：元 项目 年度 交易前 交易后 提供劳务 2005年度 54,465,841.52 21,190331.08 2006年度 84,711,158.81 27,799,386.50 2007年1－6月 39,879,374.18 39,909,249.55 代理结算 2005年度 162,715,068.53 15,708,823.68 2006年度 147,111,746.38 17,371,843.25 2007年1－6月 80,015,569.74 9,462,789.53 接受劳务 2005年度 65,347,162.17 64,526,695.34 2006年度 78,258,125.43 73,767,594.83 2007年1－6月 33,444,389.3 37,316,398.59 关键管理人员报酬 2005年度 2,471,630.00 2,471,630.00 2006年度 3,398,298.00 3,398,298.00 2007年1－6月 - - 注：上表2007年1-6月的交易前数据未经审计。 1、提供劳务 根据本公司与机场集团签署《主业资产委托经营管理合同》及补充协议，机场集团提供其所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产，委托本公司进行管理。本公司2005年度、2006年度委托资产实现的收入分别为24,417,457.75元、56,911,772.28 元，占同类关联交易（提供劳务）的53.42%和67.18%，占当年度主营业务收入的2.41%和4.98%。 本次交易完成后，《主业资产委托经营管理合同》及补充协议自本次交易完成之日起废止。根据公司备考2005、2006年度财务报表及附注，本次交易完成后，本公司2005年度、2006年度提供劳务的关联交易分别为21,190,331.08元、27,799,386.50元，较本次交易前分别下降33,275,510.44元、56,911,772.31元。 2、代理结算 目前机场集团与本公司对旅客过港服务费收入采用如下方式结算：机场集团与本公司共同对各航空公司签订地面服务协议及各附件，所有收费由本公司负责结算,并按规定的分配比例将相应的收入划入机场集团。本公司2005年度和2006年度代机场集团向各航空公司结算旅客过港服务收入和飞机起降及地面服务收入计人民币162,715,068.53 元和147,111,746.38 元，均占同类关联交易（代理结算）的100%。 本次交易完成后，机场集团的起降费收入分成比例下降为10%，代理结算金额将减少。根据公司备考2005、2006年度财务报表及附注，本次交易完成后，本公司2005年度、2006年度代理结算的关联交易金额分别为15,708,823.68元、17,371,843.25元，较本次交易前分别下降147,006,244.85元、129,739,903.13元。 3、接受劳务 本公司2005年度和2006年度接受劳务的关联交易金额为65,347,162.17元和78,258,125.43元，占当年度主营业务成本的11.45%和12.28%。本项关联交易内容主要为：支付机场集团代收的水电费用、租用多处土地和房屋的租赁费用、支付穿梭巴士运营费用和绿化、环卫费等综合费用。 本次交易完成后，公司将取得物流园的国内货运村用地（宗地号：A201-0039）的土地使用权，公司向机场集团支付的土地租赁费用将减少；本次交易完成后，公司将向机场集团租借位于深圳市宝安国际机场航站楼停车场场地，将增加该场地的土地租赁费用。 根据公司备考2005、2006年度财务报表及附注，本次交易完成后，本公司2005年度、2006年度接受劳务的关联交易分别为64,526,695.34元、73,767,594.83元，较本次交易前分别下降820,466.83元、4,490,530.60元，本次交易完成后接受劳务的关联交易占当年度主营业务成本的12.28%和13.19%。 （四）规范关联交易的措施 本公司在公司章程中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等，并在实际工作中发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格公开、公允、合理，从而保护股东权利。在本公司的公司章程中，就关联交易的公允决策程序做出了如下规定： ”公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” ”董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。” ”除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。” ”有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后，不参加该项表决，董事会对该项表决时不将其计入法定人数。 董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当参加投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事，不得就该事项授权其他董事代理表决。” ”董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 四、独立董事及中介对本次关联交易的意见 （一）独立董事意见 对于本次发行股份收购资产的关联交易，公司全体独立董事发表意见如下： 本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的有关规定。 董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本公司本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。 本次交易有利于完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，增强本公司的核心竞争力，符合本公司的利益。本人同意本公司本次发行股份收购资产并在资产收购完成后与机场集团重新划分航空主业收入分成比例。 （二）法律顾问意见 发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所认为： 1、机场股份在本次向机场集团发行股份并购买其拥有的资产之交易中，以机场集团拥有的主业资产、机场物流园30%的股权及相关土地使用权的合计评估价值为基准，结合机场股份在2006 年9 月15日董事会决议公告日前20 个交易日收盘价的算术平均数计算折股每股价格、折股股份数额，确定向机场集团发行股份的数额和购买资产的价格，交易价格公允。 2、有关关联交易议案的审议履行了回避表决，有关董事会决议履行了信息披露，独立董事对关联交易事先发表了意见，交易程序合法。 3、机场股份通过向机场集团定向发行股份购买机场集团拥有的涉及航班运行保障的相关主业资产，使机场股份完整、独立地拥有了飞行区的经营性资产，实现了机场股份主业经营与管理链条实质性闭合，有利于机场股份的系统化经营与管理，有利于提高机场股份经营效率和盈利能力，同时也减少了关联交易，因而对机场股份和全体股东有利。 （三）独立财务顾问意见 独立财务顾问中国银河证券认为： 本次收购完成后，公司与机场集团之间的关联交易得到一定程度的降低，公司将拥有更加完整的业务链，业务和资产的独立性、完整性大大增强。在本次交易完成后，双方尚存在为保持上市公司生产经营所需的部分持续性关联交易，并在此基础上对原关联交易协议进行了修订和完善，协议约定的定价方式合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司已经就规范关联交易建立了相应的制度和措施，机场集团也出具了规范关联交易的承诺函，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。 第八章 本次交易对公司财务状况和业务的影响 一、对公司财务状况的影响 （一）本次拟购买资产财务资料 本次拟购买资产的范围包括：机场集团拥有的飞行区资产（包括跑道和滑行道资产、A号候机楼停机坪资产、B号候机楼停机坪资产及土地使用权、货站停机坪资产及土地使用权、相关助航设备和设施）、航站楼停车场及站前交通设施、深圳市机场物流园发展有限公司30%的股权以及相关土地使用权。 拟收购资产最近三年的财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计，深圳南方民和会计师事务所出具了深南专审报字（2007）第ZA040号、深南专审报字（2007）第ZA295号标准无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自经审计的拟收购资产财务报告。 1、拟收购资产（含物流园公司）最近三年及一期模拟会计报表 （1）拟收购资产的模拟资产负债表 最近三年模拟资产负债表 单位：元 资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 -- -- -- 应收票据 -- -- -- 应收股利 -- -- -- 应收利息 -- -- -- 应收账款 11,788,437.38 7,295,231.93 23,784,939.70 其他应收款 49,250.00 11,875.00 9,500.00 预付账款 -- -- 1,000,000.00 存货 -- -- 2,676,276.18 待摊费用 43,627.00 153,632.00 21,367.00 流动资产合计 11,881,314.38 7,460,738.93 27,492,082.88 长期投资： 长期股权投资 37,156,021.34 35,988,807.65 35,165,528.35 长期债权投资 -- -- -- 长期投资合计 37,156,021.34 35,988,807.65 35,165,528.35 固定资产： 固定资产原值 1,219,422,614.82 1,212,448,198.16 1,315,141,376.60 减：累计折旧 395,703,080.51 355,566,530.73 359,305,464.04 固定资产净值 823,719,534.31 856,881,667.43 955,835,912.56 减：固定资产减值准备 -- -- -- 固定资产净额 823,719,534.31 856,881,667.43 955,835,912.56 工程物资 -- -- -- 在建工程 176,700.00 176,700.00 -- 固定资产清理 -- -- -- 固定资产合计 823,896,234.31 857,058,367.43 955,835,912.56 无形资产及其他资产： 无形资产 7,168,648.29 7,351,740.15 7,534,832.01 长期待摊费用 -- -- 8,241.00 其他长期资产 -- -- -- 无形资产及其他资产合计 7,168,648.29 7,351,740.15 7,543,073.01 资 产 总 计 880,102,218.32 907,859,654.16 1,026,036,596.80 最近三年模拟资产负债表(续) 单位：元 负债和股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 -- -- -- 应付票据 -- -- -- 应付账款 6,116,964.11 8,450,577.36 1,898,807.90 预收账款 -- -- -- 应付工资 373,626.25 4,661,101.54 1,204,974.03 应付福利费 2,054,803.43 2,129,252.63 1,902,183.71 应付股利 -- -- -- 应交税金 16,399,968.15 12,357,251.08 12,758,578.08 其他应交款 30,875.16 10,507.01 28,988.28 其他应付款 2,516,155.77 1,975,870.37 1,812,350.25 预提费用 47,820.93 37,480.46 268,097.85 预计负债 -- -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- -- 流动负债合计 27,540,213.80 29,622,040.45 19,873,980.10 长期负债： 长期借款 -- -- -- 应付债券 -- -- -- 其他长期负债 -- -- -- 长期负债合计 -- -- -- 负债合计 27,540,213.80 29,622,040.45 19,873,980.10 净资产合计 852,562,004.52 878,237,613.71 1,006,162,616.70 负债及股东权益总计 880,102,218.32 907,859,654.16 1,026,036,596.80 截至2007年6月30日模拟资产负债表 单位：元 资 产 2007-6-30 2006-12-31 流动资产： 货币资金 -- -- 交易性金融资产 -- -- 应收票据 -- -- 应收账款 12,215,441.05 11,788,437.38 预付款项 295,000.00 43,627.00 应收股利 -- -- 应收利息 -- -- 其他应收款 52,750.00 49,250.00 存货 -- -- 一年内到期的非流动资产 -- -- 其他流动资产 -- -- 流动资产合计 12,563,191.05 11,881,314.38 非流动资产： 可供出售金融资产 -- -- 持有至到期投资 -- -- 长期股权投资 38,768,175.40 37,322,786.16 投资性房地产 -- -- 固定资产 804,398,520.01 823,719,534.31 在建工程 176,700.00 176,700.00 固定资产清理 -- -- 无形资产 184,398,329.53 7,168,648.29 长期待摊费用 -- -- 递延所得税资产 87,598.15 84,208.08 其他非流动资产 -- -- 非流动资产合计 1,027,829,323.09 868,471,876.84 资 产 总 计 1,040,392,514.14 880,353,191.22 截至2007年6月30日模拟资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2007-6-30 2006-12-31 流动负债： 短期借款 -- -- 交易性金融负债 -- -- 应付票据 -- -- 应付账款 4,202,491.09 6,116,964.11 预收款项 -- -- 应付职工薪酬 4,098,167.53 4,110,737.77 应交税费 9,339,987.95 16,430,843.31 应付利息 -- -- 应付股利 -- -- 其他应付款 225,446.91 881,668.61 一年内到期的非流动负债 -- -- 其他流动负债 -- -- 流动负债合计 17,866,093.48 27,540,213.80 非流动负债： 长期借款 -- -- 应付债券 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 预计负债 -- -- 递延所得税负债 -- -- 其他非流动负债 -- -- 非流动负债合计 -- -- 负债合计 17,866,093.48 27,540,213.80 净资产 1,022,526,420.66 852,812,977.42 负债及股东权益总计 1,040,392,514.14 880,353,191.22 （2）拟收购资产的模拟利润表 最近三年拟收购资产的模拟利润表 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 154,317,950.64 164,409,122.07 175,283,317.63 减：主营业务成本 48,780,373.28 78,993,541.53 91,285,946.42 主营业务税金及附加 5,328,717.91 5,582,718.18 5,882,464.79 二、主营业务利润 100,208,859.45 79,832,862.36 78,114,906.42 加：其他业务利润 2,068,496.60 -- -- 减：营业费用 -- -- -- 管理费用 747,002.03 (421,508.73) (340,679.85) 财务费用 (624,045.81) (560,992.48) (546,718.35) 三、营业利润 102,154,399.83 80,815,363.57 79,002,304.62 加：投资收益 1,167,213.69 823,279.30 (834,471.65) 补贴收入 -- -- -- 营业外收入 33,150.00 7,286,337.13 42,852.00 减：营业外支出 8,986.00 10,680.00 4,580.00 四、利润总额 103,345,777.52 88,914,300.00 78,206,104.97 减：所得税 15,360,504.63 12,003,515.19 11,782,639.51 五、净利润 87,985,272.89 76,910,784.81 66,423,465.46 2007年1－6月拟收购资产的模拟利润表 单位：元 项 目 2007年1至6月 2006年1至6月 一、营业收入 85,359,918.98 77,228,126.39 减：营业成本 24,851,238.78 23,828,983.26 营业税金及附加 2,972,305.83 2,688,781.66 营业费用 -- -- 管理费用 253,943.09 141,545.93 财务费用 -383,691.39 -268,738.37 资产减值损失 23,973.88 43,036.87 加：公允价值变动收益（损失） -- -- 投资收益 1,445,389.24 559,124.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,445,389.24 559,124.37 二、营业利润 59,087,538.03 51,353,641.41 营业外收入 17,950.00 16,600.00 减：营业外支出 -- 320 其中：非流动资产处置损失 -- -- 三、利润总额 59,105,488.03 51,369,921.41 减：所得税 8,649,014.82 7,621,619.55 四、净利润 50,456,473.21 43,748,301.86 2、物流园公司最近两年及一期会计报表 物流园公司截至2007年6月30日的财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计。深圳南方民和会计师事务所出具了深南财审报字（2007）第CA646号带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项内容如下：”我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六所述，物流园公司固定资产中房屋62,076,705.57元、营运设备21,635,378.98元与实物资产无法对应，且因该工程建设用地归深圳市机场（集团）有限公司所有，截至二〇〇七年六月三十日尚未办理房产证。本段内容不影响已发表的审计意见类型”。 以下资产负债表、利润表数据均引自经审计的财务报告。 （1）深圳机场物流园公司的资产负债表 最近两年资产负债表 单位：元 资 产 2006-12-31 2005-12-31 流动资产： 货币资金 51,953,265.99 49,200,172.73 应收票据 -- -- 应收股利 -- -- 应收利息 194,982.00 104,697.00 应收账款 3,227,495.92 96,492.45 其他应收款 31,158.37 11,750.00 预付账款 64,632.00 242,205.00 存货 3,020.20 16,490.30 待摊费用 34,275.42 110,760.00 流动资产合计 55,508,829.90 49,782,567.48 长期投资： 长期股权投资 -- -- 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 -- -- 固定资产： 固定资产原值 93,293,834.43 88,208,563.92 减：累计折旧 12,526,917.93 7,689,877.75 固定资产净值 80,766,916.50 80,518,686.17 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 80,766,916.50 80,518,686.17 工程物资 -- -- 在建工程 -- 232,000.00 固定资产清理 -- -- 固定资产合计 80,766,916.50 80,750,686.17 无形资产及其他资产： 无形资产 470,543.00 -- 长期待摊费用 113,623.04 166,253.43 其他长期资产 -- -- 无形资产及其他资产合计 584,166.04 166,253.43 资 产 总 计 136,859,912.44 130,699,507.08 最近两年资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2006-12-31 2005-12-31 流动负债： 短期借款 -- -- 应付票据 -- -- 应付账款 108,863.98 2,688.24 预收账款 158,368.24 18,589.10 应付工资 1,855,760.00 1,311,129.15 应付福利费 75,479.74 203,273.22 应付股利 -- -- 应交税金 1,120,334.44 145,378.82 其他应交款 10,068.24 4,032.28 其他应付款 8,233,493.58 8,499,466.34 预提费用 1,444,139.76 552,257.76 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- 流动负债合计 13,006,507.98 10,736,814.91 长期负债： 长期借款 -- -- 应付债券 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 -- -- 负债合计 22,029,008.77 10,736,814.91 所有者权益 -- -- 实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 -- -- 盈余公积 385,340.45 -- 其中：法定公益金 -- -- 未分配利润 3,468,064.01 (37,307.83) 所有者权益合计 123,853,404.46 119,962,692.17 负债及股东权益总计 136,859,912.44 130,699,507.08 截至2007年6月30日物流园模拟资产负债表 单位：元 资 产 2007-6-30 2006-12-31 流动资产 货币资金 62,064,001.59 51,953,265.99 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 4,143,037.39 3,227,495.92 预付账款 1,624,441.58 98,907.42 应收利息 725,919.26 194,982.00 应收股利 - - 其他应收款 640,550.11 31,158.37 存货 24,873.82 3,020.20 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 69,222,823.75 55,508,829.90 非流动资产 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 79,129,958.76 80,766,916.50 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 418,313.00 470,543.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 87,308.18 113,623.04 递延所得税资产 678,997.02 555,882.74 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 80,314,576.96 81,906,965.28 资产总计 149,537,400.71 137,415,795.18 截至2007年6月30日物流园模拟资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2007-6-30 2006-12-31 流动负债 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 6,468,664.68 1,463,003.74 预收账款 128,630.37 158,368.24 应付职工薪酬 2,247,110.49 2,100,393.43 应交税费 1,279,979.27 1,130,402.68 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 10,185,764.55 8,154,339.89 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 20,310,149.36 13,006,507.98 长期负债 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 20,310,149.36 13,006,507.98 所有者权益 实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 - - 减：库存股 - - 盈余公积 440,928.73 440,928.73 未分配利润 8,786,322.62 3,968,358.47 所有者权益合计 129,227,251.35 124,409,287.20 负债及所有者权益总计 149,537,400.71 137,415,795.18 （2）深圳机场物流园公司的利润表 最近两年物流园的模拟利润表 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 一、主营业务收入 47,029,569.69 25,875,728.02 减：主营业务成本 37,860,742.25 21,578,688.25 主营业务税金及附加 2,233,073.34 1,341,410.58 二、主营业务利润 6,935,754.10 2,955,629.19 加：其他业务利润 846,870.82 270,534.67 减：营业费用 -- -- 管理费用 3,171,579.78 993,255.52 财务费用 (665,474.13) (482,709.70) 三、营业利润 5,276,519.27 2,715,618.04 加：投资收益 -- -- 补贴收入 -- -- 营业外收入 51,107.85 28,646.29 减：营业外支出 16,515.22 -- 四、利润总额 5,311,111.90 2,744,264.33 减：所得税 1,420,399.61 -- 五、净利润 3,890,712.29 2,744,264.33 加：年初未分配利润 (37,307.83) (2,781,572.16) 其他转入 -- -- 六、可供分配的利润 3,853,404.46 (37,307.83) 减：提取法定盈余公积 385,340.45 -- 提取法定公益金 -- -- 七、可供投资者分配的利润 3,853,404.46 (37,307.83) 减：提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- 八、未分配利润 3,853,404.46 (37,307.83) 2007年1－6月物流园的模拟利润表 单位：元 项 目 2007年1-6月 2006年1-12月 营业收入 27,976,588.28 48,218,982.18 减：营业成本 19,792,806.77 38,141,242.45 营业税金及附加 1,305,318.54 2,295,114.81 销售费用 管理费用 1,541,304.09 3,003,519.47 财务费用 (608,498.29) (665,474.13) 资产减值损失 300,903.85 168,060.31 加：公允价值变动损益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 营业利润 5,644,753.32 5,276,519.27 加：营业外收入 63,417.38 51,107.85 减：营业外支出 31,791.39 16,515.22 其中：非流动资产处置损失 31,791.39 - 利润总额 5,676,379.31 5,311,111.90 减：所得税费用 858,415.16 919,851.95 净利润 4,817,964.15 4,391,259.95 每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （二）近三年备考财务资料 本备考财务报表是以本公司与拟收购资产自二〇〇四年一月一日开始同属一个经营实体的假设编制，并不考虑本公司收购时需支付的收购对价以及拟收购资产评估增减值。因此，本备考财务报表仅以经审计的二〇〇四年十二月三十一日、二〇〇五年十二月三十一日和二〇〇六年十二月三十一日的本公司的资产负债表、拟收购资产的模拟资产负债表以及二〇〇四年度、二〇〇五年度和二〇〇六年度的本公司的利润表、拟收购资产的模拟利润表为基础而汇总编制，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。备考财务报表已经深圳南方民和会计师事务所审计，深圳南方民和会计师事务所出具了深南专审报字（2007）第ZA041号带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下资产负债表、利润表数据均引自备考合并审计报告。强调事项内容如下：”我们提醒备考财务报表使用者关注，如备考财务报表附注十二所述，深圳机场原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案侦查,并经深圳市人民检察院批准被深圳市公安局逮捕。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉深圳机场，要求深圳机场返还借款本金、利息及罚息等共计人民币257,788,195.36元(利息及罚息计至起诉之日)。截至二〇〇七年三月三日，深圳市公安局立案侦查案件仍在侦查之中未结案、相关人民法院对上述案件已裁定中止审理或正在审理中，尚未做出最终判决。由于深圳机场从未办理和使用上述贷款，根据深圳机场法律顾问等方面的意见，崔绍先涉嫌贷款诈骗为其个人行为，与深圳机场无关。本段内容不影响已发表的审计意见。” 1、合并备考资产负债表 合并备考资产负债表 单位：元 资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 1,205,474,828.83 761,257,984.64 314,867,881.31 应收票据 22,632,172.92 252,734,628.82 -- 应收股利 -- -- 应收利息 9,909,262.50 1,424,697.00 -- 应收账款 122,601,455.79 122,799,210.96 138,343,463.26 其他应收款 15,190,402.18 21,666,535.20 9,065,016.41 预付账款 971,085.36 2,442,526.80 3,063,758.04 存货 2,016,738.14 2,726,750.91 3,943,910.13 待摊费用 2,157,408.63 2,820,875.43 2,771,755.19 流动资产合计 1,380,953,354.35 1,167,873,209.76 472,055,784.34 长期投资： 长期股权投资 425,419,988.61 417,297,583.00 894,945,816.65 长期债权投资 -- -- -- 长期投资合计 425,419,988.61 417,297,583.00 894,945,816.65 固定资产： 固定资产原值 3,767,921,990.80 3,727,788,235.27 3,710,441,722.73 减：累计折旧 1,153,861,195.86 1,016,004,810.80 902,335,183.69 固定资产净值 2,614,060,794.94 2,711,783,424.47 2,808,106,539.04 减：固定资产减值准备 -- 74,018.26 74,018.26 固定资产净额 2,614,060,794.94 2,711,709,406.21 2,808,032,520.78 工程物资 -- -- -- 在建工程 28,620,073.47 6,625,842.41 9,839,208.56 固定资产清理 -- 509,429.95 -- 固定资产合计 2,642,680,868.41 2,718,844,678.57 2,817,871,729.34 无形资产及其他资产 无形资产 30,887,042.93 31,174,796.31 31,933,092.69 长期待摊费用 3,395,450.35 4,993,052.08 952,602.62 其他长期资产 -- -- -- 无形资产及其他资产合计 34,282,493.28 36,167,848.39 32,885,695.31 资 产 总 计 4,483,336,704.65 4,340,183,319.72 4,217,759,025.64 合并备考资产负债表(续) 单位：元 负债和股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 13,135,466.04 36,684,781.13 50,000,000.00 应付票据 -- -- -- 应付账款 95,716,336.81 116,026,416.19 149,350,354.02 预收账款 38,791,480.60 34,516,148.21 25,329,559.48 应付工资 17,878,294.55 22,689,401.58 19,262,104.50 应付福利费 22,894,563.83 18,068,379.95 14,498,817.02 应付股利 -- 2,679,168.60 3,359,232.26 应交税金 61,435,547.02 49,624,300.62 42,251,496.57 其他应交款 392,810.22 355,569.39 115,931.58 其他应付款 88,917,830.16 83,716,110.80 56,836,391.97 预提费用 16,832,120.39 19,538,634.96 9,497,734.55 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- -- 流动负债合计 355,994,449.62 383,898,911.43 370,501,621.95 长期负债： 长期借款 -- -- -- 应付债券 -- -- -- 其他长期负债 -- -- -- 长期负债合计 -- -- -- 负债合计 355,994,449.62 383,898,911.43 370,501,621.95 少数股东权益 22,512,291.09 17,040,912.85 14,380,399.87 净资产 4,104,829,963.94 3,939,243,495.44 3,832,877,003.82 负债及股东权益总计 4,483,336,704.65 4,340,183,319.72 4,217,759,025.64 2、备考资产负债表 备考资产负债表 单位：元 资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 1,124,359,728.73 651,486,052.75 240,890,482.73 应收票据 22,632,172.92 252,734,628.82 -- 应收股利 -- 40,230,472.10 -- 应收利息 9,909,262.50 1,320,000.00 -- 应收账款 68,514,998.64 82,679,658.30 93,034,100.38 其他应收款 5,942,114.29 15,201,427.68 3,658,167.36 预付账款 468,819.36 238,634.75 1,784,613.20 存货 1,540,539.45 2,184,253.92 2,873,438.49 待摊费用 170,353.74 169,320.77 21,367.00 应收内部单位款 14,239.80 -- 流动资产合计 1,233,537,989.63 1,046,258,688.89 342,262,169.16 长期投资： 长期股权投资 1,005,060,125.52 892,521,664.95 1,316,408,339.05 长期债权投资 -- -- -- 长期投资合计 1,005,060,125.52 892,521,664.95 1,316,408,339.05 固定资产： 固定资产原值 3,412,989,450.94 3,387,832,313.34 3,361,458,993.44 减：累计折旧 1,028,942,847.17 911,365,977.14 807,784,491.66 固定资产净值 2,384,046,603.77 2,476,466,336.20 2,553,674,501.78 减：固定资产减值准备 -- 74,018.26 74,018.26 固定资产净额 2,384,046,603.77 2,476,392,317.94 2,553,600,483.52 在建工程 26,858,216.51 4,961,305.51 9,597,322.54 固定资产合计 2,410,904,820.28 2,481,353,623.45 2,563,197,806.06 无形资产及其他资产： 无形资产 30,416,499.93 31,174,796.31 31,933,092.69 长期待摊费用 2,516,857.49 4,649,472.32 802,118.86 其他长期资产 -- -- -- 无形资产及其他资产合计 32,933,357.42 35,824,268.63 32,735,211.55 资 产 总 计 4,682,436,292.85 4,455,958,245.92 4,254,603,525.82 备考资产负债表(续) 单位：元 负债和股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 13,135,466.04 36,684,781.13 50,000,000.00 应付票据 -- -- -- 应付账款 58,096,595.40 65,431,289.38 104,219,039.61 预收账款 59,058.16 2,010,620.52 5,366,062.60 应付工资 9,736,158.97 15,483,727.03 14,130,159.92 应付福利费 19,550,620.27 14,113,218.67 10,824,225.69 应付股利 -- -- -- 应交税金 50,870,490.49 40,022,465.17 34,139,167.60 其他应交款 122,127.14 90,681.03 144,105.91 其他应付款 413,520,301.09 52,104,804.37 204,854,908.50 预提费用 13,800,930.53 11,099,343.96 2,001,900.41 应付内部单位款 -- 38,117.00 -- 内部单位存款 -- 279,837,608.12 -- 预计负债 -- -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- -- 流动负债合计 578,891,748.09 516,916,656.38 425,679,570.24 长期负债： 长期借款 -- -- -- 其他长期负债 -- -- -- 长期负债合计 -- -- -- 负债合计 578,891,748.09 516,916,656.38 425,679,570.24 净资产 4,103,544,544.76 3,939,041,589.54 3,828,923,955.58 负债及股东权益总计 4,682,436,292.85 4,455,958,245.92 4,254,603,525.82 3、备考利润表 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 955,448,142.74 859,165,331.29 800,410,916.34 减：主营业务成本 486,584,311.78 468,643,326.07 440,975,048.70 主营业务税金及附加 32,527,800.72 29,042,746.58 26,647,677.88 二、主营业务利润 436,336,030.24 361,479,258.64 332,788,189.76 加：其他业务利润 15,243,949.59 19,095,066.91 12,661,479.93 减：营业费用 -- -- -- 管理费用 37,034,731.36 28,262,139.33 28,389,359.10 财务费用 (14,385,862.76) (3,708,211.71) 570,161.35 三、营业利润 428,931,111.23 356,020,397.93 316,490,149.24 加：投资收益 138,226,484.42 133,285,379.04 49,828,831.20 营业外收入 121,362.18 385,216.99 5,292,532.07 减：营业外支出 5,841,242.19 1,434,530.64 4,253,384.99 四、利润总额 561,437,715.64 488,256,463.32 367,358,127.52 减：所得税 67,334,174.49 53,600,680.47 48,401,273.77 五、净利润 494,103,541.15 434,655,782.85 318,956,853.75 转(三) 中财网
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