新疆国统管道股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本６，０００万股，本次拟发行２，０００万股，发行后总股本为８，０００万股，全部为流通股。其中：本公司主要股东天山建材、台湾国统、特拉华国统承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 二、经公司２００６年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、公司２００７年１－６月申报财务报表按照新《企业会计准则》编制，２００４年、２００５年、２００６年申报财务报表按照《企业会计准则第３８号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后编制，并根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的规定，对财务报表的列报进行了相应的调整。投资者在将公司本次申报的财务报表会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。 四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书"第四节 风险因素"中的下列风险： １、市场开发不足的风险。ＰＣＣＰ产品是国外在大中型输水工程中普遍采用的先进管材，具有抗渗、抗拉、抗压、耐腐蚀、耐磨损、价格低、使用寿命长等特点，但在我国的生产和应用历史与发达国家相比较短，目前虽然ＰＣＣＰ市场发展较快，但仍处于发展的初期阶段。因此，公司有可能面临市场开发不足的风险。 ２、过度依赖单一工程项目的风险。公司成立以来有选择地重点承接了一些具有较高技术含量和战略意义的ＰＣＣＰ重点工程。公司近三年对单一项目依赖较大，未来也可能存在对单项ＰＣＣＰ工程项目过度依赖的风险。 ３、依赖股东成熟技术的风险。公司与股东台湾国统签定了《技术转让合同》、《补充协议书》、《专利实施许可合同》和《专利授权契约书》。上述合同如到期，公司在不具备相关专利或技术的情况下，将对公司业务造成不利影响。 ４、盈利预测结果无法实现的风险。本次发行公司编制了盈利预测报告。如果盈利预测报告所依据的各种假设条件无法正常满足，盈利预测结果可能无法实现。 第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司系经外经贸部批准，由天山建材、台湾国统、陈虞修、傅学仁、新疆金建建材有限责任公司（以下简称"金建建材"）、新疆建材设计研究院（有限公司）（以下简称"建材设计院"）和西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司（以下简称"西安通达"）共七家发起人共同发起设立的外商投资股份有限公司，公司成立于２００１年８月３０日，注册资本３，０００万元。经过２００２年７月和２００３年１２月两次增资，公司注册资本增加至６，０００万元。 （二）发起人及其投入资产的内容 发行人以发起方式设立，股东全部以现金出资。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为６，０００万股，本次拟发行２，０００万股。本次发行后公司总股本为８，０００万股，全部为流通股。 本公司主要股东天山建材、台湾国统、特拉华国统承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 （二）持股数量及比例 本次发行前，发行人股东及持股情况如下： 注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示为国有法人股股东 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司外资法人股股东特拉华国统系台湾国统于１９９９年１２月２１日在美国特拉华州纽卡斯特市注册成立的全资子公司。另外，自然人股东傅学仁为台湾国统董事，陈虞修现为台湾国统总工程师，叶清正现为台湾国统董事、总经理，杨金芳现为台湾国统董事、副总经理。 四、发行人主要业务情况 （一）主营业务 公司主营业务为ＰＣＣＰ的制造、运输及其异型管件、配件开发制造及其它管材产品的生产经营。 （二）主要产品和用途 发行人的主要产品为ＰＣＣＰ，该产品主要运用于跨地区、跨流域输水工程、城市管道输（排）水工程、农业节水灌溉工程、城市污水排放水处理工程、江河湖泊补（排）水工程、城市原有输（排）水管网的改造工程与更新工程。 （三）产品销售方式和渠道 根据ＰＣＣＰ行业以订单式为主的生产模式特点，公司经过几年来的摸索实践，已建立了一整套长周期的"前期服务＋招投标"的销售管理体系，逐步形成了以"前期服务、贴近客户"为宗旨的销售模式。本公司以参与投标形式承接工程，并组织完成生产，产品完工后交付业主使用。 （四）主要原材料 ２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月，公司ＰＣＣＰ产品原材料成本分别占公司ＰＣＣＰ营业成本的８０％、８１％、７６％和８０％。ＰＣＣＰ产品生产主要原材料为钢材（包括预应力钢丝、薄钢板、承口钢板、插口钢板）、水泥、砂石料，以及混凝土外加剂、防腐漆等辅助材料。 （五）行业竞争情况 目前国际上最大的ＰＣＣＰ企业在美国，为阿美隆（Ａｍｅｒｏｎ）、普赖斯兄弟公司（Ｐｒｉｃｅ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ）、即福希公司（Ｇｉｙｙｏｒｄ－Ｈｉｌｌ－Ａｍｅｒｃｃａｎ）和格瑞太克斯公司（Ｃｒｅｔｅｘ）４家公司，其中的阿美隆和普赖斯兄弟公司规模最大。由于国际行业巨头不可能向国内进口，在国内设点生产其优势并不明显，加之国内企业虽然起步较晚，有较强的后发优势，故国际巨头并未在实质上对国内企业构成直接竞争，国际巨头在该项目中不具有明显的竞争优势。 我国自１９８８年山东电力工程公司首次引进美国制管设备建成ＰＣＣＰ生产线以来，国内先后采用引进或国产装备建成的ＰＣＣＰ生产厂为４０多家约５０余条生产线，其中具备全国范围竞争能力的约有５家制造厂商，包括山东电力管道公司、国统股份、北京河山引水管业有限公司、山东淄博龙泉管道工程有限公司、无锡华毅管道有限公司。根据企业的工程业绩、市场分布和技术能力等三个方面分析比较，综合实力最强的企业为山东电力管道公司和国统股份两家。 （六）发行人在行业中的竞争地位 本公司作为本行业的后起之秀，是全国同行业知名度最高、实力最强的企业之一，在ＰＣＣＰ领域拥有先进的技术研发能力和设计水平、强大的制造能力和丰富的经验，享有良好的品牌声誉。根据中国混凝土与水泥制品协会统计，本公司２００６年生产各类管径ＰＣＣＰ７０．９５公里，全国共生产各类管径ＰＣＣＰ６００公里，公司市场占有率约为１１．８３％，在行业市场中综合排名第二位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 发行人及控股子公司目前所使用或占有的土地共计９宗，其中８宗已取得了土地使用权证，１宗土地的出让金及其它费用已支付完毕，正在办理供地手续。另外，公司北京分公司、沈阳分公司租赁使用土地２宗，作为生产经营用地；公司控股子公司新疆天河管道工程有限责任公司（以下简称"天河管道"）租赁使用土地１宗，用于生产经营用地。 （二）房屋所有权 本公司及控股子公司共拥有房产证７项，建筑面积合计为１３，４６７．６８㎡，均已取得房屋所有权证，另外，控股子公司新疆博峰检验测试中心（以下简称"博峰检测"）租赁房屋１处，作为办公用房。 （三）商标 本公司使用的"国统"商标已向国家工商行政管理总局商标局提出申请，目前取得了该商标３个使用商品类别的受理通知书，其中第４０９３８４３号商标已进行了商标初步审定公告。 （四）专利技术和专有技术 公司目前有６项自主开发完成的与ＰＣＣＰ生产有关的专利技术已获得国家知识产权局的受理，其中喷浆机均匀辊射装置和一种连续喂料式辊射喷浆机已收到国家知识产权局《授予实用新型专利权及办理登记手续的通知书》，国家知识产权局授予公司该两项实用新型专利技术，公司已按通知书要求缴纳完毕相关费用，但至今尚未领取有关专利权属证书。公司还取得了２项专有技术鉴定证书。 （五）特许经营权 １、公司拥有的特许经营权：公司拥有全国工业产品生产许可证和道路运输经营许可证各１项。 ２、公司控股子公司持有的特许经营权：天河管道、哈尔滨国统管道有限公司（以下简称"哈尔滨国统"）拥有全国工业产品生产许可证和道路运输经营许可证各１项、中山银河管道有限公司（以下简称"中山银河"）拥有全国工业产品生产许可证１项、新疆天山管道有限责任公司（以下简称"天山管道"）拥有涉及饮用水卫生安全的国产产品卫生许可批件２项、博峰检测拥有计量认证证书１项。 六、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 公司主营业务为ＰＣＣＰ的生产、销售，公司控股股东为天山建材，主营业务为建材行业投资、建筑材料、化工产品的销售，与股份公司不存在同业竞争。天山建材除控股本公司外，还下属６家全资子公司和２家控股子公司，主要从事建筑材料、化工产品、汽车运输、卫生瓷、房地产开发等业务，均与股份公司不构成同业竞争。 公司实际控制人为中国中材集团公司（以下简称"中材集团"），目前主要从事对下属企业的投资管理工作，下属全资企业２５家，事业单位１家。中材集团及其下属企业，均与股份公司不构成同业竞争。 （二）关联交易 １、报告期内关联交易情况 （１）经常性的关联交易 ①采购 ２００４年，公司与新疆天山水泥股份有限公司（下简称"天山水泥"）签订《购销合同》，购买原材料水泥，交易价格按同类产品市场价格确定，２００４年交易金额为５２．３７万元，占２００４年营业成本的比例为０．４４％，２００５年以后至今未发生交易。 ②接受劳务 ２００２年４月２６日，本公司与新疆三联工程建设有限责任公司（以下简称"新疆三联"）、河南黄河工程局组成联合体，就新疆引额济乌一期一步工程三个泉倒虹吸工程第Ⅱ标ＰＣＣＰ工程与新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局签订了《安装合同》。合同约定由本公司为该工程提供所需的ＰＣＣＰ、由新疆三联负责管线的部分施工与安装、由河南黄河工程局进行该项目的部分施工。本合同工程的主要责任方是国统股份，代表联合体的任一方或全体成员承担本合同的责任。新疆三联在本合同下提供的劳务金额根据其提供的安装劳务量与本公司确定安装劳务单价结算。 （２）偶发性的关联交易 ①专利许可使用 ２００６年１２月２６日，公司与台湾国统就可挠防脱式的随动接头、可挠管平衡式动态试水台、可挠管的随动止漏结构等３项在中国登记注册的专利，签订了《专利实施许可合同》。合同约定，台湾国统无偿许可公司或所控股的子公司独占使用上述３项专利，期限为自合同签订之日起至专利到期日止。 ②专利授权 ２００６年１１月２日，公司就可测试抗轴力钢管接头等１４项台湾国统在中国台湾、日本、美国登记注册的专利，与台湾国统签订了《专利授权契约书》。契约书约定，台湾国统将上述１４项专利无偿授权本公司在中国境内制造、安装、使用、销售与进口，本公司在中国境内有专属且不得转让的权力，授权期限为自契约生效之日起至各专利权有效期间。 ③担保 本公司控股股东天山建材为本公司的部分银行借款合计８，０００万元提供担保，截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表： ④向控股股东的子公司-天山管道提供资金 ２００４年，为完善公司产品结构、扩大产业链、避免潜在的同业竞争，公司拟收购天山管道。由于天山管道生产流动资金不足，为了支持拟收购的天山管道的发展，公司向其提供资金支持，未收取资金占用费。截止２００４年１２月３１日，公司向天山管道提供的资金余额为１，３９３．９６万元，该资金于２００５年初收回。 公司对天山管道的资金支持是在拟收购该公司的前提之下，资金支持保证了该公司的正常生产经营，有利于公司收购其股权后天山管道的持续发展，该资金的占用时间短，没有损害公司的利益。 ⑤收购天山管道股权 ２００５年公司分别与天山建材、新疆天山水泥制品有限责任公司签订了《产权交易合同》，分别受让天山建材持有的天山管道６７．５７％的股权和新疆天山水泥制品有限责任公司持有的天山管道２４．３２％的股权，合计受让天山管道９１．８９％的股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００４］第４１３号《资产评估报告》，天山管道２００４年８月３１日净资产的评估值为１，３９６．９６万元。按评估值和转让的股权比例计算，股权转让价款为１，２８４万元。截止２００５年末公司已实际支付股权转让款。 ⑥房屋租赁 ２００７年５月８日，公司控股子公司博峰检测与新疆天山建材房地产开发有限公司签订《租赁合同》，租赁新疆天山建材房地产开发有限公司位于"天山花园"小区商业街４楼５４号商铺４２．１平方米的商铺作为办公室，租赁期限为２００７年５月２３日－２０１７年５月２２日，合同约定２００７年５月２３日至２００９年５月２２日年租金６，０００元，２００９年５月２３日至２０１２年５月２２日每年租金８，０００元，２０１３年５月２３日至２０１７年５月２２日每年租金９，２００元。 （３）本公司和关联方之间的资金往来情况如下： ①其他应收款 单位：万元 ②应付账款和其他应付款 单位：万元 其他应付款为控股股东天山建材给予天山管道的支持资金２，２０７万元。 ２、关联交易对财务状况及经营成果的影响 上述关联交易中，控股股东对公司的担保及其他应收款属于公司从股东单位获得的支持；其它类关联交易金额很小，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 ３、公司独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事认为："公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易公允决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。" 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 上述人员中，董事兼总经理傅学仁、董事叶清正分别持有本公司股份３００万股、３０万股，占本次发行前总股本的比例分别为５％、０．５％。监事陈虞修持有本公司股份１８０万股，占本次发行前总股本的３％。除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述人员所持股份，不存在质押或冻结情况。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东天山建材持有本公司３，０６４万股股份，占本次发行前总股本的５１．０７％。天山建材成立于１９９８年１２月１６日，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市仓房沟东路５５号附１号，注册资本为６９，３９３万元，实收资本６９，３９３万元，法定代表人为刘崇生，主营业务为建材行业的投资、建筑材料、化工产品的销售、汽车运输。 中材集团持有本公司控股股东天山建材４７．３１％的股权，为本公司的实际控制人。中材集团成立于１９８３年１１月，注册资本为１３２，５８６．５万元，法定代表人为谭仲明，注册地及主要生产经营地为北京西城区西直门内北顺城街１１号。中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务院首批５６家大型试点企业集团之一。中材集团在国家计划内实行单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连续多年位居中国企业５００强。 九、发行人财务会计信息 （一）发行人近三年及一期财务报表 合并资产负债表 单位：元 合并资产负债表（续表） 单位：元 合并利润表 单位：元 合并现金流量表 单位：元 （二）发行人近三年及一期非经常性损益的具体内容 单位：元 （三）发行人近三年及一期主要财务指标 注：每股收益和净资产收益率以归属于公司普通股股东净利润计算所得。 （四）２００７年简要合并盈利预测表 单位：万元 （五）管理层讨论与分析 １、盈利能力分析 公司２００４年、２００５年和２００６年分别实现营业收入１５，１７４．８３万元、１４，０８９．５１万元和１５，７２４．６１万元。公司近年来营业收入比较稳定，增幅不大，原因是由于ＰＣＣＰ产品及其行业在中国市场处于孕育和开发阶段。截至２００７年６月末，公司已实现营业收入９，７４６．３７万元，预计２００７年ＰＣＣＰ销售将呈现迅猛的发展势头，为公司后续盈利能力不断提高提供了强有力的支持。 ２、财务状况分析 公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产质量优良，流动资产变现能力较强，能满足了公司目前业务经营的需要。公司负债全部为流动负债，公司面临短期偿债的压力。鉴于公司良好的银行信用，公司拟与银行联手，逐步改善负债结构，增加中、长期负债的比重，同时适度增加权益融资，使资金来源与资金的使用状况相匹配，使财务结构更加合理，化解公司面临的短期偿债压力。 ３、现金流量分析 公司２００４年至２００６年经营活动产生的现金流量净额累计４，３２６万元，最近三年平均为１，４４２万元，最近三年平均每股经营活动产生的现金流量净额为０．２４元／股。因此，公司近三年来经营活动产生的现金流量呈现稳定良好的态势。２００４年、２００５年和２００６年，公司投资活动支付的现金逐年递增，金额较大且出现负数，主要是由于公司扩大规模，用于投资控股、全资子公司的固定资产等现金支出扩大所致。２００５年公司筹资活动产生的现金流量金额出现负数，且金额较大，主要原因２００５年在原贷款总量的基础上偿还短期贷款１，０００万元，此外支付现金股利１，０００万元，造成２００５年筹资活动产生的现金流量金额出现负数。 ４、未来趋势分析 公司目前资产质量优良，资产结构合理，经营性现金流量充沛；但是由于公司目前负债全部为流动负债，可能令公司面临短期偿债能力的风险。今后公司股票若能成功发行上市，公司将进入资本市场融资，从而开辟新的直接融资渠道，有助于公司优化资本结构，化解短期偿债能力风险。 公司近三年来经营业绩较为平稳，原因是由于ＰＣＣＰ产品及其行业在中国市场处于孕育和开发阶段。公司主营业务ＰＣＣＰ是目前国家鼓励发展的产业，具有良好的发展前景。近年来公司在国内大区战略布局的实施，扩大了产品服务的区域覆盖面，有效地增强了市场控制力。为公司盈利能力的持续提高提供了强有力的保障。预计未来三年，公司主营业务ＰＣＣＰ将高速成长。 （六）股利分配政策 １、股利分配政策 根据公司法和本公司章程规定，税后利润将按下列顺序和比例分配：①弥补上一年度的亏损；②提取公司法定公积金百分之十；③提取任意公积金；④支付股东股利。 ２、发行人近三年及一期股利分配情况 ２００５年２月２３日本公司召开２００４年度股东大会，会议决议以派发现金的方式支付股东股利１，０００万元；２００５年度、２００６年度未进行股利分配。 ３、发行前滚存利润分配政策 经公司２００６年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由首次公开发行Ａ股股票后的新老股东共同享有。 ４、发行后股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。 （七）发行人控股子公司基本情况 公司设立以来，先后控股６家子公司。 １、天河管道 天河管道成立于２００３年７月２２日，本公司持有９０％的股权；天山管道持有１０％的股权。截止目前，该公司注册资本１，０００万元，注册地及主要生产经营地为和田皮墨垦区，法定代表人为傅学仁，主营业务为ＰＣＣＰ的生产与销售。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日，天河管道总资产３，６００．６８万元，净资产２，４７９．４２万元，２００６年度实现净利润－９．３８万元；截止２００７年６月３０日，天河管道总资产３，６１４．０７万元，净资产２，４８９．８６万元，２００７年１－６月实现净利润１０．４４万元。 ２、天山管道 天山管道成立于２００３年３月１１日，本公司持有９１．８９％的股权，山东潍坊中云科研有限公司持有８．１１％的股权。截止目前，天山管道注册资本为１，５４２万元，注册地及主要经营地为米泉市城东工业开发区，法定代表人为傅学仁，主营业务为化学ＰＶＣ－Ｕ管材和ＰＥ管材的生产和销售。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日，天山管道总资产４，９３３．４８万元，净资产１，５７０．１９万元，２００６年度实现净利润１００．９７万元；截止２００７年６月３０日，天山管道总资产５，２１３．３４万元，净资产１，５４０．４９万元，２００７年１－６月实现净利润－２９．７０万元。 ３、哈尔滨国统 哈尔滨国统成立于２００３年１１月１７日，本公司持有５１％的股权，台湾国统持有４９％的股权。截止目前，哈尔滨国统的注册资本为２，０４０万元，其中本公司出资比例为５１％，台湾国统出资比例为４９％，法定代表人为叶清正，注册地及主要生产经营地为黑龙江省哈尔滨市阿城区经济开发区，主营业务为ＰＣＣＰ的生产与销售。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日，哈尔滨国统总资产５，９１２．３９万元，净资产１，８１８．６６万元，２００６年度实现净利润－５４３．０６万元；截止２００７年６月３０日，哈尔滨国统总资产７，７９５．８１万元，净资产１，９８０．７２万元，２００７年１－６月实现净利润１６２．０６万元。 ４、中山银河 中山银河成立于２００４年３月２４日，本公司持有６４．６１％的股权，自然人董连河、李世祥、郭利程和傅惠英共计持有３５．３９％的股权。截止目前，中山银河的注册资本为１，０００万元，法定代表人为傅学仁，注册地及主要生产经营地为中山市三角镇金鲤工业区，主营业务为各种供水管道、ＰＣＣＰ及其异型管、ＰＶＣ等复合管材的生产与销售。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日，中山银河总资产２，３６７．９６万元，净资产９１６．８１万元，２００６年度实现净利润９７．３１万元；截止２００７年６月３０日，中山银河总资产３，２５１．２２万元，净资产８８０．０１万元，２００７年１－６月实现净利润－３６．７９万元。 ５、博峰检测 博峰检测成立于２００６年３月２７日，为本公司的全资子公司。截止目前，博峰检测注册资本为３００万元，法定代表人为栾秀英，注册地及办公地为乌鲁木齐西八家户路６号，经营范围为建筑材料及制品检测。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日，博峰检测总资产２９６．２４万元，净资产２９６．２４万元，２００６年度实现净利润－３．７６万元；截止２００７年６月３０日，博峰检测总资产２９６．９２万元，净资产２９６．９２万元，２００７年１－６月实现净利润０．６８万元。 ６、中山市益骏贸易发展有限公司 该公司成立于２００４年３月２４日，为中山银河的全资子公司。截止目前，中山益骏注册资本为５０万元，法定代表人为傅学仁，经营范围为服装、家用电器的销售。经立信会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日，中山益骏总资产２３７．５８万元，净资产４９．５０万元，２００６年度实现净利润－０．５万元；截止２００７年６月３０日，该公司总资产２３４．８５万元，净资产４６．７７万元，２００７年１－６月实现净利润－２．７３万元。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目的具体情况 公司本次发行股票募集资金投资项目审批、投资进度及重要性排序如下： 项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的发展前景分析 本次募集资金全部用于技术改造，以提升公司产品生产能力，抓住快速发展的ＰＣＣＰ发展机遇，提高公司综合竞争力，实现公司长期发展战略。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除在本招股意向书摘要第一节"重大事项提示"披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险： １、固定资产闲置的风险 ＰＣＣＰ行业普遍采取订单式生产，为应对订单式生产销售的不确定性及行业招投标的惯例，企业需要具备较高的产能规模，再者在生产经营中会可能存在高峰与低谷的波动。因此，行业内存在产能利用率不高的特点。但如果公司未来承接订单量不足，公司生产经营可能会受到不利影响，从而导致生产设备、厂房等固定资产闲置的风险。 ２、国家宏观经济形势及政策变化的风险 本公司主导产品大中型口径ＰＣＣＰ的生产和销售对国家大中型水利工程建设、城市输配水市场存在极大的依赖性。而国家宏观经济形势的变化及国家宏观经济政策的调整对大中型水利工程、城市输配水市场的投资影响较大，从而对大中口径ＰＣＣＰ市场需求产生整体性的影响，最终可能对本公司的生产经营和产能的扩大形成制约。 ３、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 本次发行结束后，公司净资产将大幅增长，公司ＰＣＣＰ生产能力将增长６６．６７％。生产经营规模的迅速扩张，在资源整合、技术开发、资本运作、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营管理的有效性，进而削弱公司的市场竞争力。 二、其它重要事项 （一）重要合同 公司已签订并正在履行的重要合同包括： １、１１份银行借款合同； ２、１０份抵押担保合同； ３、１４份主要产品销售合同。 （二）重大诉讼和仲裁事项 截止本招股意向书签署之日，除实际控制人中材集团存在一项重大诉讼外，发行人及其子公司、控股股东不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行人本次发行的有关当事人 二、本次发行及上市的重要日期第七节 备查文件 投资者可于本次发行承销期间，到本公司及主承销商住所查阅本次招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。 Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｇｕｏｔｏｎｇ Ｐｉｐｅｌｉｎｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ （注册地址：新疆米泉市城东工业开发区） 保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司 （注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路２号） 中财网
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