江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

时间：2007年12月03日 08:00:48 中财网

　　（江苏省如皋市中山路1号）
　　保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司
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　　发行人声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
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　　本招股意向书及摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
　　重大事项提示
　　1、公司以前年度结转的滚存利润以及2007年1月1日至本次股票发行上市前产生的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
　　2、近年来，随着公司投资规模的迅速扩大和主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末的资产负债率分别达到78.35%、64.23%、70.99%、70.11%，而且流动比率与速动比率等指标均显示公司具有一定的短期偿债压力。
　　3、2004年度、2005年度、2006年度的全面摊薄净资产收益率分别为19.61%、19.25%和20.85%，盈利能力较强。本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定建设期，在短期内难以完全产生效益，募集资金到位后，存在净资产收益率下降的风险。
　　4、近三年来，公司一直享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠。公司2004年、2005年和2006年分别抵免了企业所得税4,001,406.96元、9,534,406.40元和4,018,641.04元，占当年净利润的29.92%、42.64%和14.65%。截止2007年6月30日，剩余可抵免金额为7,823,379.35元，还可抵扣年限为3.5年。如果国家改变或取消上述税收优惠政策，则对公司净利润将产生一定的负面影响。
　　5、2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司出口产品"免、抵、退税额"分别为1,856.48万元、3,119.18万元、2,302.45万元、2,033.14万元，其中出口退税额分别为：252.97万元、493.64万元、403.63万元、647.78万元。根据2007年6月18日《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）的规定，从2007年7月1日开始，公司出口产品除玻璃钢汽车配件的出口退税率保持不变外，其他产品出口退税率从13%和11%降至5%，这将对公司的经营业绩产生较大影响。假设报告期内公司产品出口退税率即按财税[2007]90号文执行，且公司出口产品的售价和成本不因出口退税率的变化而进行调整，则2004年、2005年、2006年、2007年1-6月因退税率变化产生的影响额占同期利润总额的比例分别为99.94%、71.23%、54.23%和49.83%。
　　2007年7月1日实施新的出口退税率之后，假设公司维持原有产品售价不变，则出口产品毛利率将下降约7.85个百分点，将导致公司综合毛利率下降5个百分点。截止本招股意向书签署日，公司已与大部分客户达成主导产品提价5%-10%的协议，出口产品综合提价幅度已经超过5%。公司还积极采取降低产品成本，调整内外销产品结构，进行产品升级等措施，最大程度减少出口退税率调整对公司盈利能力的影响。
　　6、本公司产品大量出口，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月出口业务主营业务收入分别为14,991.98万元、19,358.85万元、23,438.02万元和14,260.71万元，出口业务主营业务收入占全部主营业务收入的比例从2004年的62.05%上升到2007年1-6月的68.52%。如果人民币汇率产生较大幅度的升值，将对公司经营业绩产生一定的负面影响。
　　7、公司于2005年10月启动了万吨池窑拉丝生产线的建设，该项目计划固定资产投资额1.2亿元，项目建设期两年。该项目已于2006年11月点火并进入试生产阶段，预计2007年底完工。截至2007年6月末，池窑项目已转固定资产3210.32万元，将使2007年7-12月固定资产折旧增加178.68万元。2007年下半年池窑项目将新增固定资产8799.54万元，池窑项目固定资产将达到12,009.86万元，将使2008年固定资产折旧增加965.38万元。该项目达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，这将有效解决目前纺织细纱供应不足的瓶颈，并使玻纤细纱成本下降约1,500元/吨，按目前年消耗约9,000吨纺织型细纱的生产规模，可为公司增加税前利润约1,300万元。
　　第一节 本次发行概况
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　　第二节 发行人基本情况
　　一、发行人基本资料
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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　（一）发行人的设立方式
　　公司前身为南通华泰股份有限公司，系1994年5月22日经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式于1994年6月30日成立的股份有限公司。1995年9月5日，公司更名为"江苏九鼎集团股份有限公司"；2005年5月18日，公司再度更名为"江苏九鼎新材料股份有限公司"（简称"九鼎新材"）。根据《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》，公司股本总额1,200万元，每股面值1元，计1,200万股。发起人认购901.7万股，占股本总额的75.1%，其中：如皋市玻璃纤维厂（简称"玻纤厂"）以部分固定资产及存货经评估后折价入股701.7万股，南通泰慕士服装有限公司（简称"泰慕士"）和中国北方工业深圳公司（简称"北方公司"）以货币出资各认购100万股，分别占股份总额的58.5%、8.3%、8.3%；募集股份298.3万股，占股本总额的24.9%，其中：向社会法人江苏钢球厂募集100万股，向公司168名内部职工募集198.3万股，分别占股份总额的8.3%、16.6%。
　　（二）发起人及其投入的资产内容
　　公司发起人为玻纤厂、泰慕士和北方公司，其中玻纤厂（2005年1月20日更名为"南通九鼎投资有限公司"；2005年5月30日更名为"江苏九鼎集团有限公司"）是公司的主要发起人。
　　按如皋市资产评估公司出具的《皋资评（1994）052号资产评估报告》及如皋市如城镇人民政府以镇政发[1994]16号《关于对如皋市玻璃纤维厂织造分厂投入股份有限公司"资产评估结果"的确认通知》，玻纤厂原拟投入的资产为织造分厂（车间）的存货和固定资产，评估价值为7,017,274元。
　　但在公司设立时，我国股份制企业制度刚刚开始，各项规章制度也不够完善，各发起人对出资组建股份制企业心存顾虑，出资积极性不高，向社会法人及职工募集资金也有很大难度，由于公司为政府确立的股份制试点企业，在如皋市政府的督促下，为尽快设立股份公司，公司的1,200万元注册资本全部由玻纤厂以经如皋资产评估公司皋资评（1994）060号《资产评估报告》确定的净资产缴付，发起人泰慕士、北方公司以及社会法人、内部职工均未实际缴付出资。上述资产评估报告经如皋市如城镇人民政府"镇政发[1994]21号"《关于对如皋市玻璃纤维厂部分经营性净资产投入股份有限公司"资产评估结果"的确认通知》确认。如皋市人民政府于2007年1月27日出具了《关于江苏九鼎新材料股份有限公司设立时实际出资情况的说明》，确认了上述情况。
　　三、 有关股本的情况
　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
　　公司总股本6,000万股，本次拟发行2,000万股。
　　公司实际控制人顾清波先生和控股股东江苏九鼎集团有限公司（简称"九鼎集团"）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
　　公司法人股股东苏州高新区中小企业担保有限公司和姜鹄等55名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。
　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
　　（二）公司股东持股数量及比例
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　　■
　　注："SS"为State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
　　（三）发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。
　　公司股东中，顾清波之弟顾泽波持股比例为0.76%，顾清波之岳母刘敏持股比例为0.76%。
　　九鼎集团的股东中，顾泽波持股比例为3.00%，顾清波之配偶刘亚芹持股比例为1.00%，刘敏持股比例为4.00%。
　　四、公司的业务情况
　　（一）公司的主营业务
　　公司主营业务为玻璃纤维（简称"玻纤"）及其深加工制品的研发、生产与销售。主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品，2006年这两类产品产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为73.64%和26.36%。
　　（二）主要产品及其用途
　　公司玻璃纤维制品的分类和用途
　　■
　　（三）产品销售方式和渠道
　　公司出口的产品主要通过网络销售、参加行业展会、重点客户营销等方式直接进行销售。
　　公司在国内销售的产品主要为用于道路建设、建（构）筑工程和装饰装修的纺织玻纤制品，其中用于道路建设、建（构）筑工程的产品主要通过参加工程招标的方式进行销售；用于装饰装修的产品主要采用经销的模式进行销售。
　　（四）产品所需主要原材料
　　公司主要原材料品种较多，主要包括玻纤类原料和化工类原料。玻纤类原料主要包括玻璃球、粗纱与纺织细纱，其中玻璃球与粗纱市场供应充足，报告期内各年平均采购价格呈现缓慢下降的趋势，公司自身产能不能满足的纺织细纱也从其他企业外购，报告期内各年平均采购价格有一定波动，但幅度不大。化工类原料有几百个品种，其中比重最大的为树脂，报告期内树脂每年平均采购价格波动幅度不大。
　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
　　在玻纤粗纱初级产品领域，我国已形成了巨石集团、重庆国际和泰山玻纤三足鼎立的格局，集约度逐年提高。在电子级玻纤制品领域，美国、香港、台湾在国内设立的企业占据了大部分市场份额，内资企业仅占有11%的份额。在纺织细纱深加工制品领域，本公司从事玻纤深加工制品的研发和生产时间较早，产品的技术水平、生产规模均领先于国内同行，公司拥有国内唯一一座纺织型玻纤池窑，具有很强的竞争优势；而其他大多数企业为"十五"期间产业调控过程中进行转产的玻纤纱生产企业和部分新进入者，企业规模普遍较小、整体技术水平较低。
　　公司自设立之初，就根据国内外玻纤市场的发展状况，确定了"大力发展纺织型玻纤制品"的差异化战略。多年来，公司立足于玻纤深加工制品领域，坚持走创新发展的道路，产品的技术、种类、规模不断得到提升和拓展。公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，成为国内同行业中的佼佼者。根据国家统计局和中国建材协会联合审定，本公司的综合实力自2003年起连续三年进入中国建材百强企业（其中玻纤企业仅三家），居全国纺织型玻纤企业之首。公司系全国工业行业（玻璃纤维及制品制造）排头兵企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国守合同重信用企业、原国家经贸委玻璃纤维土工格栅定点生产企业（全国仅两家）、国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业（唯一）、江苏省高新技术企业。
　　公司具有以下竞争优势：
　　1、领先的技术水平
　　公司现有产品中有7个产品被评为国家级重点新产品，5个产品获部优、省优称号，8个产品成为江苏省高新技术产品，3个产品列入《中国高新技术产品出口目录（2006年）》，16个产品（技术）取得国家专利，并形成了以玻纤拉丝、玻纤改性、织造技术、表面处理四大技术为核心，包括工艺诀窍、成套设备设计等近300项专有技术组成的一整套技术体系，整体技术水平达到国内领先水平。公司的万吨纺织池窑是国内首座全电熔池窑，采用的深池冷顶电熔技术填补国内池窑技术的空白，具有显著的节能减排效果，达到国内领先水平。
　　本公司作为国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业，产品多次成功地应用于火箭发射，受到国家航空航天工业部及航天科技集团公司的多次表彰。此外，作为我国玻纤深加工制品业龙头企业，公司主持或参与制订了3个产品国家标准和6个行业标准。目前公司是全国离心玻璃钢锥形杆的独家生产企业。
　　2、上下游一体化的生产体系
　　自1999年以来，公司通过一系列技术改造项目的滚动实施，现已形成了玻纤纱生产、织物织造、制品后处理构成的上下游一体化的生产体系，成功地解决了原材料（指纺织玻纤纱）制约瓶颈，公司后续发展势头强劲。
　　3、成熟的管理体系
　　玻纤制品质量与玻纤纱、玻纤布的质量密切相关，公司通过自身生产玻纤纱和玻纤布从而掌握了产品质量的主动权。公司在内部建立了成熟的质量保证体系，1999年通过"ISO9002：94"质量体系认证，2001年通过"ISO9001：2000"质量管理体系认证，2006年通过ISO14001环境管理体系认证。目前公司主导产品的质量已达到国内领先水平，其中砂轮增强材料的销售规模居世界首位，产品质量达到国际领先水平。
　　4、良好的品牌知名度
　　公司是一家外向型企业，产品出口比例超过60%。在长期的国际市场开拓过程中，公司产品凭借着齐全的规格、稳定的质量和良好的信誉，得到了国外客户的青睐，在国际市场中享有较高的知名度和美誉度。公司"鼎"牌玻璃纤维土工格栅获"中国名牌产品"称号（全国仅两个），"鼎"牌纺织玻纤制品获"江苏省名牌产品"称号，"鼎"牌商标获"江苏省著名商标"称号。目前公司产品已出口到北美、欧洲、东南亚、日本、韩国等50多个国家和地区，拥有一大批稳定的客户群体。
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　（一）房屋建筑物
　　截至2007年6月30日，公司主要房屋建筑物情况如下：
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　　（二）商标
　　1、图形商标"■"，中国注册证编号为216021号，核定使用商品为"第47类 玻璃纤维布"，1984年11月30日由如皋玻璃纤维厂注册，2002年1月16日转让注册给本公司，注册有效期自2004年11月30日至2014年11月29日。2004年7月27日上述商标获得了马德里商标国际注册，注册号为834704，注册有效期自2004年7月27日至2014年7月27日。
　　2、文字商标"九鼎"，2005年12月13日取得欧盟注册，注册号为003985281，注册有效期自2005年12月13日至2014年8月13日。
　　（三）专利
　　公司目前已拥有16项专利，其中1项发明专利，15项实用新型专利；目前已申报的专利共21项，其中13项发明专利，7项实用新型专利，1项外观设计专利。
　　（四）非专利技术
　　公司拥有浸润剂技术、织造工艺及设备设计、表面处理工艺及设备设计等非专利技术和其它近300个工艺诀窍。
　　（五）土地使用权
　　本公司拥有四宗土地使用权，均通过出让方式取得。
　　六、同业竞争和关联交易情况
　　（一）同业竞争情况
　　公司控股股东九鼎集团（实际控制人顾清波）及控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不构成同业竞争。
　　（二）关联交易情况
　　1、经常性关联交易
　　（1）向关联方采购
　　① 向关联方采购货物：
　　单位：元
　　■
　　② 向关联方采购机器设备：
　　单位：元
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　　（2）向关联方销售
　　① 材料销售：
　　单位：元
　　■
　　② 转供水电汽销售：
　　单位：元
　　■
　　（3）公司向控股股东九鼎集团租赁位于如皋市中山路1号（原跃进东路219号）的土地用于部分厂房和办公楼，公司应支付的租赁费情况如下：
　　单位：元
　　■
　　（4）2006年度起，关联方南通九鼎针织服装有限公司向公司租赁位于如城镇太平村四组的土地和厂房，根据公司与南通九鼎针织服装有限公司签订的租赁协议，约定年租金为706,467.52元，于每年12月份最后10个工作日内一次性支付。租赁费的计算系按照被租赁资产的价值和同期银行活期存款利率计算，但不低于租赁资产当期计提折旧额和应缴纳的税金额。
　　2、偶发性关联交易
　　（1）关联方如皋市华宇建筑工程有限公司为公司工业园厂房建造工程提供工程施工，公司支付其工程款项的情况如下：
　　单位：元
　　■
　　注：此项交易实际交易价格采用招标价，按国家规定定额价平均下浮20%左右。
　　（2）2004年公司在取得自营进出口权之前，委托关联方江苏九鼎集团进出口有限公司代理出口货物，公司支付其代理手续费的情况如下：
　　单位：元
　　■
　　3、关联方应收、应付款项余额
　　单价：元
　　■
　　公司上述关联交易事项基于公司正常的商业行为，履行了《公司章程》及相关制度所规定的程序，关联交易的定价均遵循市场价格原则，由双方协商确定或采用招标价，价格公允并签署了相关的协议。以上关联交易对公司报告期的主要业务和利润的影响很小，不会影响公司生产经营的独立性。
　　公司独立董事已对公司的关联交易履行的审议程序是合法及交易价格是否公允发表了独立意见，认为"本公司与其关联方在报告期内的关联交易均系江苏九鼎新材料股份有限公司与其关联方之间发生的正常公司经营行为，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东利益 "。
　　七、董事、监事、高级管理人员
　　■
　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
　　九鼎集团为本公司的控股股东，持有40,268,138股本公司股份，持股比例为67.11%；法定代表人为徐振铎；注册资本、实收资本均为5,000万元，股东由28名自然人构成；注册地为如皋市中山路5号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。
　　顾清波直接持有公司5.94%的股份，持有九鼎集团39.26%的股份，为九鼎集团的实际控制人，因此也是本公司的实际控制人。
　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）财务报表
　　1、资产负债表
　　单位：元
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　　■
　　2、利润表单位：元
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　　3、现金流量表单位：元
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　　（二）非经常性损益情况单位：元
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　　报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表：单位：元
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　　（三）主要财务指标
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　　（四）公司财务状况、盈利能力及现金流量的情况及未来趋势
　　1、盈利能力基本情况
　　（1）公司报告期内收入和利润情况
　　公司报告期内，主营业务收入和净利润保持了较快增长。
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　　（2）主营业务收入的产品分布
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　　（3）公司综合毛利率水平
　　■
　　公司产品综合毛利率水平低于同行业平均水平，其主要原因为：
　　第一，产品所处细分行业不同，其产品的成本结构也不同，在一定程度上不具备可比性。中国玻纤主要是生产玻纤粗纱产品，中材科技主要生产特种玻纤，而本公司主要是生产纺织细纱及深加工制品。
　　第二，公司玻璃纤维的拉丝工艺在2006年底万吨池窑试生产前主要采用生产效率相对较低的坩埚拉丝法，坩埚拉丝成本较高；另外，公司自身拉丝产能不能满足纺织玻纤制品的需求，公司每年外购纺织细纱近5000吨，而这些纺织细纱也只能从坩埚纱生产厂家购入。因此公司的纺织玻纤制品在成本上处于相对劣势。
　　第三，公司近年来60%以上的产品出口，为巩固并开拓竞争激烈的国际市场，公司采用优质中价的市场竞争策略，这在一定程度上降低了产品的毛利率水平。
　　随着公司万吨池窑拉丝生产线建成达产，公司纺织细纱深加工制品所使用的纺织细纱成本将大幅下降，从而进一步降低纺织玻纤制品的生产成本；另外，池窑纱质量稳定，有利于高附加值产品的开发，公司将重点发展技术含量高、高附加值的优势产品。因此，预计未来公司综合毛利率水平将逐步上升。
　　2、资产结构及其变化
　　公司近三年又一期资产结构见下表：公司自2004年以来，流动资产的绝对金额逐年减少，其占总资产的比重也逐年下降，尤其是2006年更是急剧下降至36.77%，主要原因是公司2006年以来万吨池窑项目的投入使公司非流动资产迅速增加导致流动资产比重大幅下降。
　　公司的应收周转率略低于行业平均水平，存货周转速度优于行业平均水平，公司资产周转能力较强。
　　3、负债结构及其变化
　　从上表来看，公司近年来负债结构发生较大变化，非流动负债（全部为长期借款）在负债总额中所占比重上升较快，主要原因是公司近年来为扩大产能而在固定资产投资上投入增加很快，与此相适应，长期借款也迅速增长。
　　公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末的资产负债率分别达到78.35%、64.23%、70.99%、70.11%，但与同行生产企业相比，公司资产负债率仍处于正常范围，在玻纤行业，固定资产投资规模大、资产负债率高是多数玻纤生产企业的共同特点。
　　公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增长，利息支付能力不断增强。公司短期借款的借款期限大部分为9-12个月，且部分借款的额度能够循环使用，具有长期借款的某些特征，因此公司短期偿债的压力不大。报告期内各年经营活动产生的现金流量均为正数，2004-2006年经营活动产生的现金流量平均值为4119.21万元，远高于2004年-2006年净利润平均值2105.61万元，公司生产经营产生现金的能力很强，能够应付部分短期借款偿还的压力。公司资信等级较高，2006年短期借款综合授信额度为1.96亿元，远远超过当期短期借款余额，银行借款融资能力很强，足以解决可能产生的短期偿债问题。
　　4、财务趋势
　　广阔的行业发展前景将推动公司盈利快速增长。公司万吨池窑拉丝生产线已于2006年11月点火并进入试生产阶段，预计2007年底完工，预计该项目达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，这将有效解决目前纺织细纱供应不足的瓶颈，为本次募集资金项目的顺利实施提供稳定的原材料来源，并较大幅度降低纺织玻纤制品的生产成本，提高公司的综合毛利率。本次公开发行股票募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资本结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
　　（五）公司的股利分配情况
　　1、股利分配政策
　　根据《公司法》和公司章程的规定，公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）支付股东股利。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　本次发行后公司的股利分配政策不发生变化。
　　2、公司近三年实际股利分配情况
　　（1）2004年利润分配
　　2005年4月21日，公司2004年度股东大会审议通过的《公司2004年度利润分配方案》为：不分配，不转增。
　　（2）2005年利润分配
　　2006年6月23日，公司2005年度股东大会审议通过的《公司2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》为：①以3.15元/股折股，用送股方式向九鼎集团、顾清波、徐荣、姜鹄、朱谦信、徐振铎、吴维恒、顾泽波、胡林、王恒林、冯永赵等11位股东分配12,351,538.46元，共计折股3,921,123股，溢价8,430,415.46元转入资本公积；②以上述利润分配后的总股本41,921,123股为基数，以资本公积金向公司全体股东按每10股转增4.31259股，此次用于转增股本的资本公积金为18,078,877元。转增后公司注册资本为6,000万元。
　　（3）2006年利润分配
　　2006年11月20日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过《公司2006年中期利润分配方案》为：以2006年6月30日6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），计1,200万元。本次不进行资本公积金转增。
　　2007年3月9日，公司2006年度股东大会审议通过的《公司2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》为：不分配，不转增。
　　3、本次发行前滚存利润的分配
　　2007年3月9日，公司2006年度股东过大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》为：若本次股票发行并上市成功，公司以前年度结转的滚存利润以及2007年1月1日至本次股票发行上市前产生的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
　　第三节 募集资金运用
　　一、本次募集资金运用计划
　　公司预计本次募集资金2亿元，将投资于纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目和玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目（募集资金投入的时间进度及项目履行的备案情况详见下表）。
　　募集资金投资项目投入计划及项目审批情况
　　二、项目发展前景
　　公司本次发行募集资金投资项目均为技术改造项目，主要用于扩大现有产品产能及对现有产品进行升级改造。纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目的主要产品为增强砂轮用玻纤网片（简称"玻纤网片"）及玻璃纤维装饰壁布（简称"玻纤壁布"）；玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目的主要产品为FRP汽车及工程机械配件、风力发电机机舱罩、照明及通讯用离心杆。
　　（一）玻纤网片的市场前景
　　玻纤网片是以纺织型玻纤细纱为原料，经织造、涂塑、焙烘、冲切而成的圆形网状薄片，具有高抗拉强度、低弹性模量、经纬向受力均匀、布面平整、与树脂相融性好等突出优点，主要用作树脂砂轮（主要由磨料、粘结剂和增强基体材料构成）的增强基体材料。在树脂砂轮基体的可选材质中，玻纤具有比其它材料更好的综合性能（详见下表），且原材料来源广泛，目前已成为树脂砂轮最为理想的基础性基体材料。
　　玻纤材料与其他增强材料的比较
　　用玻纤基体制成的砂轮相对于传统基体制成的砂轮具有以下明显的优势：玻纤不耐磨，在磨削时可随磨料同步损耗，不会影响砂轮的磨削作业；玻纤耐高温，在高速磨削时不会熔融，因此不会污染被加工物件的表面。
　　下游产品树脂砂轮的快速发展是促进玻纤网片需求大幅增长的推动力。砂轮素有"工业牙齿"之称，广泛应用于建材、船舶、冶金、车辆制造、化工、石材加工等领域。砂轮主要包括树脂砂轮、陶瓷砂轮和橡胶砂轮，由于橡胶砂轮工艺落后和性能较差，已基本被淘汰；树脂砂轮与陶瓷砂轮相比具有更好的弹性和自锐性，而且工艺流程短，可以制成各种不同形状的产品，因此树脂砂轮的应用领域更为广泛，树脂砂轮相比陶瓷砂轮其发展前景更为广阔。目前发达国家树脂砂轮与陶瓷砂轮比例约为70：30，而我国该比例约为40：60，我国树脂砂轮的应用还有很大的提升空间。随着世界汽车、钢铁、造船、铁路、航空、航天、军工、机械等制造加工业的稳步发展，对砂轮的需求不断提高。另外，建筑装修工具、汽车修理工具及家庭配套备用工具需求的增加，也推动了对砂轮的需求。2003年，全球砂轮销售规模约130亿元，其中树脂砂轮约60亿元。据国外磨料磨具工程协会的研究报告预测：2003-2008年期间，发达国家的砂轮产业将会以每年2%的速度增长，其中树脂砂轮的增长速度将达到3%以上。中国2005年砂轮消费量约17.5亿元，其中树脂砂轮约7亿元。中国机床工具工业协会磨料磨具分会预测"十一五"期间砂轮年增长率将会达到15%以上，其中树脂砂轮的增长速度将远远超过陶瓷砂轮，树脂砂轮与陶瓷砂轮的应用比例将提高到70：30。树脂砂轮广阔的发展前景必将促使对玻纤网片需求的大幅增加。
　　另一方面，随着世界磨削技术的发展，树脂砂轮转速从低速向高速、超高速方向发展，这也将极大的推动对玻纤网布的需求。目前世界的磨削技术仍以普通磨削技术为主，对砂轮的运转速度要求不高，大部分砂轮为单网增强的低速砂轮。高速、超高速磨削技术相对于普通磨削技术的优点在于：加工精度高、生产效率高、使用寿命长，已成为磨削技术的发展方向。目前美国、日本及欧洲等发达国家处在由普通磨削技术向高速、超高速磨削技术的过渡阶段，而我国仍停留在使用普通磨削技术的阶段。随着高速、超高速磨削技术应用领域的日益扩大，双网、三网增强的高速、超高速树脂砂轮的需求将大幅提高，从而促进对玻纤网片的需求的大幅增长。根据业内专家预测，玻纤网片需求量的年增长速度将超过25%。
　　玻纤网片占树脂砂轮成本比重约35%，按照目前全球树脂砂轮销售规模进行测算，2006年玻纤网片市场容量约14-16亿元，按照25%的年增长速度测算，2010年玻纤网片需求量将达到34-39亿元。
　　（二）玻纤壁布的市场前景
　　玻纤壁布是以中碱或无碱玻纤纱为原料，经膨化处理成膨体纱后再经织造、后处理而成。产品具有无毒、防火、阻燃、透气、防水、防霉、防潮、高强、耐腐、吸音等性能，且具有较好的立体质感，装饰效果明显。玻纤壁布可以应用于几乎所有的平整表面，如墙面、门扉、隔板、壁柜、房间隔断表面，是办公楼、医院、学校、图书馆、酒店、俱乐部、运动场馆、机场、影剧院等公共（空间）场所和家居装饰的理想材料，相对于传统壁布和壁纸优势明显（玻纤壁布与传统壁布和壁纸的性能比较详见下表）。
　　玻纤壁布与传统壁布和壁纸的性能比较
　　高档、绿色、环保、多功能是装饰装修材料发展的主流方向。二十世纪80年代，环保、绿色的概念在西方发达国家兴起，玻纤壁布以其卓越的性能成为传统壁布、壁纸的理想替代品，在发达国家得以大面积推广，2003年仅欧洲需求量就在2亿平方米以上。2004年以来，出于环保、安全的要求，欧洲许多国家已开始在公共场所的装饰装修中强制性推广使用玻纤壁布，从而促使玻纤壁布的需求量大幅增长。
　　在国内，玻纤壁布已逐渐为市场所认识和接受，外资设计建造的宾馆里已大量采用了玻纤壁布。目前我国政府已经明确规定重点项目、星级酒店、公共娱乐设施、重点保护古建筑、通讯邮电行业等大型建筑设施的墙面装饰材料必须使用A级防火材料，而玻纤壁布由于其良好的防火阻燃性能，将在公共设施装修装饰材料的市场竞争中占据有利位置。在住宅领域，"十一五"期间全国新建城镇住宅32.7亿平方米，住宅建设总面积将突破60亿平方米，另外全国每年约1200万户家庭的住宅需要装修，这为玻纤壁布的发展提供了非常广阔的市场空间。
　　（三）FRP汽车及工程机械配件的市场前景
　　目前，欧、美、日等发达国家已在汽车制造中大量采用了玻璃钢复合材料，涉及保险杠、仪表板、车身壳体、硬壳车顶、车门、发动机罩、导风罩、座椅等几百种汽车零部件。90年代欧美每辆汽车上应用的玻璃钢重量平均达到60-80公斤，而我国平均只有10公斤左右，随着国内汽车产业持续发展和国内汽车零部件国产化程度的进一步提高，FRP汽车配件发展前景广阔。
　　进入21世纪，汽车产业和工程机械产业在中国迅猛发展，全球主要的汽车和工程机械制造商均已进入中国，使得汽车和工程机械的零配件供应市场空前繁荣，整车和整机厂纷纷在中国国内寻求长期稳定的零配件供应商，给立足在零配件供应市场的厂商带来了巨大的发展机会。
　　本项目FRP汽车及工程机械配件采用RTM、SMC、手糊成型等成型工艺生产，产品具有轻质高强、抗冲击性好、不易变形、易修补等优点，此次投产的FRP配件主要用于商用车、工程机械和其他机械。
　　在商用车（主要包括客车、货车和特种车辆等）领域，FRP主要用于生产导流罩、立柱、导风罩、遮阳罩、保险杠、踏板等配件。根据毕马威公司和德国汽车经济研究所的联合研究结果，2005年全球商用车产量约950万辆，同比增幅27%，其中市场需求增长最快的是中国、印度和俄罗斯，预计从2007年到2015年世界商用车市场将呈快速增长态势，到2015年将达到1200万辆。2006年中国商务车产量约220万辆，预计到2010年产量将达到409万辆。商用车的发展趋势是向轻型化、厢式化、集装箱化发展，这一趋势将大幅提升FRP复合材料在商用车领域的应用。目前全球商务车FRP配件需求量约40-50万吨；国内商务车FRP配件产量约1.5-2万吨，年销售额约5-7亿元年，预计到2010年国内年销售额将达到15-20亿元。
　　在工程机械领域，FRP主要用于生产车座盖、引擎罩、栏围板、驾驶台、挡泥板等配件。根据英国工程机械咨询有限公司发布的报告，2006年全球工程机械设备销售量达到664,525台，同比增长13.5％，中国工程机械设备总产量达到194,972台,同比增长23％。预计未来几年工程机械行业增长将保持在10%以上。随着铁路建设、南水北调、西电东送、北京奥运会、上海世博会、江河环境治理等国家重点工程建设项目的实施，将大幅促进对工程机械的需求，从而带动对FRP等配件的需求增长。
　　公司在FRP汽车和工程机械配件市场领域通过多年积累已拥有成熟的技术，并且已做好充分的市场准备。公司报告期内FRP配件产量增长迅速，而且产品盈利能力较高，毛利率一直保持在40%左右。目前公司FRP配件已进入北美和欧洲市场：公司卡车驾驶室零件已通过ISP检验认证并开始批量供货，产品主要供应给加拿大汽车配件组装企业，并由其组装后供应给美国VOLVO和MACK等公司；为北美GIRARDIN公司生产的校车配套的外蒙皮已通过该公司的组装验证，现已正式投产；与林德叉车公司合作开发的叉车外蒙皮已进入小批量装车试验阶段；与NEUSON公司配套引擎罩和水箱盖已启动；为法国LOHR新交通公司提供的机车内外蒙皮等FRP部件项目亦进入实质性洽谈。
　　（四）风力发电机机舱罩的市场前景
　　面对煤炭、石油等化石燃料日益枯竭的威胁，世界亟需大力发展可再生能源，其中风能资源是最重要的清洁可再生能源之一。目前风力发电是新能源中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的可再生能源技术，风能在远期有可能成为世界重要的替代能源。
　　2004年全球新增风电装机容量约760万kW，风电装机容量累计约4791万kW。1999年至2004年全球风电年均增长率超过30%。根据国际能源署的研究报告，预计2010年风电装机容量达到5500万kW，2020年达到1.12亿kW，2020年风力发电量将占世界总发电量的10%。
　　风力发电在我国起步较晚，2005年2月28日国家通过《可再生能源法》后风力发电开始进入快速发展时期，我国2005年风电装机容量达到126万kW，超额完成"十五"规划中100万kW的目标。国家发改委预计2010年风电装机容量将达到500万kW，2015年达到1000万kW，2020年达到3000万kW。2006年风电装机容量达到259万kW，比2005年同比增长105.8%，按照这个趋势，到2010年国内风电装机容量将远远超过500万kW的规划，中国太阳能学会风能专业委员会预计2010年风电装机容量将达到800万kW。我国风电行业的快速发展必将带动风力发电设备，进而带动叶片、发电机机舱罩等风力发电设备配套产品的快速发展。
　　目前国内风力发电机主要规格分布在1500kW以上级别和600-850kW级别两个区间，其中1500kW以上级别的风力发电机为国家积极倡导发展的规格，近年来，1500kW以上级别的风力发电机装机容量呈现快速增长，占总装机容量的比重从2004年的0.7%提高到2006年的28.8%。
　　按照2010年全国风电装机容量800万kW的预测容量计算，则2010年国内1500kW级别的风力发电机年需求量将达到1300台，按每台风力发电机安装一个机舱罩计算，则2010年风力发电机机舱罩年需求量将达到1300个。
　　公司是国内少数从事1500kW级别风力发电机机舱罩的研发生产企业之一，该项目达产后，公司1500kW级别风力发电机机舱罩年产量将达到250个，毛利率达到44.7%。目前公司已与南通航天万源安讯能风电设备制造有限公司建立了长期合作关系，2007年7月，公司已获得该公司合同金额为674.41万元的订单（共38个风力发电机机舱罩）。
　　（五）照明及通讯用离心杆
　　传统照明灯杆有水泥杆、钢杆、木杆等，通迅杆为水泥杆、钢杆或钢架制作。水泥杆重量大，安装运输费用高（尤其在山区及其它交通欠发达地区），强度低，不美观；钢杆导电，安全性差，安装费用较高，容易生锈和龟裂，不美观；木杆强度低，外观粗糙，容易腐烂，耐用性差。相比传统照明灯杆及通讯杆，采用玻璃钢制成的照明及通讯杆具有重量轻，强度大，安装简便、费用低，外形美观，减振性好，耐腐蚀，耐候性良好，绝缘性良好，安全性高，具有非常明显的性能优势。
　　玻璃钢灯杆二十世纪六十年代在美国首先诞生，随后在美国、欧洲及我国台湾地区获得业界认可和广泛使用，上述国家或地区均制定了玻璃钢生产及使用标准。目前，东南亚、日本、俄罗斯等国家和地区，也开始推广应用玻璃钢灯杆。在台风多发地区及对耐腐蚀性能有特殊要求的场合，玻璃钢灯杆替代钢杆、木杆和水泥杆已成为一种趋势。
　　公司从1994年起在国内率先研制用玻璃钢新材料制作道路照明灯杆的技术，并创造出独特的玻璃钢离心成型新工艺。与传统的缠绕工艺相比，采用离心成型工艺工序少，无需复杂的后处理，成型周期短，模具利用率高，环境污染较小。采用离心成型工艺生产的产品具有一次成型，内外壁光洁，轴向强度高的特点，相比传统缠绕玻璃钢灯杆具有更好的发展前景。
　　公司是我国唯一的离心成型玻璃钢锥形杆厂家。通过公司的多年努力，公司玻璃钢灯杆已远销日本、西班牙、马来西亚、台湾等国家和地区，在国内山西、天津、广东、大连、浙江、江苏等地区也已获得应用。
　　2006年公司在离心成型技术上再次取得突破，成功开发出大口径玻璃钢锥形高杆，高度达到15-20米，产品已申请国家发明及实用新型专利。该产品目前已由日本NEC成功引进日本市场，用于日本第三大移动通信公司SOFTBANK MOBILE的通讯杆。由于公司产品具有重量轻、高强度、耐腐蚀、绝缘性好、电信信号穿透性强、安装人工成本低等突出优点，在严寒地区、高山地带、雷雨多发地区有着突出的使用价值，目前已吸引日本第一大移动通信公司NTT DOCOMO及第二大移动通信公司KDDI与公司洽谈合作，推广公司通讯杆产品。公司2006年下半年开始生产通讯杆，当年销量为121支；2007年1-6月份，公司通讯杆销量已达460支，增长幅度较快。
　　第四节 风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
　　（一）募集资金投资项目市场风险
　　虽然本公司对募集资金投资项目已进行充分的调研和论证，但项目投产后，产能将会有较大提高，市场仍存在一定不确定性。因此，项目投产后面临市场风险。
　　（二）募集资金投资项目管理和实施风险
　　募集资金项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算、设备选型、技术集成、人才培训、安装调试等项目管理的多个环节，工作量大，时间紧，任何环节出现问题都将会给项目的实施带来风险。
　　（三）技术风险
　　本公司拥有具有自主知识产权的由基础核心技术及各主导产品的专利及专有技术组成的一整套成熟的技术体系。因此，本公司存在核心技术失密的风险。这既包括公司的相关技术人员不慎泄密，也包括竞争对手采用非法手段获取公司的核心技术。
　　（四）管理层内部人控制的风险
　　本次公开发行股票前，公司总股本为6,000万元。公司董事、监事、高级管理人员及其亲属合计持有九鼎集团64.28%的股份，直接持有公司14.63%的股份，可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
　　二、其他重要事项
　　2004年12月31日，公司与中国银行如皋支行签署了《保证合同（人民币人民币借款）》，为江苏力星钢球有限公司向中国银行如皋支行借款提供保证担保。本次被担保主债务的种类为项目贷款，金额为2000万元，借款期限为2004年12月31日至2007年12月30日，担保方式为连带责任保证。
　　江苏力星钢球有限公司现注册资本1,488万元，实收资本1,488万元，住所为如皋市如城镇跃进东路80号，主要经营生产轴承钢钢球和碳钢钢球，连续九年各项经济指标位居内同行业之首。截止2006年12月31日，总资产27,256.86万元，净资产16,623.71万元，净利润1,655.14万元。
　　目前该项担保履行情况正常。
　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行各方当事人的情况
　　第六节 备查文件
　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。
　　查阅时间：每周一至周五 上午8:30-11:00；下午2:00-5:00
　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。