[公告]深高速发行认股权和可转换公司债券募集说明书（二）

时间：2007年09月25日 16:02:12 中财网

接（一）
深圳高速公路股份有限公司公开发行
认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书（二）

（二）主要公路路费收入情况
公司经营的主要公路最近三年及一期的路费收入及利润情况如下：
单位：万元
股权 主营业务收入
名称 比例 2007年上
(%) 半年 2006年 2005年 2004年
深圳地区：
梅观高速 100 16,137 32,058 29,029 25,902
机荷西段 100 15,906 28,318 27,005 21,735
机荷东段 55 10,533 18,158 15,790 12,704
盐坝高速 100 2,870 5,584 4,203 3,263
盐排高速 100 5,937 5,946 -- --
水官高速 40 6,304 9,968 7,359 5,597
其他地区：
清连项目 76.37 5,885 -- -- --
武黄高速 55 10,076 17,815 6,373 --
长沙环路 51 532 1,007 1,085 1,030
================续上表=========================
主营业务利润
名称 2007年上
半年 2006年 2005年 2004年
深圳地区：
梅观高速 12,606 25,867 23,045 20,263
机荷西段 12,807 22,814 21,484 17,266
机荷东段 8,236 14,527 12,673 10,172
盐坝高速 574 887 -133 -290
盐排高速 3,678 3,463 -- ---
水官高速 4,755 7,787 4,993 3,365
其他地区：
清连项目 1,085 -- -- ---
武黄高速 4,656 12,603 4,566 ---
长沙环路 114 164 304 57
（三）主要公路及桥梁的收费标准
1、梅观高速、机荷高速、盐排高速之车辆分类与收费率：
车类 车型分类标准 收费率（元
分类 轴数 轮数 车头高度 轴距 主要车型车种 /公里）
一 2 2-4 ＜1.3 ＜3.2 小轿车、吉普车、的士头人货 0.60
车
二 2 4 ≥1.3 ≥3.2 面包车、小型人货车、轻型货 1.20
车、小型客车
三 2 6 ≥1.3 ≥3.2 中型客车、大型普通客车、中 1.80
型货车、大型豪华客车
四 3 6-10 ≥1.3 ≥3.2 大型货车、大型拖（挂）车、 2.40
20英尺集装箱车
五 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、 3.00
40英尺集装箱车
2、盐坝高速之车辆分类与收费率
车类 车型分类标准 收费率（元
分类 轴数 轮数 车头高度 轴距 主要车型车种 /公里）
一 2 2-4 ＜1.3 ＜3.2 小轿车、吉普车、的士头人货 0.60
车
二 2 4 ≥1.3 ≥3.2 面包车、小型人货车、轻型货 0.90
车、小型客车
三 2 6 ≥1.3 ≥3.2 中型客车、大型普通客车、中 1.20
型货车、大型豪华客车
四 3 6-10 ≥1.3 ≥3.2 大型货车、大型拖（挂）车、 1.80
20英尺集装箱车
五 ≥1.3 ≥3.2 重型货车、重型拖（挂）车、 2.10
40英尺集装箱车
3、长沙环路之车辆分类与收费率
类别 类型 收费率（元/公里）
一类车 2吨以下（含2吨）的绿色通道车 0.20
二类车 2吨以下（含2吨）的各类货车及7座以下（含7座） 0.40
的客车
三类车 2吨以上至5吨（含5吨）的各类货车及8座至19座 0.70
的客车
四类车 5吨以上至10吨（含10吨）的各类货车及20座至39 1.00
座的客车
五类车 10吨以上至15吨（含15吨）的各类货车，20英尺集 1.20
装箱车及40座以上（含40座）的客车
六类车 15吨以上的各类货车及40英尺集装箱车 1.40
4、武黄高速之车辆分类与收费率
类别 客车收费标准 收费率(元/公里)
一类车 5座以下的小客车 0.44
二类车 6至17座的小客车 0.44
三类车 18至30座客车以及25座以下卧铺车 0.825
四类车 31至50座客车以及26座以上卧铺车 1.10
五类车 51座以上客车 1.32
货车收费标准 计重收费标准
正常 基本费率1 0.088元/吨公里（确认路费收入的实际收费率：
装载 0.08元/吨公里）
部分 正常装载部分≤10吨 基本费率1
10吨<正常装载部分≤40 从基本费率1线性递减到基本费率1的一半
吨
正常装载部分吨 基本费率1的一半
超限 基本费率2 0.08元/吨公里
装载 超限率≤30% 按其正常装载部分以基本费率2为标准计算
部分 （计算方法同正常装载部分）
正常装载部分按基本费率1为标准计算；超限30%以
30%<超限率≤100% 内(含30%)的部分按其正常装载部分以基本费率2为
标准计算，其他部分按基本费率2的1-4倍线性递增
超限率00% 正常装载部分按基本费率1为标准计算；超限30%以
内(含30%)的部分按其正常装载部分以基本费率2为
标准计算，其他部分按基本费率2的5倍确定费率计
费。

注：湖北省政府规定，2006年10月20日起，湖北省联网高速公路在原客车及载货类汽车正常装载部分收费标准的基础上按照10%的幅度调增收费标准，载货类汽车超限部分计重收费仍按原规定标准和办法执行，但由此所增加的收入不作为各经营单位的车辆通行费收入，而是全额缴入湖北省交通厅的财政专户，调整后的收费标准如上，试行一年。

（四）深高速收费站点服务流程图
目前由深高速经营和投资的主要公路项目均采用电子收费，服务流程如下：
1、人工半自动收费系统流程
2、电子全自动收费系统流程
（五）深高速主要客户及供应商情况
1、公司主要客户及供应商情况
本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。本公司客户为收费公路的使用者，数量巨大；本公司通常没有与日常经营相关的大宗采购，故本公司无需作详细披露的主要客户及供应商。

2、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有股份公司5% 以上股份的股东在本公司主要供应商或客户中所占权益截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在本公司主要供应商或客户中没有占任何权益。

八、本公司的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
根据公司2006年度财务报告，截至2006年12月31日，本公司与业务相关的主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
1、梅观高速 57,247 11,727 -- 45,520
公 2、机荷东段 48,281 6,533 -- 41,748
路 3、机荷西段 77,659 10,192 -- 67,467
及 4、盐坝高速 125,914 5,283 -- 120,631
构 5、盐排高速 82,574 1,152 -- 81,422
筑 6、长沙环路 38,454 2,430 13,400 22,624
物 7、其他公路 41,886 5,546 -- 36,340
小计 472,015 42,863 13,400 415,752
房屋及建筑物 27,480 6,143 -- 21,337
交通设备 29,438 12,586 -- 16,852
机器设备 ---
1,866 634 1,232
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
运输工具 1,964 1,334 -- 630
办公及其他设备 2,423 1,423 -- 1,000
合计 535,185 64,982 13,400 456,803
1、梅观高速
梅观高速是深圳市中部南北方向的主干道，南连皇岗口岸，北接莞深高速（东莞－深圳）。皇岗口岸是亚洲重要的陆路口岸，而东莞市则是广东省的重要出口加工城市。梅观高速与横贯深圳市中部的机荷高速呈十字型交叉相连，是香港与中国内地运输的主要陆路通道之一。

梅观高速于1995年5月建成通车，全长19.30公里，全线采用4车道和6车道相结合的设计，按照交通部《公路工程技术指标》重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽26米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100公里/小时，于1995年建成通车。梅观高速收费期限为1995年5月～2027年3月。

该部分资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。

2、机荷高速（东段与西段）
机荷高速是深圳市东西方向的高速公路，构成国家沿海国道主干线（黑龙江同江－海南三亚）的一部分，是珠江三角洲地区的主要干道。机荷高速东接深汕高速（深圳－汕头）、惠盐高速（惠州－盐田）及深圳市东部地区的一级公路干线205国道，并将通过其支线盐排高速直接与盐田港相通；西连广深高速（广州－深圳）、深圳市西部地区的一级公路干线107国道以及深圳国际机场。

机荷东段于1997年10月建成通车，全长23.30公里，全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽32米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100公里/小时，根据交通部计发[1992]862 号《关于深圳鹤洲至荷坳公路项目建议书的批复》、交通部计发[1993]598号《关于深圳鹤洲至荷坳公路可行性研究报告的批复》的文件建设，机荷东段收费期限为1997年10月～2027年3月。

机荷西段于1999年5月建成通车，全长21公里，全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽32米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100公里/小时，于1999年5月建成通车，根据交通部计发[1992]862号《关于深圳鹤洲至荷坳公路项目建议书的批复》、交通部计发[1993]598号《关于深圳鹤洲至荷坳公路可行性研究报告的批复》的文件建设，机荷西段收费期限为1999年5月～2027年3月。机荷高速资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。

3、盐坝高速（A、B 段）
盐坝高速是深圳市东部的沿海高速公路，西连深圳港口盐田港和深圳市区，东接深圳至大鹏的坪西一级公路、建设中的惠深沿海高速（惠州－深圳），并将通过惠深沿海高速和深汕高速（深圳－汕头）相连。盐坝高速是深圳东部沿海地区向外辐射的主要干道。

盐坝高速全长28.92公里，其中A 段于2001年3月建成通车，B 段于2003年6月建成通车。盐坝高速全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭区高速公路技术标准建设。公路路基宽27米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度80公里/小时，盐坝A 段B 段经深计投资[1997]429 号、粤计交[1998]533 号文件批复建设，盐坝高速收费期限为2001年4月～2031年12月。该部分资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。

4、盐排高速
盐排高速起自盐田港，向西北通过隧道穿越梧桐山，与205国道及水官高速相交后，经排榜立交与机荷东段及建设中的东莞博深高速（博罗－深圳）相接。盐排高速为机荷高速通往盐田港的支线，全长15.20公里，全线采用6车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》山岭重丘区高速公路技术标准建设。公路路基宽32米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度80公里/小时，主体工程于2006年 5月建成通车，经粤计基[2002]904号、粤计基[2003]237号文件批复建设，盐排高速收费期限为2006年5月～2027年3月。该部分资产按工作量法计提折旧，目前使用状况良好。

5、长沙环路
长沙环路是长沙国道绕城高速公路的西北段，东北与京珠高速（北京－珠海）、107国道（长沙段）相接，西与长益高速（长沙－益阳）、319国道（长沙段）及长沙国道绕城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。

全长34.52公里，全线采用4车道全部控制出入口的设计，按照交通部《公路工程技术指标》高速公路技术标准建设。公路路基宽24.50米，车道宽3.75米，高速公路设计行车速度100 公里/小时，根据湘计交[1996]454 号、湘计交[1996]419号文件批复建设，于1999年11月建成通车，长沙环路经营期为1999年11月～2029年10月。该部分资产按工作量法计提折旧。

长沙环路的经营状况请参见本募集说明书第七节之“一、（一）、1－固定资产”。

6、房屋及建筑物
本公司持有下列共计13套房产的《房地产证》：深房地字第3000035526号、深房地字第3000035527号、深房地字第3000035529号、深房地字第3000035532号、深房地字第 3000035534 号、深房地字第 3000035535 号、深房地字第3000035537号、深房地字第3000035540号、深房地字第3000035541号、深房地字第3000035544号、深房地字第3000035546号、深房地字第3000035548号、深房地字第6000123814号。上述《房地产证》对应的资产折旧年限为10～30年，年折旧率为3.17%～9.50%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。

7、交通设备
该部分资产折旧年限为8～10年，年折旧率为9.50%～11.87%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。

8、机器设备
该部分资产折旧年限为10年，年折旧率为9.50%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%。主要机器设备在国内同行业处于领先地位，目前使用状况良好。

9、运输工具
该部分资产折旧年限为5～6 年，年折旧率为15.83%～19.00%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。

10、办公及其他设备
该部分资产折旧年限为5 年，年折旧率为19.00%，按直线法计提折旧，预计净残值率为5%，目前使用状况良好。

（二）无形资产状况
根据公司2006年度财务报告，截至2006年12月31日，本公司的无形资产包括土地使用权和高速公路收费经营权，基本情况如下：
单位：万元
原始金额 累计摊销 2006年12月31日 剩余摊销期限
土地使用权
机荷西段 9,260.68 2,545.99 6,714.69 240个月
机荷东段 18,150.00 5,717.77 12,432.23 237个月
梅观高速 25,000.00 9,027.79 15,972.21 240个月
小计 52,410.68 17,291.55 35,119.13 ---
高速公路收费经营权
武黄高速 31,900.00 10,674.45 21,225.55 189个月
合计 84,310.68 27,966.00 56,344.68 ---
注：自2001年1月1日起，根据《企业会计制度》，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

1、土地使用权
（1）目前拥有的土地使用权
1）梅观高速公路土地使用权
依据梅观公司持有的由深圳市人民政府颁发的“深房地字第7218756 号”
《房地产证》，梅观公司以出让方式取得深圳市梅观公司高速公路的国有土地使用权，该宗土地面积为2,539,569.3平方米，用途为交通用地，使用年限为30年，自1996年12月30日至2026年12月29日止。

2）机荷东段土地使用权
机荷东段公司持有下列10项《房地产证》：深房地字第1019918号、深房地字第1019919号、深房地字第1019920号、深房地字第1019921号、深房地字第1019922号、深房地字第1019924号、深房地字第1019925号、深房地字第1019926号、深房地字第1021775号、深房地字第1021788号《房地产证》。

上述《房地产证》项下的土地面积共计1,869,881.6平方米，用途均为交通用地，使用年限均为30年。

3）机荷西段土地使用权
本公司持有由深圳市人民政府颁发的“深房地字第7218754 号”《房地产证》，本公司以出让方式取得机荷西段的国有土地使用权，该宗土地面积为3,709,224.8平方米，用途为交通用地，使用年限为30年，自1996年12月30日至2026年12月29日止。

（2）将要办理的土地使用权
1）盐坝高速国有土地使用权
盐坝高速的建设已取得原广东省计划委员会“粤计交[1998]533号”《关于深圳盐田至坝岗高速公路工程可行性研究报告的批复》、广东省发展和改革委员会“粤发改交[2004]号”《关于深圳市盐坝高速公路葵涌至坝岗段调整建设方案的核准意见》等政府有权部门的批准。盐坝高速分为A 段、B 段和C 段，其中A 段和B 段已完工，C 段刚刚开始建设。本公司已办理了盐坝高速A 段和B 段的征地手续和用地蓝线，以及C 段的用地方案图手续。考虑到盐坝高速是一个完整的项目，按照国土部门的意见，土地使用权出让手续将在盐坝C 段完工后一次性办理。本公司律师认为，在盐坝高速公路C 段完工后，本公司取得盐坝高速公路项目的国有土地使用权权属证书不存在法律障碍。

2）盐排高速国有土地使用权
盐排高速的建设已取得原广东省发展计划委员会“粤计基[2002]904号”《关于深圳市机荷高速公路盐田港支线工程可行性研究报告的批复》、“粤计基[2003]237号”《关于深圳市机荷高速公路盐田港支线工程调整建设方案的批复》等政府有权部门的批准。深圳市国土资源和房屋管理局龙岗分局已经批准盐排高速的征地手续和用地蓝线，但由于该项目的部分路段和立交还在建设，按照国土部门的意见，本公司将在该项目全部完工后，办理盐排高速的土地使用权出让手续。本公司律师认为，在盐排高速公路的部分路段和立交全部完工后，本公司取得盐排高速公路项目的国有土地使用权权属证书不存在法律障碍。

3）清连公路及清连高速国有土地使用权
依据原广东省清远市国土局于1999年11月1日出具的《证明》，清连一级公路的土地使用权人为清连公司。清连公司在2006年办理清连一级公路改建为高速公路手续时，向广东省国土资源厅提出了清连高速公路建设用地的申请，并于2006年10月14日获得广东省国土资源厅“粤国土资（预）函[2005]166号”
《关于广东省清（远）连（州）一级公路升级改造（高速）项目用地的预审意见》的批准。并且，就清连一级公路改建为高速公路（清连高速公路）项目，清连公司还取得了广东省发展和改革委员会于2006年4月4日出具的“粤发改交[2006]253 号”《关于清远至连州公路改造高速公路项目申请报告的核准意见》的核准。此外，清远市国土资源局于2007年3月13日出具了《关于清连一级公路和清连二级公路土地使用权有关情况的说明》，确认将在清连一级公路高速化改造项目完工后按规定办理清连高速公路的国有土地使用权出让手续。

本公司律师认为，待清连一级公路改建为高速公路后，清连公司取得清连高速公路项目的土地使用权权属证书不存在法律障碍。

就清连二级公路（107 国道清连段）的国有土地使用权，依据原清远市国土局于1999年11月25日出具的《证明》，该土地的国有土地使用权人为清连公司。清远市国土资源局于2007年3月13日出具《关于清连一级公路和清连二级公路土地使用权有关情况的说明》，确认正在办理清连二级公路的国有土地使用权登记手续。本公司律师认为，清连公司完善清连二级公路的国有土地使用权确权登记手续不存在法律障碍。

4）长沙环路土地使用权
依据本公司与长沙市环路建设开发有限公司于1998年7月22日签署的关于投资设立深长公司的《合同书》，环路公司负责长沙环路的工程建设需要之征地、拆迁工作，提供深长公司在整个合作期间土地使用的权利证明并承担相应费用。长沙环路实际是由环路公司的子公司绕城公司负责建设，绕城公司于2000年11月取得长沙市人民政府颁发的关于长沙环路的“长国用(2000)字第025090号”《国有土地使用权证》。

目前，深长公司及绕城公司已共同向长沙市人民政府及长沙市国土资源局申请办理长沙环路土地使用权的变更手续。长沙市国土资源局已出具《关于长沙市绕城公路（西北段）土地使用权问题的说明》，同意将上述土地使用权证变更至深长公司名下，相关变更手续已正式启动并按规定程序办理。变更过程中需要缴纳的土地出让金和相关费用，根据深长公司《合同书》的约定，上述费用将由环路公司承担。本公司律师认为，深长公司取得长沙环路的国有土地使用权权属证书不存在法律上的障碍。

2、武黄高速公路收费经营权
依据交通部“交财发[1995]337号”《关于武黄一级公路转让经营权立项的批复》、湖北省人民政府“鄂政发[1995]108 号”《省人民政府关于武黄公路经营权转让有关问题的通知》、湖北省交通厅与马鄂公司之间签订的《武（汉）黄（石）一级汽车专用公路经营权转让协议》等文件的批准或规定，马鄂公司取得湖北省武黄公路的经营权，自1997年9月23日起25 年。马鄂公司持有湖北省物价局颁发的“鄂价费经2006-45-002号”《收费许可证》。

（三）2007年上半年固定资产及无形资产情况
2007年1月，本公司完成了增持清连项目20.09%权益的工商变更登记，从而累计持有清连公司76.37%权益，清连公司由本公司的联营企业变更为子公司。自2007年1月起，清连公司的会计报表纳入本公司会计报表的合并范围。

本公司从2007年1月起执行新企业会计准则。依据新企业会计准则《企业会计准则第33号－合并报表》，对本公司合营企业机荷东段公司、马鄂公司、清龙公司和深长公司从2007年1月起采用权益法记账，上述公司资产不再纳入合并范围。

截至2007年6月30日，本公司主要固定资产的情况如下：
单位：（万元）
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额
公 1、盐坝高速公路A、B段 125,914 6,148 -- 119,766
路 2、盐排高速公路 89,711 2,321 -- 87,390
及 3、梅观高速公路 76,324 17,139 -- 59,185
4、机荷高速公路西段 75,106 11,455 -- 63,651
5、清连一、二级公路 525,551 140,572 -- 384,979
小计 892,606 177,635 -- 714,971
房屋及建筑物 21,744 5,178 -- 16,566
交通设备 25,670 11,604 -- 14,066
机器设备 13 8 -- 5
运输工具 2,000 1,364 -- 636
办公及其他设备 2,869 1,432 -- 1,437
合计 944,902 197,221 -- 747,681
截至2007年6月30日，本公司主要无形资产的情况如下：
单位：（万元）
原始金额 累计摊销 2007年6月30日 剩余摊销期限
土地使用权
机荷高速公路西段 9,261 2,714 6,547 234个月
梅观高速公路 25,000 9,427 15,573 234个月
小计 34,261 12,141 22,120
九、特许经营权情况
（一）梅观高速收费权
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]485号”《关于同意调整深圳市梅观高速公路收费标准的复函》、广东省物价局“粤价[1997]199号”《关于调整深圳市梅观高速公路收费标准的批复》、广东省人民政府办公厅“粤办函[2001]165号”《关于深圳梅观高速公路华为匝道收费站车辆通行费问题的复函》、“粤办函[2005]258号文”、广东省物价局、广东省交通厅“粤费[2005]6号”《关于深圳市梅观高速公路华南匝道收费站车辆通行费标准的批复》以及梅观公司持有的广东省物价局“粤费01003号”《广东省收费许可证》，梅观公司拥有深圳市梅观高速公路的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。

（二）机荷东段收费权
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]571号”《关于深圳机荷高速公路（东段）收费标准问题的复函》、广东省物价局“粤价[1997]260 号”《关于深圳机荷高速公路（东段）车辆通行费标准的批复》，以及机荷东段公司持有的广东省物价局“粤费01002号”《广东省收费许可证》，机荷东段公司拥有深圳市机荷东段的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。

（三）机荷西段收费权
依据广东省人民政府办公厅 “粤办函[1999]279 号”《关于深圳机荷高速公路西段收费问题的复函》、广东省物价局、广东省交通厅出具的“粤价[1999]16号”《关于深圳机荷高速公路（西段）车辆通行费标准的批复》以及本公司机荷西段分公司持有的广东省物价局“粤行费直字015809号”《广东省行政事业性收费许可证》，本公司拥有深圳市机荷西段的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。

（四）盐坝高速（A、B 段）收费权
依据广东省人民政府办公厅 “粤办函[2001]219 号”《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费问题的复函》、“粤办函[2004]5号”《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费有关问题的复函》、“粤办函[2002]404号文”、广东省物价局、广东省交通厅 “粤价[2004]26号”《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费有关问题的批复》、“粤价[2003]1号”《关于深圳盐坝高速公路B 段车辆通行费标准的批复》，以及本公司的盐坝高速公路分公司持有的广东省物价局“粤行费直字015823号”《广东省行政事业性收费许可证》，本公司拥有深圳市盐坝高速公路A 段和B 段的车辆通行费收费权，收费权期限至2031年12月止。

（五）盐排高速收费权
依据广东省人民政府办公厅“粤办函[2006]149号”文，广东省人民政府批准了机荷高速公路盐田港支线上设立的西坑、横岗匝道收费站的车辆通行费收费权及收费标准。2006年4月14日，广东省物价局、广东省交通厅以“粤费[2006]6号”《关于深圳机荷高速公路盐田港支线车辆通行费有关问题的批复》，以及本公司持有的广东省物价局“粤费01028号”《广东省收费许可证》，本公司拥有盐排高速的车辆通行费收费权，收费权期限至2027年3月止。

（六）长沙环路收费权
依据湖南省人民政府办公厅“湘政办函[1999]116号”《关于长沙市绕城公路（西北段）设站收取车辆通行费等问题的批复》，湖南省人民政府在长沙环路设立一个主道收费站和四个匝道收费站并收取车辆通行费，收费期限自 1999 年10月30日起共30年。深长公司持有湖南省物价局颁发的“湘F-0521号”《湖南省服务价格登记证》，收费权期限至2029年10月止。

（七）清连公路收费权
清连公司持有清远市物价局颁发的下列共计9个收费站的《广东省收费许可证》：龙口收费站、石仓岭收费站、小冲坳收费站、焦冲收费站、星子收费站、禾云（一）收费站、禾云（二）收费站、石螺收费站、七拱收费站，享有对清连一级公路和清连二级公路（107国道清连段）的车辆通行费收费权。

依据广东省人民政府办公厅“粤办函[2006]191号”《关于清连高速公路收费有关问题的复函》，清连一级公路改建成高速公路后的收费期限将为25年，具体收费标准将待建成后按有关规定报批。

十、境外公司情况
公司直接控股的境外公司为美华实业（香港）有限公司。

截至2006年12月31日，美华公司已发行股本79,538万港元，本公司持有其100%的股份。经营范围为：从事投资和贸易业务。现持有香港特别行政区公司注册处签发的编号为768761《公司注册证明书》和香港特别行政区政府商业登记署签发的《商业登记证》。

美华公司的主要业务包括：
1、持有JEL 公司55%的股权，JEL 公司的唯一业务是持有马鄂公司100%股权，马鄂公司的主要业务是湖北省武黄高速公路的经营和收费；
2、持有高汇公司100%的股权，高汇公司的唯一业务是持有清连公司25%的股权，清连公司的主要业务是建设、经营管理清连一级公路（215.85公里）和改造的原国道107线清连路段（即清连二级公路，共253公里）及相关配套设施；
3、持有云港公司42%的权益，云港公司的主要业务是建造及经营湖北云港隔蒲潭大桥；2007年1月，美华公司与独立第三方高创国际投资有限公司签署了协议，并于2007年4月转让了其持有的云港公司42%的权益。

截至到2006年12月31日，美华公司总资产105,204万港元，主营业务收入6,576万港元，净利润6,110万港元。

十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自成立以来，历经两次股权融资，并一直注重回报股东，已连续九年不间断派发现金股利。具体情况如下：
单位：万元
首发前最近一期（1996年）末 195,107.8
净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
1997年3月 境外发行H股 168,550
历次筹资情况 2001年12月 境内增发A股 60,400
合计 228,950
首发后累计派现金额 248,167.3
执行原企业会计制度和原企业会计 659,182.9
准则2006年末净资产额
首次执行新企业会计准则调整后 663,031.5
2006年末净资产额
十二、发行人及控股股东最近三年及一期的承诺及履行情况
公司2006年2月27日完成股权分置改革，公司第二大股东深广惠承诺代第一大股东新通产支付股份对价，已按承诺实施完毕。原非流通股股东新通产、深广惠、华建中心及广东路桥除作出法定最低承诺外，还分别作出如下承诺：
公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售；在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

截至2007年8月31日，公司未获知上述股东有违反以上承诺的情形。以上承诺事项对本次发行不造成任何实质性影响。

十三、公司股利分配政策
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定盈余公积金；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付普通股股利。

提取任意盈余公积金和支付普通股股利在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。

公司在弥补亏损、提取法定公积金前，不得分发股利。

公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。

任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。

在有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东投资回报、同时兼顾公司在经营上合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方案。

公司可以现金或者股票二种方式分配股利。

公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。H 股的现金股利以及其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。

经股东大会批准，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。

十四、公司最近三年及一期的债券发行及资信评级情况
（一）短期融资券的发行及资信评级情况
根据中国人民银行“银发[2005]306”号文件《中国人民银行关于深圳高速公路股份有限公司发行短期融资券的通知》，公司于2006年1月6日由中国工商银行股份有限公司作为主承销商在全国银行间债券市场公开发行了人民币10亿元的短期融资券，票面利率3.07%，期限为273天。本期融资券按融资券面值平价发行，到期一次性还本付息，公司已于2006年10月11日全额支付了该短期融资券的本金和利息。

中诚信国际信用评级有限责任公司对深高速2006年1月6日发行的短期融资券进行了信用评级，确定其信用级别为最高信用级别A－1+。本级别反映了公司很强的短期偿债能力。

（二）公司债券的发行及资信评级情况
根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于同意深圳高速公路股份有限公司发行2007年公司债券的批复》（发改财金[2007]1791号），公司于2007年8月在全国银行间债券市场公开发行了人民币8亿元的公司债券，债券期限为15年，采用固定利率方式，票面利率为5.5%。

中诚信国际信用评级有限责任公司评定深高速本次发行公司债券信用等级为AAA 。本级别反映了本期债券的安全性极高，违约风险极低。

（三）本次可分离债的资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次拟发行的15 亿元可分离债进行了信用评级，并确定其信用等级为最高级AAA 级。本级别反映了本期债券还本付息的风险极低。

本公司历次借款、债券均能按时偿付本息，未发生信贷违约行为。

十五、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员简介
目前，本公司董事12名（其中独立董事4名）、监事3名、总裁1名、副总裁3名、财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名。

姓名 职务 性 年龄 任期
别 2006.01
杨海 董事 男 46岁 ～
长 2008.12
2006.01
吴亚德 董事 男 43岁 ～
总裁 2008.12
2006.01
李景奇 董事 男 51岁 ～
2008.12
2006.01
王继中 董事 男 60岁 ～
2008.12
2006.01
刘军 董事 男 44岁 ～
2008.12
2006.01
林向科 董事 男 51岁 ～
2008.12
2006.01
张杨 董事 女 43岁 ～
2008.12
2006.01
赵志锠 董事 男 53岁 ～
2008.12
2006.01
李志正 独立 男 65岁 ～
董事 2008.12
2006.01
张志学 独立 男 38岁 ～
董事 2008.12
潘启良 独立 男 42岁 2006.01
董事 ～
2008.12
2006.01
黄金陵 独立 男 58岁 ～
董事 2008.12
2006.01
钟珊群 监事会 男 43岁 ～
主席 2008.12
2006.01
张义平 监事 男 42岁 ～
2008.12
2006.01
易爱国 监事 男 44岁 ～
2008.12
2007.08
李健 副总裁 男 49岁 ～
2009.08
2007.08
革非 副总裁 男 39岁 ～
2009.08
2007.8
周庆明 副总裁 男 50岁 ～
2009.8
2007.08
龚涛涛 财务 女 34岁 ～
总监 2009.08
2007.08
总工程 男 49岁 ～
吴羡 师 2009.08
2004.09
吴倩 董事会 女 35岁 ～
秘书 2007.09
================续上表=========================
姓名 简历
1982年毕业于重庆建筑大学道桥系，曾任交通部第二公
杨海 路工程局队长、处长、局长助理。1997年至2000年期
间曾任本公司副总经理，2000年3月加入深圳国际（香
港上市公司），任深圳国际之全资子公司怡万实业发展
（深圳）有限公司总经理至2005年4月，于2004年6
月至2006年7月期间任深圳国际副总裁，自2007年8
月起任深圳国际董事。杨先生自2005年4月起任本公
司董事长。

1987年毕业于广东行政学院，并于2002年取得广东省
社会科学院研究生学历，曾任深圳市公路局行政部主
管、收费公路公司经理等职。1996年11月起先后担任
吴亚德 深广惠公司总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席，
2002年1月至2002年10月任本公司代总经理，自2002
年11月起正式任本公司总经理，2007年8月起改称总
裁。吴先生自1997年1月起担任本公司董事。

毕业于上海外国语大学，曾任深圳国际之控股股东深圳
市投资管理公司总裁助理，拥有超过二十年国际银行经
验及外汇资金业务及风险管理经验。李先生自2000年3
李景奇 月至2006年8月任深圳国际执行董事兼副总裁，自2006
年8月起任深圳国际执行董事兼总裁。李先生自2005
年4月起任本公司董事。

王先生于大学专科毕业后，先后在建筑、建材、仪表、
烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十
多年，积累了丰富的经验。王先生曾任职于深圳市投资
王继中 管理公司财务部部长，自1997年10月起加入新通产公
司任副总经理。王先生于1998年6月至2005年4月期
间任本公司监事会主席，自2005年4月起任本公司董
事。

毕业于南京理工大学，获计算机软件专业学士学位及管
理系统工程专业硕士学位，拥有逾十五年的企业发展、
财务管理及外商投资管理经验。刘先生于2000年4月
刘军 加入深圳国际任副总裁，并于2004年5月获委任为深
圳国际执行董事。刘先生自2006年1月起任本公司董
事。

林先生在国内各类企业工作逾三十年，在财务、管理等
方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计
林向科 财处副处长、审计处副处长，1999年起任深广惠公司董
事长，2004年4月起任深广惠公司董事长兼总经理。林
先生自1998年6月起任本公司董事。

1987年毕业于兰州大学，获经济学学士学位，2001年
取得中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航
张杨 天工业部工作，1994年进入华建中心工作，历任项目经
理、部门经理、总经理助理，现任副总经理。张女士自
2001年3月起担任本公司董事。

1977年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学
位。赵先生现任（香港）丰诚集团有限公司董事总经理，
在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验。赵先生
于1996年12月至2002年12月期间任本公司独立董事，
赵志锠 自2003年起担任本公司董事。赵先生自1996年1月起
任香港证监会收购及合并委员会副主席，亦曾担任深圳
市政协委员、联交所主板和创业板上市委员会副主席、
以及重庆钢铁股份有限公司（香港上市公司）和中国铝
业股份有限公司（香港上市公司）之独立董事等职务。

李先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理经验，
曾在国家前航空工业部担任高级管理职务。自1988年
起，李先生曾先后担任中国航空技术进出口深圳公司集
李志正 团总裁、多家国内上市公司董事长及深圳市凯地投资管
理有限公司董事长，现任（香港）莱蒙鹏源集团有限公
司董事执行总裁。李先生自2003年1月起任本公司独
立董事。

毕业于中国人民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济
学硕士学位。张先生有十余年人力资源管理与咨询专业
经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限
张志学 公司人力资源部，1999年3月起任佐佑人力资源顾问公
司总经理，自2006年2月起任佐佑人力资源顾问公司
董事长。张先生自2003年1月起任本公司独立董事。

潘启良 持有香港中文大学工商管理硕士学位及金融专业博士
学位，同时亦为香港注册财务策划师协会之资深会员。

潘先生1993年加入荷兰商业银行，曾任该银行上海分
行企业融资服务部主管及深圳分行总经理，在管理国际
及中国客户方面具有丰富的经验，并成功达成多宗资本
市场交易，现任该银行大中华区董事总经理。潘先生自
2003年5月起任本公司独立董事。

毕业于香港理工大学（原香港理工学院）。黄先生为英
国特许会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会
员、香港会计师公会会员以及英国特许公司秘书公会会
员。黄先生于1987年至1991年期间先后担任中国染厂
集团有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计师及
凯威电子有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计
黄金陵 师。于1991年9月至2004年12月退休前，黄先生在
百富电子有限公司（为美国纳斯达克股票交易所上市公
司BelFuseInc.的子公司）担任财务总监及顾问职务，
除财务监控工作外，黄先生还负责建立公司管治系统及
程序，在财务管理、会计和公司管治方面积累了丰富的
经验。黄先生自2005年6月起任本公司独立董事。

1985年毕业于长沙交通学院，获土木工程及经济学学士
学位，2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学
位。钟先生拥有逾十年的工程建设管理和企业管理的经
验，1994年加入新通产公司，历任工程部经理、总经理
钟珊群 助理、副总经理和总经理，自2005年9月起任该公司
董事长兼总经理，并于2004年6月至2006年7月期间
任深圳国际副总裁。钟先生于1997年1月至2005年4
月期间曾任本公司董事，自2006年1月起任本公司监
事会主席。

毕业于湖南大学会计学专业。张先生从事审计工作十余
年，曾任湖南省衡阳市审计局副主任科员、深圳市经济
特区审计师事务所审计部项目经理。1998年2月调入深
张义平 圳市公路局，先后在审计处和企业改革和发展办公室从
事内部审计和企业改革工作，2004年5月起任深广惠公
司副总经理。张先生自2006年1月起任本公司监事。

毕业于西南交通大学，获运输管理工程专业学士学位及
硕士学位。易先生曾任广州铁路集团科长、广深铁路股
易爱国 份有限公司董事会秘书，于1998年10月加入本公司任
营运管理部经理。易先生自2003年1月起担任本公司
职工代表监事。

毕业于长沙交通学院，1994年加入新通产公司，曾任办
公室主任。本公司成立后历任营运部经理、投资发展部
李健 经理，并曾担任本公司第二届监事会职工代表监事。李
先生2005年8月至2007年8月任本公司营运总监，2007
年8月起改任本公司副总裁。

毕业于北方交通大学，先后在铁道部第五工程局、广深
珠高速公路有限公司工作。1994年1月加入新通产公
司，先后任梅观高速合约主管、机荷东段的路面部经理
和工程部经理，1998年起加入本公司，历任机荷项目管
革非 理处副总经理、公司工程部副经理、盐坝高速项目管理
处总经理，2003年至2005年8月期间任顾问公司董事
副总经理，2005年8月至2007年8月任本公司工程总
监，2007年8月起改任本公司副总裁。

1998年3月进入本公司担任公司办公室主任，2000年3
月至2004年10月期间任公司总经理助理，自2004年
周庆明 10月至2007年8月担任本公司行政总监，2007年8月
起改任本公司副总裁。

1994年毕业于上海财经大学会计学本科，1999年取得
复旦大学工商管理硕士学位，曾任深圳大华会计师事务
龚涛涛 所审计员、项目经理、部门经理。1999年加入本公司，
历任财务部副经理、审计部经理，2002年11月起任本
公司财务总监，目前亦为本公司之合资格会计师。

毕业于西安公路学院桥隧专业本科，土木工程学士。吴
先生曾任职于长沙交通学院，1995年加入新通产公司，
曾任副总经理、机荷东段总监处副总监。本公司成立后
吴羡 历任副总经理、机荷西段项目管理处副总经理及总经
理、本公司技术总监，并曾任顾问公司总工程师。吴先
生自2005年8月起任清连公司董事总经理，并任清连
高速化改造项目建设管理总部总经理。吴先生自2007
年8月起任本公司总工程师。

毕业于深圳大学，曾在多家外资银行和企业工作，并曾
任本公司董事会秘书助理。2000年10月至2003年3
吴倩 月期间任职普华永道中天会计师事务所，2003年3月起
任本公司审计部经理，并自2004年9月起担任本公司
董事会秘书。

注：2007年7月17日，深高速第四届监事会第十一次会议审议通过了监事钟珊群先生因工作调整而提出的辞任申请，并推选姜路明先生为监事候选人。深高速已定于 2007年9月3日召开临时股东大会审议有关选举监事的议案，钟珊群先生的辞任申请将于该次股东大会召开后生效。

（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
董事、监事、高级管理人员在2006年度在本公司领取的薪酬情况如下（税前）：
单位：万元
报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东
姓名 董事/监事 会议 管理薪酬 单位或其他
酬金 津贴 （含保险及 合计 关联单位领
福利） 取
执行董事：
杨海注1 －注1 94.4 94.4 否
吴亚德注1 －注1 75.5 75.5 否
非执行董事：
李景奇 1.1 1.1 是
王继中 0.8 0.8 是
刘军 0.7 0.7 是
林向科 0.7 0.7 是
张杨 0.8 0.8 是
赵志錩注2 港币：30万 1.3 31.9 否
独立董事：
李志正 15万 1.3 16.3 否
张志学 15万 1.5 16.5 否
潘启良注2 港币：15万 1.1 16.4 否
黄金陵注2 港币：15万 1.5 16.8 否
监事：
钟珊群 1.0 1.0 是
张义平 1.5 1.2 是
易爱国注3 1.3 37.2 38.5 否
高级管理人员：
吴羡注3 60.9 60.9 否
李健注3 48.4 48.4 否
革非注3 53.7 53.7 否
范利平注3、4 53.1 53.1 否
龚涛涛注3 57.3 57.3 否
周庆明注3 50.1 50.1 否
吴倩 55.9 55.9 否
合计 692
注：1、董事杨海和吴亚德已分别放弃本年度应收会议津贴人民币1.9万元及人民币1.3万元。

2、为折算而使用的汇率为港币1.00元兑人民币1.02元。

3、根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。凡参加此计划的管理人员，公司不再提供或安排公务用车，而代之以每月发放一定的车辆补助。监事易爱国、高级管理人员吴羡、李健、革非、范利平、龚涛涛、周庆明参加了上述计划，于报告期内还分别领取了人民币4.32万元、人民币3.84万元、人民币6万元、人民币6万元、人民币6万元、人民币6万元和人民币6万元的车辆补助。

4、范利平已于2007年3月辞职。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
目前，公司董事、监事和高级管理人员在其他法人单位的兼职情况如下：
姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务
董事长 新通产 本公司控股股东 董事
杨海 深圳国际 间接控制本公司 执行董事
深科实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
中国南玻集团股份有限公司 深圳国际参股公司 监事
美华公司 本公司全资子公司 董事长
董事总经理 清连公司 本公司控股子公司 董事长
吴亚德
董事 新通产 本公司控股股东 董事
李景奇 新创见有限公司 深圳国际全资子公司 董事
深圳国际 间接控制本公司 执行董事
兼总裁
辉轮投资有限公司 深圳国际全资子公司 董事
全程物流（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
怡万实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
中国南玻集团股份有限公司 深圳国际参股公司 董事长
晋泰有限公司 深圳国际全资子公司 董事
天津南玻工程玻璃有限公司 深圳国际参股公司 副董事长
新通产 本公司控股股东 董事
副总经理
董事 全程物流（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 副董事长
王继中 深圳市大升高科技工程有限公司 深圳国际参股公司 董事
满台城水电建设有限责任公司 无 董事
深圳市华南国际物流有限公司 深圳国际控股子公司 董事
董事 新通产 本公司控股股东 董事
刘军 深圳国际 间接控制本公司 执行董事兼副
总裁
全程物流（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事长
怡万实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
中国南玻集团股份有限公司 深圳国际参股公司 董事
新创见有限公司 深圳国际全资子公司 董事
晋泰有限公司 深圳国际全资子公司 董事
深圳航空有限责任公司 深圳国际参股公司 董事
深科实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事
董事 深广惠 本公司第二大股东 董事长兼
林向科 总经理
华建中心 本公司第三大股东 副总经理
董事 厦门港务发展股份有限公司 华建中心参股公司 董事
张杨 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 华建中心参股公司 董事
四川成渝高速公路股份有限公司 华建中心参股公司 董事
董事 丰诚集团有限公司 无 董事总经理
赵志锠
独立董事 （香港）莱蒙鹏源集团有限公司 无 董事执行总裁
李志正
独立董事 北京佐佑人力资源顾问有限公司 无 董事长
张志学 深圳市佐佑人力资源顾问有限公司 无 董事长
独立董事 荷兰商业银行 无 大中华区董事
潘启良 总经理
独立董事 （退休）
黄金陵
监事会主席 新通产 本公司控股股东 董事长
钟珊群 总经理
深圳国际 间接控制本公司 副总裁
深圳市华南国际物流有限公司 新通产控股子公司 董事长
深圳市创新投资集团有限公司 无 董事
深科实业发展（深圳）有限公司 深圳国际全资子公司 董事长
监事 深广惠 本公司第二大股东 董事副总经理
张义平 深圳市泰新利物业管理有限公司 无 监事
深圳市粤通建设工程有限公司 深广惠控股子公司 监事
深圳市公路隧道养护管理有限公司 深广惠控股子公司 监事
监事 广东阳茂高速公路有限公司 本公司参股公司 董事
易爱国 广告公司 本公司全资子公司 董事
李健 梅观公司 本公司全资子公司 执行董事
副总裁 广东江中高速公路有限公司 本公司参股公司 副董事长
机荷东段公司 本公司控股子公司 董事长
西二环公司 本公司参股公司 董事
南京长江第三大桥有限责任公司 本公司参股公司 副董事长
革非 清龙公司 本公司参股公司 董事
副总裁 华昱公司 本公司参股公司 董事
周庆明 顾问公司 本公司参股公司 董事
副总裁 梅观公司 本公司全资子公司 监事
龚涛涛 广告公司 本公司全资子公司 董事长
财务总监 清连公司 本公司控股子公司 董事
吴羡 清连公司 本公司控股子公司 董事总经理
总工程师
（四）对管理人员的激励情况
本公司自2001年度起获股东批准实施模拟股票期权计划，并获2003年10月30日召开的临时股东大会批准对该计划进行修订。公司股东大会授予管理层模拟期权数量为20,157,000股，奖金的计算主要参照公司一定时期H 股和A 股的市场价格。根据2003 年修订的计划，管理人员集体持有的模拟股票期权共5,501,400股，其行权所得将作为特别奖励基金，由本公司按照总经理及薪酬委员会批准的方案分配。截至2005年底，上述模拟股票期权已经全部行使完毕。

2006年度，按照薪酬委员会批准的方案，公司共发放特别奖励基金人民币115万元，以奖励对2004年度的重要工作或项目有贡献的管理人员和骨干员工，其中，董事吴亚德、监事易爱国以及高级管理人员吴羡、李健、范利平、龚涛涛、周庆明、吴倩分别领取了人民币20万元、3万元、5万元、8万元、6万元、8万元、7万元和4万元的奖金。截至2006年末，奖励基金结存余额约为人民币396万元，将用于以后年度的奖励计划。

第五节 同业竞争与关联交易
关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争
新通产持有本公司30.03%的股份，是本公司的控股股东。新通产主要经营范围是：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。经公司律师核查：新通产与公司之间不存在同业竞争情况。

新通产为深圳国际全资子公司，深圳国际成立于1989年11月22日，在百慕达注册成立并在联交所主板上市。该公司（包括其子公司、其共同控制实体及其联营公司）主要从事物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。深圳国际目前通过新通产持有深高速65,478万A 股，通过其全资附属公司晋泰有限公司持有深高速2,456.80万股H 股，共计持有深高速31.16%的股份。

经公司律师核查：深圳国际与公司之间不存在同业竞争情况。

深圳市国资委是深圳国际的控制人，与本公司不存在同业竞争情况。

2、控股股东控制的企业与本公司不存在同业竞争
除本公司外，新通产（深圳国际）控制的企业（详见本节二之（一）、2）与本公司经营范围不同，不存在同业竞争情况。

3、107国道（深圳段）和205国道（深圳段）与本公司不存在同业竞争为改善深圳市的交通环境，深圳市政府决定撤移在深圳市内的非高速公路收费站。2003年3月18日，深圳市政府授权深圳市交通局与本公司签署转让协议，将本公司拥有的107国道（深圳段）和205国道（深圳段）的所有权益转让给深圳市交通局。

目前，107国道（深圳段）及205国道（深圳段）由深圳市交通局直属机构——深圳市路隧建设管理办公室经营管理，性质为政府还贷公路。现107国道（深圳段）的收费站已移至深圳与东莞交界的塘下村，205国道（深圳段）的收费站已移至深圳与惠州交界的六联村，并全部按单向收费。

由于107国道（深圳段）及205国道（深圳段）由深圳市交通局经营管理，其路费收入上缴深圳市财政局；而本公司由深圳市国资委实际控制，二者的实际控制人不同，因此与本公司不构成同业竞争行为。

（二）避免同业竞争的承诺
依据新通产、深广惠、广东路桥签署的关于设立发行人的《发起人协议》，新通产、深广惠、广东路桥承诺：不会以任何形式在深圳市从事任何直接或间接与发行人造成竞争的行业与业务。

（三）独立董事对同业竞争情况发表的意见
公司独立董事认为：深高速与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。

二、关联交易
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关规范性文件的规定，本公司存在的关联方及关联方关系如下：
1、本公司控股股东及其控制人
（1）新通产，持有本公司30.03%的有限售条件的流通股，为本公司的控股股东；
（2）深圳国际，持有新通产100%的股份。

2、本公司控股股东及其控制人控制的主要公司
序 公司名称 主要业务
号
深圳市华南国际物流有 仓储、公路货代、铁路货代、道路普通货物运输、道路
1 限公司 集装箱运输、集装箱堆存、维修、物流信息咨询、国际
货运代理业务等。

全程物流（深圳）有限 国内、国际运输货运代理信息咨询，物流方案的设计和
2 公司 咨询；计算机软件、多媒体、网络系统的设计、开发、
应用及相关的技术咨询的信息服务等。

3 深圳市鹏海运电子数据 集装箱运输相关的电脑软件应用系统的开发、设计、调
交换有限公司 试、维护，与集装箱运输有关的资料查询、
翻译和传输。

4 辉轮投资有限公司 投资控股。

5 怡万实业发展（深圳） 建筑材料的批发业务（涉及配额许可证管理、专规定管
有限公司 理的商品按国家有规定办理）；新材料研发、咨询。

高级浮法玻璃原片、工程玻璃、精细玻璃、汽车玻璃、
6 中国南玻集团股份有限 新型电子元器件及结构陶瓷材料产品的研制、开发以及
公司 生产经营，玻璃幕墙工程的设计与安装及投资控股兴办
实业等。

7 天津南玻工程玻璃有限 开发、生产、销售环保节能型的特种玻璃和高档环保型
公司 装饰装修材料及其复合加工的系列玻璃制品等。

8 深圳市机场国际快件海 提供海关监管的设备服务；兴办实业；信息服务。

关监管中心有限公司
9 深圳市西部物流有限公 仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集
司 装箱堆存、集箱拼装拆箱业务等。

10 AdvanceGreatLimited 投资控股。

（晋泰有限公司）
3、受本公司控制的关联方
注册 注册资本 持股比例 经济性质 法定
公司名称 地点 /已发行股本 直接 间接 主营业务 或类型 代表人
广告公司 深圳市 200万元 95% 5% 广告业务及其 有限责任 龚涛涛
咨询服务 公司
梅观公司 深圳市 33,240万元 100% 经营梅观高速 有限责任 李健
公司
清连公司 清远市 120,000万元 51.37% 25% 经营清连项目 中外合作 吴亚德
经营企业
美华公司 香港 79,538 100% 投资控股 外国公司 杨海
万港元
高汇公司 英属维尔 5万美元 -100% 投资控股 外国公司 不适用
京群岛
机荷东段公 深圳市 44,000万元 55% 经营机荷东段 中外合作 李健
司 经营企业
深长公司 长沙市 20,000万元 51% 经营长沙环路 有限责任 罗成宝
公司
JEL公司 英属开 2,800万美元 55% 投资控股 外国公司 不适用
曼群岛
马鄂公司 武汉市 2,800万美元 55% 经营武黄高速 外商独资 李三春
企业
4、本公司参股的其他关联方
公司名称 持股比例 主营业务
清龙公司 40% 经营水官高速
华昱公司 40% 经营水官延长段
阳茂公司 25% 经营阳茂高速
江中公司 25% 经营江中高速
广云公司 30% 经营广梧高速
南京三桥公司 25% 经营南京长江三桥
西二环公司 25% 经营广州西二环
顾问公司 30% 工程顾问咨询
（二）最近三年及一期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）与机荷东段公司之间相互代收路费服务
本公司及子公司与机荷东段公司之间提供代收路费服务，代收之路费在2004年按实收款项每月偿还给对方，2004年以后按实收款项在3天之内偿还给对方，不收取任何手续费。最近三年及一期代收路费服务的情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度 2004年度
上半年
本公司及子公司 发生额 6,546.12 10,943.22 10,342.82 9,272.13
代机荷东段公司 占公司同期主营 14.00% 9.18% 11.35% 13.14%
收取路费 收入比例
机荷东段公司代 发生额 5,397.98 11,278.35 10,002.01 9,873.30
本公司及子公司 占公司同期主营 11.55% 9.46% 10.97% 13.99%
收取路费 收入比例
相抵后代收余额 180.76 86.91 0 153.37
由于机荷西段与机荷东段直接相连，梅观高速与机荷东段交叉，不同路段连接处未单独设立收费站。车辆在通过上述路段时在入口取卡，出口一并缴费，因而产生不同路段收费站相互代收路费情形，各收费站所收路费由电子收费系统按车辆行驶路段里程自动拆分。不同路段之间代收路费是广东省内高速公路联网收费的客观要求，为过往车辆通行提供了便利，提高了收费效率，同时也降低了公司运营成本。

本关联交易不存在交易价格，亦不存在关联方之间的利益转移，关联交易过程公开、公允。

（2）清连公司与高速顾问公司之间的工程管理服务关联交易
本公司占 30%权益的联营企业―顾问公司中标清连公司清连一级公路高速化改造工程项目第1项目管理合同段。2006年1月18日，清连公司与顾问公司签署合同，顾问公司为清连一级公路高速化改造第1项目管理提供管理服务，管理服务费用总额66,988,877.00元。2007年上半年，清连公司向顾问公司支付管理服务费4,875,661.00元；截至2007年6月30日，累计支付管理服务费用10,261,851.00元。

本关联交易不存在关联方之间的利益转移，关联交易过程公开、公允。

2、偶发性关联交易
（1）新通产为本公司提供担保
2001 年，本公司与中国建设银行深圳市分行签订《深圳市盐坝高速公路项目使用西班牙政府混合贷款转贷协议》，约定转贷款金额不超过4,422,632.32美元。同时，新通产作为保证人与中国建设银行深圳市分行签订《还款保证合同》，就本公司的上述贷款承担连带责任保证。截至2007年6月30日，上述担保贷款的余额为2,718,276美元。

（2）美华公司与辉轮投资有限公司联合收购JEL 公司
2005年3月19日，本公司、美华公司、辉轮投资有限公司与湖北投资有限公司、黄植濂集团（香港）有限公司、SabagayaSendirianBerhad、自然人李三春、陈良民、黄植濂及JEL 公司签署《关于JadeEmperorLimited 股份的收购协议》；
2005年7月12日，上述各方签订了《关于JadeEmperorLimited股份的补充收购协议》，依据《补充收购协议》，美华公司以港币653,631,836元的价格收购JEL公司55%的股权，辉轮投资以港币534,789,683元收购JEL公司45%的股权。

上述交易已于2005年8月5日正式生效。

就该关联交易，本公司董事会分别于2004年6月5日、2004年6月28日、2004年10月25日、2005年1月10日、2005年3月18日、2005年7月12日召开了第三届董事会第十二次、第十三次、第十五次、第十七次会议、签署R3-0503号董事会决议案、召开第二十二次董事会会议，并2005年6月3日召开了2005年第三次临时股东大会，审议通过了该关联交易。第三届董事会第二十二次会议还审议通过美华公司向深圳国际或其全资子公司借款港币5,536.32万元，以解决美华公司收购JEL 公司的短期资金缺口，上述款项已于2005年8月5日归还。

JEL 公司注册地为英属开曼群岛，已发行股本2,800万美元，该公司拥有马鄂公司100%的权益，马鄂公司拥有武黄高速100%的收费经营权。本公司通过全资子公司美华公司收购JEL 公司55%的股权，间接完成了对武黄高速55%权益的收购，本次交易对本公司主营业务收入和利润的影响情况如下：
主营业务收入 主营业务利润
类别 增加额 本年总额 比例 增加额 本年总额 比例
时间 （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
2006年度 17,815 119,193 14.95 12,603 88,229 14.28
2005年度 6,373 91,148 6.99 4,566 67,003 6.81
（3）2006年12月11日，本公司与新通产签订协议，以人民币9,600万元的价格收购梅观公司5%的权益。新通产为本公司的发起人之一，持有本公司约30.03%的股份，按照联交所和上交所上市规则，该交易构成本公司的关联交易，须遵守有关申报及公告的规定，无须提交独立股东批准。本公司董事会于2006年12月8日批准了上述收购事项，在新通产同时任职的董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生和刘军先生已申报了各自的利益并回避。有关的工商变更登记已于2006年12月办理完毕。

（三）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为：公司已按照对其适用的有关法律、法规、规范性文件及其他监管规则之规定，在其章程等公司治理文件中制定了关联交易公允决策程序，以保护公司及其他非关联股东，特别是社会公众股股东的利益不受损害。公司于报告期内的关联交易对价公允合理，交易程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是社会公众股股东利益的情况。

第六节 财务会计信息
会计信息
一、会计报表编制基础
本募集说明书所载2004至2006年年度会计报表系公司按照国家于2006年2月15日以前颁布的原企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》编制。如无特别说明，本募集说明书涉及的2004至2006年度的财务数据按原会计准则和制度编制并经审计的财务报表数据编制。

自2007年1月1日起，本公司执行新企业会计准则。2007年半年度财务报表按照新企业会计准则编制。在编制2007年半年度财务报表时，2007年1月1日及2006年上半年的数据已按照《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第一号的要求进行追溯调整，并按照新企业会计准则重新列报。本募集说明书涉及2007年上半年的财务数据按新企业会计准则编制的财务报表数据编制。

二、注册会计师意见
本公司是在上海证券交易所、香港联交所两地上市的“A+H”股公众公司，公司最近三年境内财务报表经法定审计师普华永道中天会计师事务所审计，最近三年境外会计报表经国际审计师罗兵咸永道会计师事务所审计，并均按照有关规定进行了披露，注册会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2007年半年度财务报表未经审计。

以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自公司最近三年及一期合并及母公司境内财务报表及附注。本节的财务会计数据和有关的分析说明反映了公司最近三年及一期会计报表和附注的重要内容，投资者欲详细了解财务信息，请查阅公司最近三年年报中的财务报告（经审计）及2007年半年报告中的财务报告（未经审计）相关内容。

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