[发行]山下湖首次公开发行股票招股意向书 （八）

时间：2007年09月13日 18:01:36 中财网

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （八）

4、主要设备的选择
本项目新增生产设备1,624.6万元（按市场价估算）。主要设备见下表：
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 产地
一、 生产设备
1 锤片式药粉碎机组 FCZ—450 套 2 国产
2 气流粉碎机 LMD—450 台 4 国产
3 热风循环烘箱 CT—C—Ⅱ 台 2 日本
4 热风循环烘箱 CT—C—Ⅲ 台 2 国产
5 物料提升机 150L 台 2 国产
6 振荡筛 ZS—515 台 4 国产
7 三维运动混合机 SYH—800 台 2 国产
8 高速粉碎机 FC250F 台 4 国产
9 自动泡罩包装机 MB—420 台 1 意大利
10 全自动铝-铝包装机 MB—420 台 1 意大利
11 药品抛光机 YPJ—150 台 4 国产
12 智能型直流控制屏 SCB10 套 2 国产
100AH/110V
13 全自动捆包机 DBA—200 套 2 国产
14 喷码机 430Si 台 4 国产
15 全自动硬囊填充机 Comprima1500 台 2 德国
16 远红外热缩包装机 BS-400 台 2 国产
17 真空干燥箱 DZF-6020 台 2 国产
18 电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9070A 台 4 国产
19 可倾式不锈钢球磨机 FQQ20×4 台 20 国产
20 连续封口机 900 台 6 国产
21 双辊破碎机 XPZ—Ⅰ 台 4 国产
22 多列粉剂包装机 DXDF-10D 台 1 国产
23 胶囊调头机 JD-250 台 2 国产
24 全自动胶囊包装线 120瓶/分 套 1 国产
25 净化工作台 SW-CJ-1FD 台 4 国产
26 除尘箱 BL—4500 台 5 国产
二、 检验检测设备
1 电导率仪 DDS-11A 台 4 国产
2 智能崩解仪 ZB-1D 台 4 国产
3 数显酸度计 PHS-3C 台 2 国产
4 水份快速测定仪 SH10A 台 2 国产
5 生化培养箱 IRH-250A 台 4 国产
6 移动式洁净取样车 YJC 台 2 国产
7 PH计 DELTA320 台 2 国产
8 电子天平 AL104\01 台 2 国产
9 不锈钢立式灭菌消毒器 LDZX-40SAI 台 4 国产
10 自动水份滴定仪 ZSD-1 台 2 国产
11 智能溶出试验仪 ZRS-8G 台 2 国产
12 浮游微生物采样器 FSC-1 台 1 国产
13 电热保温桶 DR75 台 2 国产
14 激光尘埃粒子计数器 BCJ-1 台 1 国产
15 生物显微镜 XSP-BM-2CA 台 1 国产
16 自动旋光仪 WZZ-2B 台 1 国产
17 紫外可见分光光度计 TU1810 台 1 国产
18 安捷伦高效液相色谱仪 ATL680—4 套 1 国产
19 低速台式离心机 TDL-80-2B 台 1 国产
20 玻璃恒温水浴 Jan-76 台 2 国产
21 片剂硬度计 YPJ-200A 台 1 国产
22 三用紫外线分析仪 ZF-2 台 1 国产
23 电子天平 AB135-S 台 2 国产
24 恒温恒湿箱 HWS-150 台 6 国产
25 臭氧发生器 JCF-KM200 台 2 国产
26 臭氧发生器 JCF-30K 台 4 国产
27 箱式电阻炉 SX2-2.5-10 台 2 国产
5、主要原材料、辅助材料等供应情况
本项目所需的珍珠等主要原料将精选企业现有珍珠养殖基地以及山下湖珍珠特色工业园区内的优质下层珠；其余原材料和辅助材料均为常规材料，国内市场供应充足，采购便捷。
6、产品特点、市场前景
本项目生产的珍珠中药饮片（胶囊）是运用现代制药工艺精制而成的，具有安神定惊、改善睡眠、美容养颜、延缓衰老等功效，产品疗效确切，适应症广。本项目建成后，将形成年产200吨珍珠粉中药饮片及胶囊等珍珠粉产品生产能力，年销售收入将达到8000万元，占全国珍珠粉医药保健品市场预测需求量的4％左右。
7、资金投入进度、投资项目的竣工时间
按照进度安排，本项目建设期定为1年，投资计划在1年内完成。项目按2年达产，流动资金根据生产需要逐年投入。
8、生产能力、产品销售方式、目标市场
（1）生产能力
本项目新购置生产厂房、仓库、办公用房等总建筑面积6227.6平方米。购置珍珠原粉、珍珠口服片剂以及珍珠口服胶囊等生产设备和检验检测设备，形成年产珍珠粉中药饮片140吨、珍珠口服胶囊20000万粒（0.3克/粒）的生产能力。
英格莱制药目前使用的固定资产账面原值为833.89万元，珍珠粉年生产能力为70吨，固定资产投入与产能的比值为11.91万元/吨。拟投资项目固定资产投入为3,213.80万元，年生产能力为200吨，固定资产投入与产能的比值为16.07万元/吨。由于英格莱制药生产经营用房屋建筑物的成本为750元/平方米，低于目前的建筑成本，如果用重置成本来计算，英格来制药目前的固定资产投入与产能的比值约为14.48万元/吨。因此，拟投资项目的固定资产投入与产能增长基本匹配。
（2）产品销售方式
公司主要通过向大药房、药房连锁店签定代理协议的途径销售产品。销售地区主要为北京、上海和深圳等大、中城市。目前，公司已与上海第一医药股份有限公司签订了区域独家代理协议，为公司产品顺利开拓上海市场奠定了基础。
（3）目标市场
珍珠粉保健品特有的安神定惊、改善睡眠、美容养颜、延缓衰老等功效，在我国大中城市的女性消费者中较受欢迎，故珍珠粉保健品在上海、北京、深圳等大中城市一般比较畅销。本公司该类产品的目标市场主要定位于我国上海、北京、深圳等大、中城市。
9、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施
（1）本项目废气主要包括车间内粉碎过筛、制粒、干燥和胶囊充填等产生的工艺粉尘。
工艺粉尘治理措施：生产车间按GMP 标准设计，车间内粉碎过筛、制粒、干燥和胶囊充填等产尘工序设备均自带抑尘、除尘设施。
（2 ）本项目产生的固体废弃物主要为极少量的珍珠粉渣、废弃包装材料以及生活垃圾。
治理措施：本项目产生的固体废弃物采用分类管理的方法，各类固废分别贮存处理，避免露天堆放、混杂现象。废弃的包装材料由当地物资回收部门回收综合利用；生活垃圾及粉渣等废品集中堆放，定期由当地环卫部门收集填埋处理。
10、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目的选址为浙江省诸暨市山下湖珍珠（特色）工业园区。该工业园区为国内淡水珍珠加工和交易中心，运输条件便捷，经济发达、信息通畅。
本项目拟建设的具体地址为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司厂区内，位于整个厂区的西南侧预留地。该预留地为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司控股的诸暨英发行珍珠有限公司所有，厂房拟由该公司建造完工后由浙江英格莱制药有限公司出资购买。为满足项目生产需求，本项目拟向诸暨英发行珍珠有限公司购置厂房建筑面积6,227.60 平方米。厂房为 5 层建筑，其中一～三层为生产车间和仓库用房，四层为检验检测用房、研发用房，五层为管理办公用房。
该募集资金项目拟使用的土地为工业用土地，土地证号为诸暨国用（2004）第11-3808号，该块土地产权为英发行所有。根据英格来制药与英发行双方董事会的决议以及双方签订的有关协议，项目所需厂房由英发行在其土地上建造，并按照建造成本转让给英格来制药用以实施本项目。建造成本（包含土地使用权）概算为人民币750万元，如果实际建造成本高于750万元，则转让价格为750万元；如果实际建造成本低于750万元，则转让价格为实际建造成本。
因厂房尚在筹建阶段，未进行评估，不存在评估增值情况。
11、投资项目的效益分析
（1）销售收入估算
本项目建设期1年，第二年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70％，第三年达到100%。项目生产期按10年计算，计算期为11年。
本项目产品有珍珠粉中药饮片以及珍珠口服胶囊，产品按包装分为多种规格。按照项目达产年生产能力200000公斤，珍珠粉中药饮片及胶囊产品出厂价平均每公斤为400元测算，则预计达产年总销售收入约为8000万元。
（2） 成本估算
单位：万元
达到设计能力生产期
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
生产负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
原材料 2794 3993 3993 3993 3993 3993 3993 3993 3993 3993
外购燃料、动力 511 730 730 730 730 730 730 730 730 730
工资及福利费 265 265 265 265 265 265 265 265 265 265
修理费 34 34 34 34 34 34 34 34 34 34
其他费用 672 960 960 960 960 960 960 960 960 960
经营成本 4276 5983 5983 5983 5983 5983 5983 5983 5983 5983
折旧费 290 290 290 290 290 290 290 290 290 290
摊销费 44 44 44 44 44 44 44 44 44 44
利息支出
总成本费用合计 4610 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317
其中：可变成本 3977 5684 5684 5684 5684 5684 5684 5684 5684 5684
固定成本 633 633 633 633 633 633 633 633 633 633
①原、辅材料费用：达产年本项目原辅材料成本估算为3993万元，其中需要珍珠200200公斤，以100元/公斤计算合计为2002万元；胶囊20000粒，合计为500万元。
② 项目动力费用主要是水、电和油，合计约730万元。
③ 其他费用：其他费用包括销售费用、管理费、技术开发费等。本项目其他费用按销售收入的12％估算，年需960万元。
（3） 项目经济效益测算
单位：万元
达到设计能力营业期
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
生产负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
项目营业收入 5600 8000 8000 8000 8000 8000 8000 8000 8000 8000
营业税金及附加 216 309 309 309 309 309 309 309 309 309
总成本费用 4610 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317
利润总额 774 1375 1375 1375 1375 1375 1375 1375 1375 1375
所得税(33％) 255 454 454 454 454 454 454 454 454 454
税后利润 519 921 921 921 921 921 921 921 921 921
项目计算期内平均年利润总额为1,314.90万元，平均年净利润为880.80万元（增值税为17％、所得税按33%计算）。
（4 ）财务盈利能力分析
项目 内部收益率（%） 投资回收期（年） 财务净现值
（万元、I=12%）
全部投资（税后） 23.96 4.97 2,256.00
（5）盈亏平衡分析及敏感性分析
①盈亏平衡分析
本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为31.5%。项目具有较强的抗风险能力。
② 敏感性分析
影响效益的最重要因素是销售收入、固定资产投资和经营成本，当它们发生变化时，项目的财务内部收益率变化如下图所示。
图1：敏感性分析图
（三）国内营销网络建设项目
1、项目实施的背景及必要性
目前我国珍珠产品国内市场规模约45-50亿元，以境外品牌为主。国内规模比较大的珍珠加工企业主要以外销为主，国内珍珠企业在国内市场份额不足30%。
在我国，珍珠产品属于消费升级产品，随着国内消费水平的提高，人们对珍珠饰品的需求将持续上升，特别是高档珍珠饰品的需求上升较快。2008年奥运和2010年的世博，将进一步推动具有民族特色的珍珠饰品的消费水平。预计未来几年，珍珠产品国内市场规模将持续扩大。
公司重视国内市场开拓，近三年内销业务规模快速上升，但目前公司的内销以批发业务为主，产品以中低档产品为主，直接面向消费者的的零售网络尚未建立。珍珠饰品属于直接面向消费者的终端产品，销售毛利率高于公司其他产品，虽然近几年公司珍珠饰品的销量持续上升，但由于缺乏直接面向消费者的营销网络，因此，珍珠饰品的销售额在营业收入中的比例不大。
为拓展国内市场，持续提升公司的盈利能力，扩大公司品牌的国内影响力，公司拟在1-2年内建立并完善面向消费者的内销网络，向消费者提供中高档优质产品和优良的服务，提升企业产品的价值和品牌知名度。
近几年公司在品牌建设和市场推广方面取得了一定效果，公司“千足”系列产品被评为“中国名牌”产品，“千足”商标被认定为“中国驰名”商标。
公司在品牌运作和市场推广方面的工作，为本项目的实施提供了基础。
2、项目建设内容和规模
拟在各区域中心城市建设9家专卖店，完善公司营销管理系统。
国内营销网络建设包括软件和硬件设施建设。
（1）软件设施建设主要为营销管理信息系统。公司将委托相关单位开发营销管理信息系统软件，对销售信息进行快速、有效的管理，对整个公司的生产、销售、库存进行有效的适时监控。
（2）硬件设施建设
硬件设施建设主要是开设公司的自营专卖店（包括销售、展示、仓储等），建立并完善物流部门，提高物流部门的效率和业务水平。公司拟在各区域中心城市以自营专卖店为依托设立区域市场的营销中心，以此为辐射点，向周边市场延伸，逐步完成对各区域市场的营销网络建设。公司拟在北京、上海、杭州、沈阳、厦门、青岛、广州、西安、三亚等地采用租赁方式发展自营专卖店9家，商铺建筑总面积2600平方米。自营专卖店选址均位于城市的商业中心繁华的地段，按统一的CI系统进行装修布置，凸现品牌形象，每店配备空调、办公设备、专业检测仪器等设备。本项目自营专卖店建设规划如下：
自营专卖店建设一览表
序号 城市 建筑面积（平方米） 拟选地址
1 北京 300 王府井商业中心区
上海 300 淮海路商业中心区
2 杭州 300 武林商圈
3 沈阳 300 太原街商圈
4 厦门 300 中山路商圈
5 青岛 300 李村商圈
7 广州 300 体育中心商圈
8 西安 300 钟楼商圈
9 三亚 200 解放路商圈
合计 2600
3、项目投资概算
本项目共计约需流动资金1412万元，项目建设投资1088万元。
单位：万元
设备及安
序号 名称 土建 装 其他 合计 备注
一 工程费用： 928
1 装修费 767 767 2950元/平方米
2 设备费 72 72 8万元/店
4 营销管理系统 89 89
二 其他费用： 108
1 建设单位管理费 37 37
2 勘察设计费 28 28
3 开业准备费 43 43
三 预备费 52 52 5%
四 建设投资 575 353 160 1088
4、项目效益分析
本项目建设期1年，营业期按9年计，合计计算期为10年。营业第1年负荷率为70%，营业第2年开始达正常负荷。
（1）项目收入估算
序号 城市 建筑面积（平方米） 租金（万元） 营业收入（万元）
1 北京 300 200 950
2 上海 300 200 950
3 杭州 300 100 550
4 沈阳 300 30 250
5 厦门 300 50 350
6 青岛 300 50 350
7 广州 300 100 600
8 西安 300 40 300
9 三亚 200 20 200
合计 2600 790 4500
（2）成本估算
单位：万元
达到设计能力生产期
2 3 4 5 6 7 8 9 10
营业负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
产品成本 1260 1800 1800 1800 1800 1800 1800 1800 1800
物流成本 15 26 26 26 26 26 26 26 26
租金 790 790 790 790 790 790 790 790 790
外购燃料、动力 36 59 59 59 59 59 59 59 59
工资及福利费 106 213 213 213 213 213 213 213 213
修理费 32 32 32 32 32 32 32 32 32
其他费用 242 242 242 242 242 242 242 242 242
经营成本 2481 3162 3162 3162 3162 3162 3162 3162 3162
折旧费 106 106 106 106 106 106 106 106 106
摊销费 16 16 16 16 16 0 0 0 0
利息支出 0 0 0 0 0 0 0 0 0
总成本费用合计 2603 3284 3284 3284 3284 3268 3268 3268 3268
其中：可变成本 1296 1859 1859 1859 1859 1859 1859 1859 1859
固定成本 1307 1425 1425 1425 1425 1409 1409 1409 1409
（4 ） 项目经济效益估算
单位：万元
达到设计能力营业期
2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
项目销售收入 3150 4500 4500 4500 4500 4500 4500 4500 4500
销售税金及附加 350 500 500 500 500 500 500 500 500
总成本费用 2603 3284 3284 3284 3284 3268 3268 3268 3268
利润总额 197 716 716 716 716 732 732 732 732
所得税(33％) 65 236 236 236 236 242 242 242 242
税后利润 132 480 480 480 480 490 490 490 490
预计本项目年营业收入为4,500万元，年利润总额599万元，所得税后利润为401万元（所得税按33%）。
财务盈利能力分析主要指标如下：
项目 内部收益率（%） 投资回收期（年） 财务净现值
（万元、I=12%）
全部投资（税后） 25.1 4.5 1,165
三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响
募集资金项目建设完成后，将延伸公司的产业链，进一步优化公司产品结构，降低成本，提高经营效益，增强公司的核心竞争力。具体影响表现在以下几个方面：
（一）本次发行对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
截止2007年6月30日，公司净资产额（归属于母公司所有者权益合计）为13,250.21万元，每股净资产为2.65元。本次发行后，公司净资产和每股净资产将会大幅上升，资产负债率将大幅下降，优化了公司财务结构。
（二）本次发行对优化产品结构、增强公司核心竞争力的影响
发行人本次募集资金的运用全部围绕发行人现有主营业务来进行，项目的建设完成对发行人的积极影响主要体现在：
1、育珠蚌繁育养殖基地项目的实施能最大程度地降低公司对原材料价格和品质的控制风险，进一步优化业务结构，形成养殖与加工互相支撑的内部互补型业务结构，增强抗风险能力；
2、珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目的实施，将提升公司在珍珠产品综合利用方面的能力，并充分发挥公司拥有的资源优势，进一步巩固公司的竞争优势和市场地位；
3、国内营销网络建设项目的实施，将进一步完善销售渠道和销售网络，为公司在国内市场打造产品的品牌、增强产品的影响力起到关键作用。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司净资产收益率短期内将因净资产的大幅上升而有所降低。随着各项目的达产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提高。
四、募集资金项目的实施方式
本次募集资金项目之一“珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目”拟通过控股子公司浙江英格莱制药有限公司实施。
英格莱制药为公司控股子公司，公司占英格莱制药75%的股权，另25%的股权由公司的关联方山下湖（香港）公司持有。公司与山下湖（香港）公司协商一致，通过向英格莱制药同比例增资的方式，由英格莱实施珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目。募集资金投入后，投资各方的股权比例不变。
山下湖（香港）公司承诺，若其无法履行增资协定，则放弃增资权利，由公司单方面增资。如公司单方面增资，募集资金投入后的投资各方股权比例分别为95.51%和4.49%。
本次募集资金项目“育珠蚌繁育养殖基地项目”和“国内营销网络建设项目”拟由母公司实施。

第十四节 股利分配政策
分配政策
一、股利分配政策和实际股利分配情况
（一）发行人股利分配的一般政策和利润分配顺序
本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。
根据本公司章程的有关规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。
根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（二）公司自设立以来无股利分配情况
（三）本次发行后的股利分配计划
本次股票发行后，预计第一个盈利年度股利分配计划将在次年的6月底以前完成，具体分配方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。
二、发行前滚存利润的安排
根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，如果公司股票成功发行并上市，发行前的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

第十五节 其它重要事项
重要事项
一、公司信息披露的有关情况
（一）信息披露制度
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定公开披露信息。
2、公司应披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议、收购、出售资产、关联交易、股票异常波动及其他重大事件公告等。
3、公司公开披露的信息刊登在至少一家证监会指定的全国性报刊上，同时可以在非指定报刊上公布有关信息，但必须保证：指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；在不同报刊披露同一信息的文字一致。
4、证监会要求披露的信息均为公开信息，但是下列信息除外：法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
5、公司在无法确定某项信息是否应当披露时，应当征询证监会和证券交易所的意见。
6、公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
8、公司在信息披露涉及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构以及相关人员时，应提醒其对公司尚未公开的信息履行保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
（二）负责信息披露的部门、负责人、电话号码
公司设立董事会秘书和证券事务代表，专门负责公司信息披露事务，同时设立证券部专门负责处理投资者关系。
公司信息披露负责人：赵柯
联系电话：0575－87160891
传真：0575－87160891
二、重要合同
（一）担保合同
合同 编号 金额 期限 保证人
（万元）
恒丰银行最高额 2007年恒银杭 2007-1-12至 发行人（母
保证合同 借保高字 1000 2008-1-12 公司）
04-007
深发展最高额保 深发额保字第 1300 2007-1-18至项下每 发行人（母
证担保合同 20070118001号 次使用按授信届满 公司）
后另加2年
================续上表=========================
合同 被担保人
恒丰银行最高额 浙江佳丽珍珠
保证合同 首饰有限公司
深发展最高额保 浙江佳丽珍珠
证担保合同 首饰有限公司
上述对外担保合同中，被担保方实际发生银行借款2,300万元，具体情况参见“第十五节其他重要事项三、发行人对外担保的有关情况”。
（二）借款合同
合同 编号 金额 期限 借款人
（万元） -
农银借字第
农行《借款合 33101200600025 500 2006-6-21至 发行人（母
同》 018号 2008-5-13 公司）
农银借字第
农行《借款合 33101200600025 500 2006-6-29至 发行人（母
同》 974 2008-5-20 公司）
浙江农村信用 诸合银（营业部） 1130 2006-7-17至 发行人（母
社《最高额抵押 最抵借字第 2009-7-16 公司）
借款合同》 20060044500号
浙江诸暨农村 农信保社团借字 580 2006-9-20至 发行人（母
合作行《最高额 [2006]第 2007-9-10 公司）
抵押借款合同》 0059500号 -
浙江农村信用 诸合银（营业部） -
社《最高额保证 最保借字第 1900 2006-11-27至 英发行
借款合同》 20060077300号 2007-12-31 -
-
兴业银行《短期 兴银杭营短字第 1000 2006-11-7至 发行人（母
借款合同》 [2006]101号 2007-11-7 公司
华夏银行《借款 HZ071011060235 2000 2006-10-10至 发行人（母
合同》 2007-10-10 公司）
工行《流动资金 2006年诸暨字 900 2006-11-2至 发行人（母
借款合同》 1891 2007-8-31 公司）
深发杭分3-贷字
深发展《贷款合 第20070119001 1800 2007-1-19至 发行人（母
同》 号 2007-7-19 公司）
农银借字第
农行《借款合 33101200700004 900 2007-1-30至 发行人（母
同》 201号 2008-1-20 公司）
农行《汇款、跟 农银出放字第
单托收项下出 33101200700007 840 2007-2-27至 发行人
口打包放款合 348号 2007-7-25
同》
浙江诸暨农村 诸合银（营业部） 1000 2007-4-28至 发行人（母
合作行《保证借 保借字第 2007-10-20 公司）
款合同》 2007003500号 -
工行《流动资金 2007年诸暨字 1000 2007-4-26至 英发行
借款合同》 0435号 2008-4-10
工行《流动资金 2007年诸暨字 1000 2007-5-15至 英发行
借款合同》 0486号 2007-11-12 -
（330605115）农
农行《借款合 银借字2007第 500 2007-5-29至 发行人（母
同》 016号 2008-4-21 公司）
================续上表=========================
合同 担保人 保证
方式
农行《借款合 英发行 抵押
同》
农行《借款合 英发行 抵押
同》
浙江农村信用 发行人（母公 抵押
社《最高额抵押 司）
借款合同》
浙江诸暨农村 绍兴市金桥 担保
合作行《最高额 农投担保公
抵押借款合同》 司、陈夏英
浙江农村信用 绍兴金桥农
社《最高额保证 投担保公司、 保证
借款合同》 陈夏英
东方神州公
兴业银行《短期 司，陈夏英等 保证
借款合同》 6名股东
华夏银行《借款 宏磊集团，陈 保证
合同》 夏英
工行《流动资金 浙江佳丽公 保证
借款合同》 司
深发展《贷款合 宏磊集团 保证
同》
农行《借款合 英发行 抵押
同》
农行《汇款、跟
单托收项下出 英发行 保证
口打包放款合
同》
浙江诸暨农村 绍兴市金桥 担保
合作行《保证借 农投担保公
款合同》 司、陈夏英
工行《流动资金 陈夏英 抵押
借款合同》
工行《流动资金 浙江步人针 担保
借款合同》 织有限公司
农行《借款合 英发行 抵押
同》
（三）承销合同
2007年3月7日，本公司与光大证券股份有限公司签订《承销协议》，由光大证券股份有限公司担任本公司首次公开发行股票的主承销商，承销方式为余额包销，承销费按照募集资金总额的4.8%收取。
三、发行人对外担保的有关情况
单位：万元
被保证企业名称 业务 担保期限 币别 担保金额 担保余额 金融机构
类别
浙江佳丽珍珠首 2007年01月12日至 恒丰银行
饰有限公司 贷款 2008年01月12日 RMB 1,000 1,000 杭州支行
深圳发展
浙江佳丽珍珠首 2007年01月18日至 银行杭州
饰有限公司 贷款 2008年01月18日 RMB 1,300 1,300 支行
合计 2,300 2,300 -
公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项
1、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）诸民一初字第4011号《民事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付原告浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765850元，限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于2007年1月15日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007年4月9日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
发行人律师认为: 本所律师核查了以上诉讼标的额及该诉讼的性质后，认为该公司是独立的法人单位，现已清算完毕，其债权债务应由公司股东在分配的资产范围内独立承担民事责任，因此，该事项不构成对发行人的生产经营具有重大影响的诉讼，亦不会对发行人及股东利益造成重大损害。
截止本招股意向书签署日，除上述事项外，公司控股股东和实际控制人陈夏英不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
2、公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司涉讼事项的和解
2006年11月，发行人的控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）收到绍兴市中级人民法院2006年11月13日发出的应诉通知及浙江八汇建筑有限公司2006年11月7日递交的起诉状，浙江八汇建筑有限公司起诉状的主要内容是其与英发行于2003年6月15日签订了土建安装工程承包协议，至2005年1月25日和2月3日，工程分别作验收并合格，要求英发行支付工程款258万元（具体以审计为准），并承担逾期付款违约责任及承担本案诉讼费用。英发行聘请了浙江华越律师事务所代理应诉。
2007年7月26日，诉讼双方就上述事项达成和解，并由双方代理人签署和解协议，协议约定英发行于2007年8月20日前一次性支付浙江八汇建筑有限公司工程款人民币49万元；浙江八汇建筑有限公司向绍兴市中级人民法院申请撤回起诉。绍兴市中级人民法院于2007年7月26日出具《民事裁定书》，准许浙江八汇建筑有限公司撤回起诉。
截止本招股意向书签署日，除公司控股子公司诸暨英发行有限公司上述讼诉事项的和解外，公司控股子公司浙江英格莱制药有限公司、诸暨千足珍珠养殖有限公司和湖南千足珍珠有限公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、截止本招股意向书签署日，除公司董事陈夏英女士已披露的涉讼事项外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉
及刑事诉讼的情况
截止本招股意向书签署日，公司全体董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
陈夏英 陈海军 阮光寅
孙伯仁 楼来锋 王松涛
徐志康 陈伟强 孙凤民
全体监事（签字）：
楼勇奇 何水明 陈灿淼
全体高管人员（签字）：
陈武军 赵柯
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（公章）
2007年8月31日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：王明权
保荐代表人（签字）：潘剑云 薛江
项目主办人（签字）： 胡亦非
光大证券股份有限公司（公章）
2007年8月31日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：史焕章
经办律师（签字）：章晓洪 田志伟
上海市锦天城律师事务所（公章）
2007年8月31日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：朱建弟
经办注册会计师（签字）：沈建林 沈力刚
立信会计师事务所有限责任公司（公章）
2007年8月31日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签字）：孙月焕
经办注册资产评估师（签字）：江叔宝 严哲河
北京中企华资产评估有限责任公司（公章）
2007年8月31日
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人（签字）： 胡建军
经办注册会计师（签字）：朱伟 沈建林
浙江东方中汇会计师事务所有限公司（公章）
2007年8月31日
第十七节 备查文件
备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
本次发行期间工作日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
（二）查阅地点
1、 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
联系地址：浙江省诸暨市山下湖镇
电话：0575－87160891
传真：0575－87160891
联系人：赵柯
2、 光大证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区桃林路18号环球广场18楼
电话：021－58858877
传真：021－58857736
联系人：胡亦非
除以上查阅地点外，投资者可以登录巨潮网站（网址为http：//www.cninfo.com.cn），查阅本《招股意向书》等电子文件。