[公告]星新材料非公开发行股票结果暨股份变动报告书（二）

时间：2007年09月03日 11:06:57 中财网

接（一）
蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书(全文)（二）

（2）财务指标的对比分析
2006年度
财务指标 实际 备考
流动比率 0.65 0.67
速动比率 0.39 0.42
利息保障倍数（倍） 2.60 2.86
资产负债率（合并） 77.81% 74.67%
应收账款周转率（次） 26.66 36.02
存货周转率（次） 4.85 6.31
每股收益（元） 0.56 0.65
如上表所示，2006 年公司备考的流动比率、速动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率及每股收益均高于公司实际指标，备考的资产负债率低于公司实际资产负债率，说明注入资产对公司的长、短期偿债能力、资产营运能力、每股盈利能力均有所提升。
2、本次发行对公司业务的影响
本次发行前公司主营业务为化工新材料产品，包括有机硅、环氧树脂、双酚A、PBT树脂及改性树脂、苯酚丙酮等，根据2006年年报，上述产品占公司主营业务收入的80%以上。
本次发行完成后，蓝星集团将与丁二烯、氯丁橡胶、苯酐顺酐、钛白粉以及化工行业设计研究、工程监理等业务相关的资产注入公司。就拟注入公司的化工新材料产品而言，将会完善和补充公司已有的化工新材料产业链并形成新的产业链：① 丁二烯作为顺丁橡胶的主要原材料，与氯丁橡胶共同形成了橡胶产业的前端和中端；② 以顺酐为主要原材料生产的1,4-丁二醇是PBT树脂的原材料，从而完善公司PBT树脂产业链；③ 钛白粉产品将为公司形成新的产业链，从而提高公司的竞争力和抗风险能力；④ 研究院的注入为公司提高设计研究实力；
⑤ 公司可以利用中蓝国际现有的国内外销售渠道和网络。
另外本次募集资金拟投资9万吨双酚A和3万吨环氧氯丙烷项目。新建9万吨/年双酚A装置将提高公司双酚A的产能和技术水平，发挥规模效应降低成本。双酚A和环氧氯丙烷是公司产品——环氧树脂的主要原材料，这将进一步完善公司苯酚丙酮——环氧树脂产业链。
3、本次发行对盈利能力的影响
（1）对每股收益指标的影响
现有业务盈利预计指标 发行后预计盈利指标
2007年 2007年
主营业务收入（万元） 526,015.31 777,005.12
净利润（万元） 40,170.75 47,148.31
每股收益（元） 1.12 1.17
================续上表=========================
发行后预计盈利指标
（仅考虑注入资产部分）
2007年
主营业务收入（万元） 777,005.12
净利润（万元） 47,148.31
每股收益（元） 1.25
本次发行结束后，2007年度每股收益有所增加。如仅考虑蓝星集团本次注入资产部分的影响，则2007年每股收益为1.25元，增厚12%。
（2）本次资产注入对公司持续盈利能力的影响
本次拟注入上市公司的资产为蓝星集团持有的：中蓝哈石化70%股权、山橡集团96.45%股权、中蓝国际92.2%股权；以及天津分公司生产销售的丁二烯、MTBE等产品资产及相关负债；连海院涉及化工新材料主业的资产、以及对连云港连宇建设监理有限公司、连云港连桥工程招标代理有限公司、连云港连海建设工程质量检测有限公司的股权；长沙院涉及化工新材主业的资产、及其持有的长沙蓝星化工新材料有限公司、长沙华星建设监理有限公司的股权；广西大华厂所属钛白粉生产线及辅助设施对应的资产和负债。拟注入资产经评估后的净资产值为6.18亿元。
上述资产评估净资产值、净利润及盈利预测情况见下表：
单位：万元
资产 2006年6月30 占注入资 2007年预 2006年度 2005年度
日评估净资产值 产的比例 测净利润 净利润 净利润
中蓝哈石化 3,868.32 4.38% 790.90 1,167.87 -256.04
山橡集团 27,553.40 42.97% 2,808.50 1,671.62 -95.56
中蓝国际 1,172.47 1.75% 140.08 233.52 -290.24
天津分公司资产 20,453.98 33.07% 816.02 904.82 -1,881.04
连海院资产 3,432.38 5.55% 899.85 1,027.61 -126.75
长沙院资产 1,529.70 2.47% 329.6 1,112.20 190.46
广西大华厂资产 6,062.50 9.80% 1,462.44 1,370.48 153.70
================续上表=========================
资产 2004年度
净利润
中蓝哈石化 -309.13
山橡集团 -4,232.24
中蓝国际 -1,100.69
天津分公司资产 -690.22
连海院资产 5.63
长沙院资产 97.57
广西大华厂资产 -79.18
（1）中蓝哈石化：中蓝哈石化的主要产品为苯酐、顺酐，其中苯酐收入占主营业务收入的90%左右。2004年至2005年中蓝哈石化亏损，2006年开始盈利，主要由于2004年至2005年9月中蓝哈石化从哈尔滨石油化工厂采购苯酐产品再进行销售，销售毛利率较低。2005年9月从哈尔滨石油化工厂购入苯酐生产装置后，中蓝哈石化经营模式发生改变，开始自行生产并销售苯酐产品，产品毛利率提高。
考虑到市场周期因素和其他非正常停产企业的逐步复产，2007 年苯酐产品的预计销售价格较2006年有所下降，2007年的预计盈利水平有所降低，但仍可实现净利润791万元。
（2）山橡集团：山橡集团为国内最大的氯丁橡胶生产企业，目前全球仅有八家企业生产氯丁橡胶。2004年至2005年山橡集团亏损，尤其是2004年亏损数额较大，2006年实现盈利。主要原因为：2004年山橡集团发生生产事故造成70多天停产，导致产量下降。2005年、2006年产品价格持续上涨使山橡集团盈利状况好转。
由于美国杜邦公司已经宣布2007年关闭其氯丁橡胶企业，氯丁橡胶的市场供应将有所减少，预计2007年价格仍将上涨，山橡集团的盈利能力将进一步提高至2809万元。
（3）中蓝国际：中蓝国际为贸易公司，股权进入本公司后，有利于减少公司与集团的关联交易。2004年至2005年中蓝国际亏损，主要由于销售范围及规模相对较小。2006 年初调整了经营战略，销售重点也扩大至化工产品以外的轻工产品、农产品等，同时扩大出口和代理业务，使2006年扭亏为盈。
随着市场的不断扩大，预计2007年中蓝国际盈利水平将基本保持稳定。
（4）天津分公司：天津分公司2004年至2005年亏损，主要由于原材料原油价格上涨所致。2006 年根据市场变化，天津分公司停止异丁烷、叔丁醇的生产，并对生产装置进行更新改造后改产 MTBE；同时天津分公司新建丁二烯生产装置2006年4月投产，因此2006年开始盈利。
由于政府近期推广使用高辛烷值无铅汽油，MTBE的市场需求增长，导致MTBE的价格迅速上涨；丁二烯产品价格受下游市场的带动保持稳定，预计2007年天津分公司的盈利将基本保持稳定。
（5）连海院：连海院的主营业务收入主要来自化工行业的工程设计收入。
2004年至2005年连海院的利润逐年降低，2006年盈利水平大幅增长，主要由于2004年至2005年化工行业项目建设的需求较少，设计、监理业务量较低所致。
2006年，随着化工行业的迅速发展，连海院的业务量随之增加。
根据化工行业的发展特点，同时考虑2006年连海院本部免缴所得税，2007年需按33%的税率缴纳所得税，预计2007年连海院的净利润较2006年会下降，但预计仍可盈利899万元。
（6）长沙院：长沙院本部的主营业务为化工领域的勘察、设计及监理。2004年至2006年其业务量持续增长，净利润水平逐年提高。
根据化工行业的发展特点，同时考虑到2007年长沙院需按33%的税率缴纳所得税，而长沙院2006年免缴所得税，因此预计2007年长沙院的净利润较2006年有所下降，但仍可盈利329万元。
（7）广西大华厂：广西大华厂的主要产品为钛白粉，具有广阔的市场空间，而且其产能规模可列入国内大型钛白粉生产企业之列，下游需求的迅速增加使其价格保持持续提高的趋势；同时大华厂临近钛矿的资源产地，具有明显的成本优势。2004年至2006年由于产品产量及销售价格逐年上升，大华厂净利润水平逐年提高。
由于需求增长速度放缓，预计2007年钛白粉的价格较2006年略有上涨，同时结合大华厂产量提高的因素，预计2007年实现的净利润将达到1462万元。
综合以上分析，上述资产注入本公司后，可提高公司的整体盈利水平。（关于上述公司及资产前三年盈利状况分析详见“第七章 拟注入资产”部分）
4、本次发行对公司现金流的影响
本次蓝星集团以其所持有下属企业相关资产和股权认购公司发行的股份，不涉及资金交易，公司不因此发生现金流出；本次向除蓝星集团外的其他五家公司发行2,625万股，共募集资金净额为999,390,012.63元，增加公司的现金流入999,390,012.63元。
5、本次发行对关联交易和同业竞争的影响
（1）关联交易的变化情况
详见本发行报告书第三章 “3、发行对象与发行人的关联关系及关联交易”
（2）同业竞争的变化情况
本次发行前蓝星集团及其下属企业与公司不存在同业竞争，但蓝星集团及其下属企业的部分产品属于化工新材料行业。本次发行完成并将化工新材料主业资产注入本公司后，蓝星集团剩余资产主要包括其他上市公司、炼油类资产、项目公司和海外资产等。其中其他上市公司中蓝星石化（000838）生产的硅橡胶、硅树脂产品、改性塑料，沈阳化工（000698）生产的 PVC糊树脂产品，蓝星清洗（000598）生产的TDI产品，以及3家项目公司中聚碳酸酯、1,4—丁二醇和聚甲醛产品属于化工新材料行业，目前公司除少量生产硅橡胶、硅树脂外，不生产上述其他产品；而公司与蓝星石化的硅橡胶、硅树脂产品在类型和应用领域方面完全不同，因此公司与蓝星集团及其下属企业不存在同业竞争。为了进一步减少未来潜在的同业竞争，蓝星集团将在完成蓝星石化的股权转让后，选择合适时机将硅橡胶、硅树脂产品等产品相关资产和业务以及其他3家项目公司资产注入上市公司。
同时蓝星集团出具了《避免同业竞争和利益冲突的承诺函》：蓝星集团正在进行对罗迪亚公司(法)有机硅业务的收购，该项收购目前尚未完成。在该项收购完成后，蓝星集团将作出必要的安排，以保证蓝星集团不会因此而发生与公司同业竞争的情况；蓝星集团与公司之间不会因本次非公开发行股份收购资产产生同业竞争关系；本次非公开发行股份收购资产完成后，蓝星集团将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何其他业务活动。
鉴于蓝星集团已经完成对罗迪亚公司（法）有机硅业务的收购，蓝星集团进一步承诺：① 蓝星集团作为罗迪亚有机硅公司的全资控股人，将促成罗迪亚有机硅公司在中国境外的实体不向中国境内直接出口同类别有机硅上游产品；②一旦出现罗迪亚有机硅上海公司开始和/或计划销售与发行人构成同业竞争产品的情况，蓝星集团将采取包括但不限于向发行人出售罗迪亚有机硅上海公司股权或委托发行人管理等方式，以避免同业竞争情况的发生；③ 如果未来罗迪亚有机硅公司拟在中国境内投资设立生产同类别有机硅上游产品的企业，蓝星集团将促成其与发行人合资设立该等企业，并由发行人作为该企业的控股人。
6、资金占用及提供担保
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2006年12月31日，中蓝国际其他应收款科目中应收蓝星集团132.79万元；中蓝哈石化其他应收款科目中应收蓝星集团769.79万元；山橡集团其他应收款科目中应收蓝星石化有限公司146.02万元；天津分公司其他应收款科目中应收蓝星集团704.22万元；上述款项蓝星集团已于发行前偿还。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、管理架构分析
截至2006年12月31日本公司拥有8家控股子公司。本次增发完成后，控股子公司数目还将增加，投资地域范围将涉及江苏、江西、甘肃、湖南、天津、广西、山西、黑龙江等省市。对控股子公司及分公司的管理也将沿袭公司一直以来形成的管理模式。
首先，公司坚持致力于推进子公司股东会、董事会及监事会建设，完善各子公司法人治理结构，并通过委派董事长、提名总经理等方式，加强对子公司的控制。对于分公司，重大的投资和升级改造项目由总部统筹计划实施，资金由总部统一调配使用。
其次，公司对下属公司的管理层制定了有效的考核制度，并得到严格执行。
分、子公司的高级管理人员实行年薪制，有效地激励了管理人员的工作热情。
第三，公司在下属公司通过推广生产集成控制系统、企业资源计划系统、客户关系管理系统以及市场快速反应系统等，把信息技术渗透到各分、子公司的生产经营中，在促进公司资源合理配置的同时加强对各子公司的管理。
第六章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本次股票发行分为资产认购及现金认购两部分。
资产认购部分是蓝星集团以其所持有的山西合成橡胶集团有限责任公司96.45%的股权、中国蓝星哈尔滨石化有限公司70%的股权、中蓝国际化工有限公司92.2%的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化有限公司天津分公司、中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院的化工新材料主业资产及相关负债认购公司本次非公开发行的股份，该部分股份不超过6500万股。
现金认购部分是向除蓝星集团外的其他不超过 9 名特定投资者发行不超过8000万股，本次实际向除蓝星集团外的其他五家公司发行2,625万股，共募集资金总额为102,532.50万元，净额为99,939.00万元。该部分募集资金将用于建设9万吨/年双酚A装置及相关配套设施和3万吨/年环氧氯丙烷生产装置及相关配套设施。
（一）蓝星集团用于认购股份的资产情况介绍
详见本发行报告书“第七章 进入资产情况”。
（二）新建项目的基本情况
1、募集资金数额
公司本次非公开发行募集资金总额为102,532.50万元，净额为99,939.00万元，拟全部投入建设“蓝星化工南通新型材料产业基地9万吨/年双酚A装置”
和“年产3万吨环氧氯丙烷生产装置”项目，上述项目已于2006年9月20日经公司第三届第十六次董事会审议通过，并经2006年11月27日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、募集资金投资项目的总体情况
序 项目名称 投资总额 建设 预计建成 审批或备案情况
号 （万元） 期 时间
1 蓝星化工南通新型 58,365.48 2年 2007年底 已经蓝星集团中蓝总发
材料产业基地9万 [2004]238号文件批复，
吨/年双酚A装置 江苏省经济贸易委员会准
予备案，备案号为省备
32000001754。
已经中国化工集团公司中
国化工发规[2005]307号
年产3万吨环氧氯 52,655.58 1年 2007年底 文件批复，
2 丙烷生产装置 江苏省经济贸易委员会准
予备案，备案号
3200000606066。
================续上表=========================
序 项目名称 环保批准情况
号
1 蓝星化工南通新型 江苏省环境保
材料产业基地9万 护厅（苏环管
吨/年双酚A装置 [2005]221号）。
江苏省环境保
年产3万吨环氧氯 护厅（苏环管
2 丙烷生产装置 [2005]232号）
注：投资项目的轻重缓急按上表中的顺序排列。
3、实际募集资金不能满足规划中项目资金需求的安排
本次发行募集现金净额为99,939.00万元，蓝星化工南通新型材料产业基地9 万吨/年双酚 A 装置和年产 3 万吨环氧氯丙烷生产装置项目总投资合计为111,021.06万元，本次发行实际募集现金不足部分将由公司利用自有资金解决。
二、蓝星化工南通新型材料产业基地9万吨/年双酚A装置项目简介
（一）项目投资概算
本项目总投资为58,365.48万元，其中建设投资52,525.43万元，建设期利息为 2,867.85万元，铺底流动资金2,972.20万元。
（二）项目建设背景
双酚A是重要的有机化工原料，是苯酚和丙酮的重要下游产品。主要用于生产多种高分子材料，如环氧树脂（ER）、聚碳酸酯（PC）、酚醛不饱和树脂、聚砜树脂、聚醚酰亚胺、改性酚醛树脂，还可用以生产PVC热稳定剂、橡胶防老剂、油漆和油墨抗氧剂和增塑剂等。以双酚A为原料的多种聚合物材料及多种制剂在化工、轻工、电子仪表、机电、交通运输、建筑、军事、航空航天工业等现代科学技术的各个领域中得到了广泛的应用。随着科技发展，其应用领域也不断扩大。
因此，双酚A产品对新型合成材料的制造、应用和发展有着重要的意义。
双酚A是投资密集型产业，而且具有明显的规模效应。本项目建设投产后，公司双酚A的生产能力将达到13.5万吨/年，带来规模效应的同时可进一步完善苯酚、丙酮——双酚A——聚碳酸酯产业链，使公司苯酚丙酮产品与下游完全配套。并且由于自有双酚A也增强了未来公司聚碳酸酯生产的竞争力，在获取经济效益的同时，增强了发行人的抗风险能力，也具备了参与国际竞争的能力。
（三）市场分析
国内双酚A市场需求在未来几年中将保持良好的增长，同时带动价格上涨。
具体原因如下：
（1）全球双酚A产能和消费需求持续增加，亚洲将成为未来发展的重点区域。
2005年全球双酚A产能达到396万吨/年、需求量约为345万吨，分别较2004年增长6.4%、7.8%；2005年亚洲对双酚A的需求量达160万吨，比2004年增加13万吨、增长8.8%，其中聚碳酸酯（PC）对双酚A的需求量近年一直以20%以上的速度增长。预计未来5年全球双酚A市场需求将以年均6.0～7.0%的速度增长。其中亚洲市场（不包括日本）将以年均10.0～11.0%的速度增长，美国市场年均增速将达到3.5～4.0%，欧洲市场年均增速将达到6.0～7.0%。
（2）国内双酚A的产量供不应求、对外依存度较高。
目前我国双酚A的生产能力为5.5万吨/年，主要生产厂家为本公司生产能力4.5万吨/年，天津双孚集团公司产能1万吨/年。随着2004年公司2.5万吨/年新装置的建成投产，同时采用了国际最先进的树脂法生产技术，产品质量也有了较大幅度的提高，由只能生产环氧级产品转变到可以生产聚碳级产品。
由于我国下游产品市场需求的快速提高，对双酚A的市场需求也快速上升。
但国内双酚A产量明显供不应求，主要依赖于进口，2004年对进口产品的依存度为80.26%。据海关统计，2005年我国双酚A进口总量为27.88万吨，较2004年全年进口量增长了52.77%。
（3）聚碳酸酯未来高速增长将拉动对双酚A的需求。
目前国内双酚 A90%用于环氧树脂的生产，而国外市场上聚碳酸酯是双酚 A应用的最大应用领域，占双酚A产量的70%以上。聚碳酸酯是一种综合性能优良的热塑性工程材料，具有突出的抗冲性能，可制造机械、汽车和精密仪器等零部件；同时聚碳酸酯在工程塑料中是唯一具有良好透明性的材料，因此被广泛应用于航空玻璃、信息储存（激光光盘等）等方面。由于汽车工业和其他领域特别是光盘行业对高强度塑料的需求，预计全球聚碳酸酯的需求将以年均 8.8%的速度递增，而亚太地区更高达25.7%。
在1999至2005年期间，我国聚碳酸酯的需求增长率为27%。随着我国聚碳酸酯在电子、建材、汽车工业、通讯和计算机信息储存等领域消费量的不断增加，据中国环氧树脂行业协会预计，未来几年我国聚碳酸酯需求增长率将保持在15%左右。巨大的市场前景吸引了国内外多家公司扩产或兴建聚碳酸酯新装置，未来3年内将新增约40万吨/年聚碳酸酯生产能力，可消耗双酚A约36万吨。蓝星集团投资的聚碳酸酯项目正处于项目前期建设阶段。随着国内聚碳酸酯装置的建成投产，对聚碳级双酚A的需求将会出现持续增长。
（4）国内环氧树脂产业的发展将推动双酚A 产业的持续增长。环氧树脂是具有优良性能的热固性树脂，它有极好的粘结性、耐腐蚀性和耐化学性，广泛应用与工业、电子、电器、包装、建筑和交通运输。主要的应用包括绝缘材料、涂料、粘结剂、浇铸剂、塑封料、层压料等领域。目前国内环氧树脂的年消费量约40万吨，可消耗双酚A 约30万吨。
（5）2006年8月30日，商务部发布第69号公告：对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚A进行反倾销立案调查的决定。本次立案调查将促使双酚A产品价格上涨并在一定程度上抑制双酚A的进口，而本项目的建成投产可有效的弥补国内双酚A的供给缺口。
（四）项目技术和设备情况
1、原料路线的确定
采用苯酚、丙酮为原料在催化剂作用下进行缩合反应，反应物经脱水、结晶、分离、精制得到高纯度双酚A产品。
2、工艺路线的选择
本次新建9万吨/年双酚A装置采用的生产技术是离子交换树脂法。
3、技术来源
双酚A工艺过程和技术主要包括缩合反应技术和催化剂体系、双酚A的提纯、原料的回收和排出液中双酚A的回收。公司拟采用无锡树脂厂掌握的缩合和回收等技术并结合具有国际领先水平的SULZER双酚A提纯技术建设9万吨/年双酚A装置。
4、主要设备选择
双酚A生产所用主要生产设备包括：结晶器、缩合反应器：大型泵类、真空设备、造粒设备等。
（五）主要原材料、辅助材料等的供应情况
1、主要原材料及其供应情况
装置所需主要原料是苯酚和丙酮。苯酚主要由上海高化集团、公司哈尔滨分公司等厂提供。丙酮主要由上海高化集团、北京燕化公司、公司哈尔滨分公司等供应。
2、主要辅助材料及供应情况
烧碱（45%的溶液）由无锡电化厂、上海氯碱总厂供应。乙苯由上海高化集团、齐鲁石化、扬子石化等厂供应。
（六）项目竣工时间、产量、产品销售方式及销售区域
1、项目竣工时间
该项目建设期2年，预计于2007年底建成投产。
2、产品及产量：9万吨/年双酚A；
3、产品销售方式及营销措施
上述产品仍将通过公司销售体系，将产品采用直销方式销售给各下游生产企业，产品销售区域将主要集中在以下地区：华东（以江苏为主）、广东、湖南及北方的河北、大连等环氧树脂生产企业；目前在建的聚碳酸酯生产企业。
（七）环保情况
根据江苏省环境保护厅出具的苏环管[2005]221号文，该项目的环保设计符合国家有关法规的规定要求，不存在污染环境超标排放问题。
根据项目可研报告，该项目环境保护投资约人民币100万元。用于建造尾气洗涤塔、污水中和池，对噪声较大的设备加消音器或设隔音操作室，对振动产生噪音设备加装减振器等方面。
（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式
公司计划在位于江苏南通经济技术开发区港口工业区三区内的蓝星新型材料生产基地内建设本项目。装置总占地面积为37,350平方米，蓝星新型材料生产基地土地已办理出让手续并取得出让土地使用权证。
（九）项目的组织方式和实施进展情况
该项目将由公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司组织实施，已于2006年初开工建设。目前该项目已投入约3,180万元，占工程总预算的5.45%。
该项目预计将在2007年底建设完工。
（十）财务测算
本项目建成投产达到正常运行后，可新增销售收入10.21亿元，新增利润总额11,239.65万元，投资回收期为7.05年，投资内部收益率为17.16%。
三、年产3万吨环氧氯丙烷生产装置项目
（一）项目投资概算
本项目总投资为52,655.58万元，其中建设投资49,977.57万元，建设期利息1,126.80万元，铺底流动资金1,551.21万元。
（二）项目建设背景
环氧氯丙烷是一种重要的有机化工原料和精细化工产品，是丙烯衍生物的一个重要产品，主要用于合成甘油、环氧树脂、氯醇橡胶等；也可用作纤维素酯、树脂和纤维素醚的溶剂；还是生产表面活性剂、增塑剂、稳定剂、胶粘剂和离子交换树脂的主要原料。
随着环氧氯丙烷下游产品环氧树脂应用领域的不断扩大，环氧氯丙烷的需求不断增加。此外，合成甘油和氯醇橡胶需求增长也很快，其它如缩水甘油醚、纸张增湿添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等的需求量的增大，使得环氧氯丙烷处于供不应求的局面。
（三）项目市场分析
从全球看，今后环氧树脂生产对环氧氯丙烷的需求将持续增长，环氧氯丙烷的需求增长将受环氧树脂的影响，其年增长速率在3%左右。2005年我国环氧氯丙烷的需求量约20万吨，2008年我国环氧氯丙烷的需求量将达到37.7万吨左右。
作为重要的化工原料，环氧氯丙烷除了环氧树脂制造中需要大量使用外，合成甘油、氯醇橡胶、阻燃不饱和树脂、离子交换树脂、环氧活性稀释剂、环氧固化剂、水质凝聚剂、木材防腐剂、纸基增强剂、电镀液等制备过程中也需要使用，且用量也在逐年增长，这将极大促进环氧氯丙烷市场的需求的增长。我国环氧氯丙烷的供应将越来越紧缺，预计整个“十一五”期间难以扭转这一局面。
（四）项目技术和设备情况
1、工艺路线的选择
工业上环氧氯丙烷的生产方法主要有丙烯高温氯化法和醋酸丙烯酯法两种。
本项目选用丙烯高温氯化法技术生产环氧氯丙烷。
2、技术来源
引进意大利CONSER公司的年产3万吨环氧氯丙烷的丙烯高温氯化法工艺技术。
3、主要设备选择
环氧氯丙烷生产所用主要生产设备包括：反应器、压缩机、大型泵类等。
（五）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
序号 名称 规格 单位 年需用量 来源 运输条件
1. 丙烯 99.5%（vol%） t 19890 内部供应 管道
2. 氯气 99.5%(wt) t 61860 外购 管道
3. 生石灰 CaO≥90% t 27000 外购 汽车运输
4. 直供水 32℃ m3 9.2×105 厂内 管道
5. 循环冷却水 32℃ m3 1.88×107 厂内 管道
6. 蒸汽 1.6Mpa（表） t 2.08×105 厂内 管道
7. 供电 380V kWh 2.41×107 厂内 电缆
8. 氮气 0.4Mpa（表） Nm3 7.2×105 厂内 管道
9. 仪表空气 0.6Mpa（表） Nm3 4.0×106 厂内 管道
（六）项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
1、项目竣工时间
本项目建设期1年，预计该项目于2007年底建设完工。
2、产品及产量
产品：3万吨／年环氧氯丙烷；
副产品：7.75万吨／年32％盐酸；
副产品：1.17万吨／年D-D。
3、产品销售方式及营销措施
环氧氯丙烷是环氧树脂的重要原料，因此该项目生产环氧氯丙烷将主要供公司下属公司无锡树脂厂生产环氧树脂使用，少量供应江苏境内的环氧树脂生产企业如江苏三木等。
（七）项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
根据江苏省环境保护厅出具的苏环管[2005]232号文，该项目的环保设计符合国家有关法规的规定要求，不存在污染环境超标排放问题。
根据项目可研报告，本项目环境保护投资费用为4,572.12万元。其中建设废水处理系统（CaCl2回收）预算4160.3万元，建设焚烧系统预算349.09万元，绿化费63万元。
（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式
该项目选择建在公司控股子公司蓝星新材料盐城有限公司原有老厂区闲置土地上，装置总占地面积为34,605平方米，其中新征土地18,525平方米，目前已经取得出让土地使用权证。
（九）项目的组织方式，项目的实施进展情况。
该项目将由公司下属控股子公司蓝星新材料盐城有限公司组织实施,已于2006年9月开工建设。截至目前已投入约650万元，占工程总投资的1.23%，主要内容为技术引进及设计费用等。投入资金主要来源于公司自有资金和银行贷款。该项目预计在2007年底建设完工。
（十）财务测算
本项目建成投产达到正常运行后，可新增销售收入53,783.77万元，新增利润总额7,424.50万元，投资回收期为6.08年，投资内部收益率为16.10%。
第七章 进入资产情况
本次蓝星集团拟注入星新材料的资产经评估后的净资产值为6.18亿元，为公司2006年12月31日经审计净资产的50.75%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次蓝星集团以资产认购股份构成了星新材料的重大资产重组。
一、资产注入方——蓝星集团的基本情况
（一）蓝星集团概况
详见第三章“本次发行概况 三”
（二）主要业务状况和内部架构
本公司的控股股东蓝星集团成立于1989年4月11日，是国内第一家从事专业工业清洗的公司，后经过22年发展蓝星集团成功涉足化工领域，并在化工新材料、膜与水处理等方面成为行业的排头兵。2000 年蓝星集团被列入国资委直接管理的国有重点骨干企业，2004年根据国资委2004年第三号《关于重组设立化工集团公司的公告》并经国务院批准与中国昊华化工（集团）总公司共同组建中国化工集团公司，并作为中国化工集团公司的全资子公司。中国化工集团公司作为国资委履行出资人职责的企业。
截至2006年12月31日，蓝星集团注册资本25.082亿元，总资产250.16亿元，净资产46.7亿元，主营业务收入240亿元，利润总额3.02亿元，净利润1.01亿元。（未经审计）
截至2006年12月31日，蓝星集团拥有的控股子公司情况如下表所示。（见下页）
公司类别 企业名称 集团持 成立 注册 注册
股比例 时间 资本 地址
上市公司 -
-
-
-
本公司 54.27% 1999 36000 北京
-
-
蓝星清洗股份有限公司 27% 1996 30247 甘肃省
蓝星石化科技股 38% 1997 6512 德阳市
份有限公司 -
沈阳化工股份有限公司 100% 1995 10319 沈阳市
辅业 甘肃蓝星物资有限 80% 1996 500 北京市
责任公司
中蓝建设工程局 100% 1999 3000 北京市
炼油 蓝星石油有限公司 95% 2003 3000 北京市
-
中国蓝星沈阳石化有限公司 60% 2005 15000 沈阳市
蓝星（天津）炼化有限公司 95% 2003 2000 天津市
项目公司 蓝星（天津）化工有限公司 60% 2004 20000 天津市
南京蓝星化工新材 60% 2005 10000 南京市
料有限公司
上海蓝星新材料化工厂 100% 2002 1000 上海市
海外资产 蓝星香港控股公司 100% 2006 1000 香港
（安迪苏）
资产已注 芮城福斯特化工有限公司 94% 2005 8000 芮城市
入本公司
本次发行 中蓝国际化工有限公司 92.2% 2000 5000 北京市
拟注入本
公司 蓝星石化有限公司 95% 2003 1000 北京市
山西合成橡胶集团 96.45% 1996 8675 山西
有限责任公司
中国蓝星哈尔滨石 70% 2000 3000 哈尔滨
化有限公司
广西大华化工厂 100% 1996 4019 百色市
中蓝连海设计研究院 100% 1994 5000 连云港
化工部长沙设计研究院 100% 1287 长沙市
================续上表=========================
公司类别 企业名称 主要产品 行业排名
上市公司 有机硅国内第一、
全球第六
PBT国内第一
有机硅、环氧 双酚A国内第一
本公司 树脂、双酚A、 环氧树脂国内第二
PBT、苯酚、丙酮 苯酚、丙酮国内前四
金属硅国内第一
蓝星清洗股份有限公司 清洗剂、TDI等 清洗剂国内第一
蓝星石化科技股 硅橡胶、硅树脂；
份有限公司 改性塑料
沈阳化工股份有限公司 PVC糊树脂 亚洲最大
辅业 甘肃蓝星物资有限 物资销售
责任公司
中蓝建设工程局 房地产开发
炼油 蓝星石油有限公司 石油产品研发、
生产、销售
中国蓝星沈阳石化有限公司 炼油
蓝星（天津）炼化有限公司 炼油
项目公司 蓝星（天津）化工有限公司 聚碳酸酯
南京蓝星化工新材 1,4-丁二醇
料有限公司
上海蓝星新材料化工厂 聚甲醛
海外资产 蓝星香港控股公司 蛋氨酸、生物酶 全球第二
（安迪苏）
资产已注 芮城福斯特化工有限公司 PPE 国内唯一、全球第三
入本公司
本次发行 中蓝国际化工有限公司 商品贸易
拟注入本
公司 蓝星石化有限公司 丁二烯
山西合成橡胶集团 氯丁橡胶
有限责任公司
中国蓝星哈尔滨石 苯酐、顺酐
化有限公司
广西大华化工厂 钛白粉
中蓝连海设计研究院 设计、环评、勘测
化工部长沙设计研究院 设计、勘察、监理
根据上表，蓝星集团完成本次资产注入后，剩余资产主要包括：其他上市公司、炼油类资产、项目公司、海外资产等，其中其他上市公司中的蓝星石化生产的硅橡胶、硅树脂产品，沈阳化工生产的改性塑料、PVC糊树脂产品，以及3家项目公司中聚碳酸酯和聚甲醛产品属于化工新材料行业，目前公司除少量生产硅橡胶、硅树脂外，不生产上述其他产品；而公司与蓝星石化的硅橡胶、硅树脂产品在类型和应用领域方面完全不同，因此公司与蓝星集团及其下属企业不构成同业竞争。为了进一步减少未来潜在同业竞争，蓝星集团将在完成蓝星石化的股权转让后，将硅橡胶、硅树脂产品以及3家项目公司注入上市公司。
（三）行业地位和整体发展战略
如上述资料显示，蓝星集团及其控股子公司占据了国内化工新材料行业的主导地位，并在个别产品上接近或达到了国际先进水平。能够成为国内化工新材料行业的领跑者，得益于10年前蓝星集团制定的“兼并、发展”的战略，所谓“兼并”并非单纯的低成本规模扩张，而重要的是在兼并后通过“减员减债、加强管理、资金投入、技术突破”的手段，使企业的价值得到根本提升。例如1996年收购的原星火化工厂，蓝星集团入主后通过技术攻关一举突破了国外对中国有机硅技术的封锁，并经过近10年的发展成为国内最大、全球第六的有机硅生产企业。在蓝星集团收购的众多企业中，广西大华厂、山橡集团、天津分公司、中蓝哈石化等，星新材料旗下的无锡树脂厂、南通星辰、哈尔滨分公司等，以及蓝星清洗旗下的太原TDI厂等，均在收购之后发生重大改变。
成为国内化工新材料行业的领跑者之后，蓝星集团将整体发展战略调整为“国际化、多产品、全覆盖”。在保持国内领先的同时，为了应对来自国外的竞争，蓝星集团采取了国际化的发展战略，一方面通过中蓝国际进出口业务逐步打造国际销售网络和渠道，另一方面通过海外并购直接进入国际市场。首先，2006年年初完成全资收购的安迪苏公司（法）是全球第二大蛋氨酸产品生产企业，年生产能力为20万吨；收购前国内不掌握该产品生产技术，每年需要大量进口，2005年进口量为8万吨，预计2010年进口量将达到10万吨以上；目前蓝星集团已经开始启动国内建设蛋氨酸项目的计划。其次，2006年10月27日蓝星集团宣布收购罗地亚公司（法）有机硅及硫化物业务。罗地亚公司有机硅单体年生产能力22万吨，规模在全球名列第五，拥有6%的全球有机硅产品市场份额，其生产技术在国际上处于领先地位。特别是罗地亚公司拥有的3000多个有机硅及有机硅下游产品和500余项专利，一方面可以提高公司有机硅生产的技术水平，同时可以引导公司进入附加值更高的有机硅下游产品领域；收购完成后按照蓝星集团总口径计算的有机硅产量将达到42万吨、全球排名将上升到第三位。
进行海外并购和开展海外业务的同时，蓝星集团更直接的了解到杜邦、GE、道康宁、巴斯夫等国际大型化工企业的经营模式，借鉴他们的成功经验蓝星集团确定了“多产品、全覆盖”的经营战略。“多产品”指为了提高抗风险能力和稳定盈利能力，蓝星集团要尽可能增加产业链和延伸产业链，由链覆盖上升到面覆盖；“全覆盖”指要为重要客户提供各种产品服务，形成化工新材料产品的百货商店。
二、重大资产重组的背景和目的
世界化工产业经过长期发展，已经进入了稳定成熟期，但作为化工产业重要分支的化工新材料行业，正处于方兴未艾的快速发展时期。在我国随着国民经济的持续增长，特别是航空航天、电子电气、医药、汽车、建筑行业的快速发展，化工新材料应用领域不断扩大。据统计，过去五年我国对化工新材料的需求增长速度超过20%。随着经济的发展及人民生活消费水平不断提高，未来化工新材料的需求仍将保持快速增长的势头。
蓝星集团及本公司作为国内化工新材料产业的领跑者，已形成了很强的竞争优势。为保持其在国内同行业的领跑地位，同时提高自身参与国际竞争的实力，并将星新材料做大做强成为绩优蓝筹上市公司，蓝星集团拟通过以资产认购星新材料定向发行股份的方式实现其化工新材料主业资产的整体上市；本次资产注入后从微观角度可使公司现有的业务流程、产业链得到有效的补充和完善，并形成新的产业链，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力；从战略上看通过资产注入实现公司的“多产品、全覆盖”战略。
本次发行完成后，蓝星集团将选择合适时机将所拥有的与化工新材料主业相关的其他资产，包括海外企业等注入星新材料，使公司成为化工新材料行业国内最大、国际知名的跨国公司，从而实现公司的“国际化”战略。
本次发行完成后，除本公司及蓝星清洗、蓝星石化、沈阳化工等上市公司外，蓝星集团剩余资产主要从事炼油业务、辅业经营、项目公司以及海外新收购资产的业务，与星新材料不存在同业竞争。
三、注入资产的情况
本次拟注入上市公司的资产为蓝星集团持有的：中蓝哈石化70%股权、山橡集团96.45%股权、中蓝国际92.2%股权；以及天津分公司、广西大华厂、连海院、长沙院与化工新材料业务相关的资产。蓝星集团以其持有的上述股权和资产，按经国资委备案后的评估净值作价认购公司本次发行股份。
（一）股权资产情况
蓝星集团所持中蓝哈石化、山橡集团、中蓝国际的股权权属清晰，不存在被冻结、质押及其他权利受限的情况，也无权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
中蓝哈石化、山橡集团、中蓝国际对其资产具有完整所有权，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，蓝星集团就本次转让其所持有的中蓝哈石化、山橡集团和中蓝国际股权事宜已分别向三家公司的其他股东发函征求意见；该等股东一致同意蓝星集团将其持有的股权以该等股权经评估的净资产值转让给本公司，同时放弃其在本次股权转让中同等条件下的优先购买权。除此之外，中蓝哈石化、山橡集团和中蓝国际的股东出资协议及《公司章程》等文件中未有对本次交易产生影响的其他约定。
1、中国蓝星哈尔滨石化有限公司的70%股权
（1）基本情况
公司名称：中国蓝星哈尔滨石化有限公司
法定代表人：云华
成立日期：2000年7月14日
注册资本：3,000万元
注册地址：哈尔滨市高新开发区化工路21号
经营范围：双酚A、苯酐、苯酚、丙酮、顺酐、润滑油脂的研制、生产、销售；化工产品（国家有专项规定的除外）、电器机械及器材、汽车零配件、普通机械及零配件、仪器仪表及相关产品的购销；承揽国内外清洗、防腐、水处理业务（国家有专项规定的除外）。
（2）股权关系
截至2006年12月31日，蓝星集团持股比例为70%，无锡石油化工总厂持股比例为30%。其中无锡石油化工总厂为蓝星集团的全资下属企业。
（3） 高级管理人员后续安排
中蓝哈石化股权注入本公司后，原管理层保持不变。
（4）业务发展情况
① 行业情况介绍
苯酐是一种重要的基本有机原料，它是制造增塑剂、聚脂树脂和醇酸树脂的主要原料。目前苯酐总消费量中增塑剂消费量约占35%，涂料约占22%，塑料约占11%。顺酐是目前世界上仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐，主要用于生产1,4-丁二醇、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂等，其中1,4-丁二醇是公司目前PBT树脂产品的主要原材料。
② 市场需求
增塑剂工业是苯酐的主要消费领域，随着我国塑料制品业迅速发展，增塑剂需求量增长也相应加快。据预测，未来5年全球苯酐市场需求将以3%—3.5%/年平均速度增长，亚太地区预计平均增幅为4%—4.5%/年。2005年我国苯酐总消耗量约107万吨，比2004年增长19.77%，2006年仍保持增长势头。
顺酐的下游产品中不饱和聚酯树脂对顺酐的需求量占41%，1,4-丁二醇占14%。近年来由于下游产品的持续增长，顺酐的消费量不断增加。1995年我国顺酐的消费量只有5.04万吨，2000年增加到11.1万吨，2003年达到20.9万吨，保持了较高的增长速度。但近几年国内新建顺酐装置的陆续投产，使得国内顺酐市场的竞争趋于激烈。
③ 进出口情况
由于原油价格上涨，国内部分苯酐生产装置开工不足，导致供给难以满足国内需求，每年苯酐需进口15—20万吨左右。
④ 市场竞争和市场份额
目前我国苯酐生产厂家约40家，总产能达到125万吨以上。苯酐市场竞争较为充分，中蓝哈石化所占市场份额约 2.4%。由于原油价格上涨，生产成本提高的压力致使国内苯酐装置开工率平均在 70％左右。中蓝哈石化依靠原材料采购优势，确保了较高的开工率和一定的市场份额。
目前我国共有30余套顺酐生产装置，其中主要生产厂商包括：天津中河化工厂4.5万吨/年生产装置（计划扩建至6.0万吨/年），苏州合成化工厂拟扩至1.5万吨/年生产装置，河北黄骅中捷石化集团拟新建4.0万吨/年生产装置等。
⑤ 主要产品及产能、产量
中蓝哈石化的主要产品是苯酐顺酐，目前具有3万吨/年苯酐、5000吨/年的生产能力，各年产量为：
产量（万吨） 2006年 2005年 2004年
苯酐 29,342 26,701 25,690
顺酐 4,787 4,165 3,354
⑥ 销售情况说明
苯酐主要销售地区分布在东北、华北、华南及华东地区；中蓝哈石化是东北地区唯一一家顺酐生产企业，因此在东北地区占有较高的市场占有率，主要客户也均分布在东北地区。
（5）主要资产情况
① 主要设备情况
中蓝哈石化顺酐生产装置主要包括氧化反应器、切换冷凝器、气体冷却机、轻组份塔(初馏塔)、透平机等设备；苯酐生产装置主要包括切换冷凝器、透平冷凝器、反应器、纯苯酐储罐、吸收塔、邻二甲苯储罐等设备；上述苯酐生产装置是中蓝哈石化 2005年 9 月向哈尔滨石油化工厂收购所得，设备平均成新率为15%，但收购后中蓝哈石化对关键设备及零部件进行了改造更新，并且注重日常维护和检修，目前各设备运转正常。
上述设备没有权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制情形。
②固定资产情况 单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计
固定资产原价
2005.12.31 768.94 1,516.29 15.47 20.63 2,321.33
本期增加 731.15 834.50 114.11 35.75 1,715.50
2006.12.31 1,500.08 2,350.78 114.11 56.38 4,021.36
固定资产累计折旧
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计
2005.12.31 42.70 292.57 6.50 6.52 348.28
本期增加 86.42 263.26 4.38 3.91 357.97
2006.12.31 129.12 555.83 3.13 10.42 698.50
固定资产净值
2005.12.31 726.24 1,223.72 8.97 14.11 1,973.05
2006.12.31 1,370.97 1,794.96 110.98 45.96 3,322.86
③无形资产情况 单位：万元
项目名称 原值 2005.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2006.12.31
商标注册权 278.00 0.00 278.00 0.00 23.17 239.39
合计 278.00 0.00 278.00 0.00 23.17 239.39
================续上表=========================
项目名称 累计摊销额 剩余摊销
年限
商标注册权 38.61 62月
合计 38.61 62月
2006年3月28日，中蓝哈石化与哈尔滨石油化工厂签订《注册商标转让合同》，合同约定哈尔滨石油化工厂将其所有的“哈德”商标权（商标标示号：
3558208）转让给中蓝哈石化，根据黑龙江中港会计师事务所有限责任公司出具的黑中港评字[2006]第017-1号评估报告，该商标评估价值为278万元，并以此确定转让价格为278万元。
④ 土地权属状况
中蓝哈石化目前已就其生产、办公所占有和使用的土地126,458.7平方米与哈尔滨市国土资源局签署了《国有土地出让合同》，已获得出让土地使用权证。
⑤ 房产权属状况
中蓝哈石化生产、办公所用的房产已取得由哈尔滨市房产住宅局颁发的共计22项、总面积为14,429.85平方米房产的房屋所有权证。
（6）对外担保及负债情况
① 对外担保的情况
截至2006年12月31日，中蓝哈石化没有未决诉讼或仲裁形成的或有负债，也不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
② 负债情况
截至2006年12月31日，中蓝哈石化的负债情况如下表：
科目 金额（万元） 占总负债比例（%）
流动负债
短期借款 4,760.00 62.64%
应付票据 600.00 7.90%
应付账款 980.53 12.90%
预收账款 649.97 8.55%
其他应付款 178.83 2.35%
应交税金 327.33 4.31%
其他应交款 2.82 0.04%
预提费用 0.00 0.00%
流动负债合计 7,499.47 98.68%
长期负债 100.00 1.32%
负债合计 7,599.47 100.00%
（7）三年内的资产收购及评估情况
根据中蓝哈石化与哈尔滨石油化工厂2005年9月签署的《资产转让协议》及《补充协议》，约定将哈尔滨石油化工厂拥有的苯酐生产装置转让给中蓝哈石化，转让价格按照黑龙江中港会计师事务所有限责任公司以2006年3月31日为基准日，出具的黑中港会评报字[2006]第 2014 号评估报告书的评估结果 2728万元确定。截至2006年12月31日，已经办理完成相关的过户手续。为本次将中蓝哈石化股权注入公司，中发资产评估对中蓝哈石化以2006年6月30日为基准日进行了资产评估，上述苯酐生产装置的评估价值为约3567万元，与前次评估结果产生差异的主要原因是：前次收购完成后，中蓝哈石化对关键设备及零部件进行了改造更新，使得部分设备的成新率有所提高。
（8）评估情况
①评估结果
根据中发资产评估出具的中发评报字[2006]第159号《中国蓝星（集团）总公司以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》，截至2006年6月30日，中蓝哈石化的评估结果为：
科目名称 账面价值（万元） 调整后账面值（万元） 评估价值（万元）
流动资产 6,668.94 6,668.94 6,688.79
长期投资 171.22 171.22 187.38
固定资产 3,370.63 3,370.63 4,211.56
其中：设备类 1,929.63 1,929.63 2,831.17
建筑物类 1,441.00 1,441.00 1,380.39
无形资产 268.73 268.73 3,898.09
其它资产 460.68 460.68 460.68
资产总计 10,940.20 10,940.20 15,446.50
流动负债 7,848.82 7,848.82 11,478.18
长期负债 100.00 100.00 100.00
负债 7,948.82 7,948.82 11,578.18
净资产 2,991.38 2,991.38 3,868.32
================续上表=========================
科目名称 增值额（万元） 增值率%
流动资产 19.85 0.30
长期投资 16.16 9.44
固定资产 840.93 24.95
其中：设备类 901.54 46.72
建筑物类 -60.61 -4.21
无形资产 3,629.36 1,350.56
其它资产 0.00 0.00
资产总计 4,506.30 41.19
流动负债 3,629.36 46.24
长期负债 0.00 0.00
负债 3,629.36 45.66
净资产 876.94 29.32
② 评估结果分析
固定资产中设备账面值1,929.63万元，评估值2,831.17万元，增值率达到46.72%。主要是由于评估采用的经济寿命年限较企业折旧年限长的原因。
根据中蓝哈石化与哈尔滨石油化工厂2005年9月签署的《资产转让协议》及《补充协议》，约定将哈尔滨石油化工厂拥有的苯酐生产装置转让给中蓝哈石化，转让价格按照黑龙江中港会计师事务所有限责任公司的评估结果2,728万元确定。由于该套装置使用时间较长，因此设备成新率为15%，但收购后中蓝哈石化对关键设备及零部件进行了改造更新，并且注重日常维护和检修，目前设备运转正常。本次资产评估该套生产装置的评估价值约为3,567万元，增值率为30.75%，主要原因是关键设备及零部件的改造更新和日常维护使得整套装置使用状态良好，评估采用的经济寿命年限较企业折旧年限更长。
无形资产账面值 268.73 万元，评估值3,898.09 万元，增值率达到1,350.56%，增值部分为无形资产中的土地增值，主要是由于原划拨土地未在账面反映价值和土地价格的上涨等因素；
流动负债账面值 7,848.82 万元，评估值11,478.18 万元，增值率达到46.24%。主要是由于本次列入评估范围内的土地使用权采取出让方式取得，已经签订出让合同但土地出让金未实际支付，故将实际应支付的出让金作为负债计入其他应付款——“应付当地国土管理部门出让金的评估值”科目。
（9）财务状况
① 简要财务报表
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告，该公司2004年度、2005年度、2006年度主要财务数据为：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 6,756.32 7,404.53 9,066.78
长期投资 0.00 171.22 214.83
固定资产 3,424.64 1,973.05 775.74
总资产 10,783.54 9,964.41 10,057.35
流动负债 7,499.47 7,848.20 7,685.10
长期负债 100.00 100.00 100.00
总负债 7,599.47 7,948.20 7,785.10
净资产 3,184.07 2,016.20 2,272.25
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 29,730.94 19,665.26 18,065.83
主营业务利润 1,564.07 148.79 388.30
营业利润 1,648.39 -212.44 -309.00
净利润 1,167.87 -256.04 -309.13
② 主要财务指标及其分析
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率（倍） 0.90 0.94 1.18
速动比率（倍） 0.67 0.78 1.09
资产负债率（%） 70.47 79.77 77.41
项目 2006年年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 43.95 30.93 34.26
存货周转率（次） 18.70 19.86 39.51
净资产收益率（%） 36.68 -12.70 -13.60
流动性指标： 2004年年末中蓝哈石化的流动比率、速动比率均大于1，具有较好的短期偿债能力。截至2006年12月31日的流动比率、速动比率较2005年末有所下降，主要是由于本期减少了应收哈尔滨石油化工厂和蓝星集团的往来款。该公司2006年的其他应收款较2005年末减少了3,264.22万元，降低了75%。
从中蓝哈石化流动资产的结构上看，截至2006年12月31日流动性较强的货币资金余额较2005年有较大幅度的提高，维持了较好的流动性结构。
资产负债率指标：截至2006年12月31日中蓝哈石化的资产负债率较2005年下降了9.3%，偿债能力有所提高。
资产周转率指标：中蓝哈石化的应收账款周转率及存货周转率维持在较高水平，应收账款回收速度较快，存货积压较少，资产利用效率较高。
盈利能力指标：中蓝哈石化产品中苯酐产品占主营业务收入的比重为90%左右，因此重点分析苯酐产品对中蓝哈石化盈利水平的影响。2004年度至2005年9月中蓝哈石化从哈尔滨市石油化工厂采购苯酐产品再进行销售。
2004年苯酐产品由于市场需求旺盛，促使市场平均价格达到6100元/吨，比2003年的5000元/吨上涨22%；产销量为2.29万吨，比2003年的1.89万吨提高21%；两项因素导致2004年苯酐主营业务收入比2003年提高49%，由于销售规模的扩大使得单位固定成本降低，产品毛利率比2003 年略有增长达到2.25%。由于中蓝哈石化计提280万元坏账，导致管理费大幅提高、当年亏损309万元。
2005年苯酐市场平均价格为6900元/吨，产销量为2.22万吨，导致主营业务收入比2004年上涨8%；由于中蓝哈石化继续采取低价占领市场的策略，导致产品毛利率保持较低水平。2005年期间费用保持正常水平，导致亏损256万元。
中蓝哈石化购入苯酐生产装置后，独立生产销售苯酐产品，并通过加大技术改造和加强管理等手段提高产品的产量和质量，2006 年产量比 2005 年增长约10%；加之2006年苯酐市场因国内外几家企业的停产，使国内供需缺口增大，价格出现持续上涨趋势，2006年平均销售价格比2005年增长650元/吨，上涨幅度接近10%，两项因素导致主营业务收入比2005年上涨51.19%，主营业务成本随产量的提高和原油价格上涨导致的原材料价格上升相应提高，但最终使产品毛利率水平达到5.41%的正常水平； 2006年管理费用大幅下降的原因为以前年度应收账款坏账准备的冲回；2006年实现利润总额为1648.42万元，弥补以前年度亏损后的所得税为480.56万元，实现净利润1167.87万元。
（10）盈利预测情况
单位：万元
项目 2007年预测数
一、主营业务收入 28,471.89
减：主营业务成本 26,650.22
主营业务税金及附加 41.50
二、主营业务利润 1,780.18
加：其他业务利润 371.00
减：销售费用 183.00
管理费用 664.73
财务费用 123.00
三、营业利润 1,180.45
四、利润总额 1,180.45
减：所得税 389.55
五、净利润 790.90
苯酐顺酐为中蓝哈石化主要产品，其中苯酐占主营业务收入的90%左右。考虑到市场周期因素和2006年非正常停产企业的逐步复产，供给的增加导致2007年苯酐产品的预计销售价格为8,305.30元/吨，较2006年预测销售价格下降7%，如果2007年苯酐产量保持30,000吨，则2007年度主营业务收入比2006年度有所下降，同时原材料价格的上涨促使主营业务成本提高，使毛利率水平略高于2006年实现数；同时由于2007年管理费用回复到正常水平比2006年大幅增加，最终导致2007年盈利水平比2006年下降。
本次发行完成后，本公司将持有中蓝哈石化70%的股权，该部分资产可提高公司的整体盈利水平。
（11）环保状况
2006年10月12日，黑龙江省环境保护局出具了《关于中国蓝星哈尔滨石化有限公司环保情况的说明》：“近三年来，中国蓝星哈尔滨石化有限公司在生产经营中，能够遵守国家环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到国家标准，没有环保违规行为，没有发生污染事故纠纷，没有因环境违法被环保部门处罚。”
2、山西合成橡胶集团有限责任公司的96.45%股权
（1）基本情况
公司名称：山西合成橡胶集团有限责任公司
法定代表人：刘韬
成立日期：1996年12月20日
注册资本：8,675.05万元
注册地址：山西省大同市拥军北路1号
经营范围：生产、加工、销售氯丁橡胶，电石，氯碱，聚氯乙烯树脂，氯化聚乙烯，水泥、有机、无机和精细化工及其延伸产品；包装袋，机械设备；化工工程设计及防腐工程；汽车运输；化工原料、金属材料销售。本企业自产化工产品出口及生产科研所需原材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术进口；
三来一补；生产、销售固碱包装钢桶（以上国家限制经营的产品除外）。
（2）目前的股权关系
截至2006年12月31日，蓝星集团持有山橡集团96.45%的股份，山西省经贸资产经营有限责任公司持股比例为3.55%。
（3）高级管理人员后续安排
山橡集团股权注入本公司后，原管理层保持不变。
（4）业务发展情况
① 行业情况介绍
山橡集团主营产品——氯丁橡胶是第一种实现工业化生产的有机化合物，该产品作为基础化工新材料具有极其广泛的应用领域，主要用于机械或工业用橡胶制品（30%）、汽车零件（25%）和粘结剂（20%）等领域。氯丁橡胶生产存在两条生产路径：乙炔发生路径、丁二烯发生路径。在全球仅有的八家氯丁橡胶生产企业中只有中国、日本和亚美尼亚采用乙炔发生路径。近年来随着原油价格不断走高，丁二烯发生路径原材料成本不断提高，再加上生产过程中产生的废水污染难以处理，美国杜邦公司已制定计划拟于2007年关闭其氯丁橡胶生产厂；而采用乙炔发生路径生产氯丁橡胶可大幅降低生产成本，其生产成本比丁二烯法生产成本约低3000元/吨。
② 下游市场需求
山橡集团氯丁橡胶的主要下游产品包括：胶带、车用胶管、胶粘剂等。
胶带工业是橡胶工业的一个重要分支，广泛用于能源、交通、冶金、汽车、机械、矿山、运输等领域。2005年全国胶带产品消耗氯丁橡胶约1.0—1.1万吨。
预计2011年国内胶带产品可消耗氯丁橡胶量将达到1.3—1.5万吨以上。
2005年国内汽车总产量约600万辆，新车用胶管和保有汽车维修用胶管需求量为1.6亿米左右；预计到2010年汽车总产量将达到900万辆，对胶管的总需求量约2.3亿米。氯丁橡胶作为汽车胶管的主要材料之一，用量也将随之增长，平均每年至少消耗0.5—0.6万吨。
近年来我国胶粘剂产品年平均增长率约为 7.7%，氯丁橡胶是我国传统的大宗胶粘剂品种，主要用于制鞋、装饰工业和木器工业等产品。随着城市化进程的加快和新农村建设，必将拉动氯丁橡胶胶粘剂市场的发展，预计增长率为3.5—4%。
③ 进出口情况
A、进口数量变化。 单位：万吨
2005年 2004年 2003年 2002年 2001年 2000年
进口量 2.46 2.62 2.14 1.94 1.87 1.73
B、出口数量稳中有升。
2001—2005年，山橡集团氯丁橡胶的出口量每年维持在600吨左右，主要出口市场在拉美以及东亚，非洲等地区。2006年由于国外氯丁橡胶产能降低，山橡集团出口量明显升高，1—9月份出口氯丁橡胶2000多吨。
④ 市场竞争和市场份额
国内氯丁橡胶生产企业仅有2家，除山橡集团外重庆长寿化工有限责任公司拥有2.3 吨生产能力，两家企业氯丁橡胶产品占国内市场的70% 左右，山橡集团产品的市场占有率40% 。
⑤ 主要产品及产能、产量
山橡集团的主要产品是氯丁橡胶，目前具有2.5万吨/年的生产能力，各年产量为：
2006年 2005年 2004年
产量（万吨） 2.48 2.14 1.69
⑥ 销售情况说明
山橡集团氯丁橡胶的主要市场分为国内和国际两个，国内市场主要包括华南、华东、华北、西南和东北地区，设立了14家区域代理，覆盖全国用户，其中还包括部分直供用户。国际市场主要由中蓝国际负责，主要出口地区为南美洲、北美洲、西欧、非洲等。
（5）主要资产情况和权属
① 主要设备情况
山橡集团拥有一条年产2.5万吨氯丁橡胶的生产线，主要设备包括：氯丁橡胶生产后处理装置、302B 线、冷冻转鼓、板框压滤机、7#锅炉等设备；上述设备平均成新率为68%，设备运行正常。
上述设备没有权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制情形。
② 固定资产情况
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 土地
固定资产原价
2005.12.31 14,333.68 33,298.38 2,192.59 473.50 15,781.99
本期增加 112.08 1,879.05 91.72 33.19 0.00
本期减少 2,723.24 7,010.04 1,241.96 3.69 0.00
2006.12.31 11,722.53 28,167.38 1,042.35 503.00 15,781.99
固定资产累计折旧
2005.12.31 6,874.73 15,629.34 1,041.26 314.68 0.00
本期增加 404.98 1,655.20 164.43 5.35 0.00
本期减少 1,254.64 2,322.04 761.82 0.05 0.00
2006.12.31 6,025.07 14,962.50 443.86 319.98 0.00
固定资产净值
2005.12.31 7,458.95 17,669.03 1,151.33 158.83 15,781.99
2006.12.31 5,697.45 13,204.88 598.49 183.02 15,781.99
================续上表=========================
项目 合计
固定资产原价
2005.12.31 66,080.15
本期增加 2,116.03
本期减少 10,978.94
2006.12.31 57,217.24
固定资产累计折旧
2005.12.31 23,860.01
本期增加 2,229.96
本期减少 4,338.56
2006.12.31 21,751.40
固定资产净值
2005.12.31 42,220.14
2006.12.31 35,465.84
③ 无形资产情况
A、商标
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
卧虎 297960 第26类，电石、烧碱 至2007年8月30日
卧虎 1285034 第1类，氯化聚乙烯，聚氯乙烯树脂，烧碱，电石 至2009年6月20日
卧虎 297559 第29类，氯丁橡胶 至2007年8月29日
卧虎 296783 第22类商品，包括水泥 至2007年7月20日
B、专有技术 单位：万元
项目名称 原值 2005.12.31 本期 本期 本期摊销
增加 转出 -
中方乙炔法生产氯丁 6,520,000.00 5,976,666.67 0.00 0.00 434,666.67
橡胶专有技术
亚方乙炔法生产氯丁 29,688,000.00 26,389,333.33 0.00 0.00 1,979,200.00
橡胶技术
亚方乙炔法生产氯丁 19,792,000.00 19,462,133.33 0.00 0.00 1,319,466.67
橡胶技术（储备）
合计 56,000,000.00 51,828,133.33 0.00 0.00 3,733,333.34
================续上表=========================
项目名称 2006.12.31 累计摊销 剩余摊
额 销年限
中方乙炔法生产氯丁 5,542,000.00 760,666.67 12.83年
橡胶专有技术
亚方乙炔法生产氯丁 24,410,133.33 4,288,266.67 12.42年
橡胶技术
亚方乙炔法生产氯丁 18,142,666.66 989,600.00 13.75年
橡胶技术（储备）
合计 48,094,799.99 6,038,533.34
上述专有技术经北京市世纪智源资产评估有限责任公司出具的世纪智源评报字〔2002〕第015号、第016号评估报告评估，为山橡集团的子公司山纳合成橡胶有限责任公司（以下简称“山纳公司”）所有。
截至2006年6月30日，公司无形资产不存在减值情况。
④ 土地
山橡集团目前共占有和使用1宗面积为805,808.78平方米的土地，已取得出让土地使用权证。
⑤ 房产
山橡集团生产、办公所用房产中的457处房产，面积合计为194,697.8平方米已取得房产证。
（6）对外担保及负债情况
① 对外担保的情况
山橡集团以保证方式为大同水泥股份有限公司4100万元银行借款提供连带责任担保，截至2006年12月31日该银行借款已逾期，尚处于担保期限内；山橡集团以保证方式为大同市世纪星化工有限公司 2,000万元银行借款提供连带责任担保，该银行借款尚未逾期。
针对上述对大同水泥股份有限公司的担保，蓝星集团承诺如果债权人向山橡集团主张前述保证责任，则蓝星集团将替代山橡集团承担对该等贷款的连带偿还责任，或在山橡集团清偿该等债务后，蓝星集团对山橡集团就其支付的金额作出全额补偿，以使山橡集团和本公司不因该等担保责任遭受损失。此外，山橡集团不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
② 债务情况
截至2006年12月31日，山橡集团负债情况如下：
科目 金额（万元） 比例（%）
流动负债
短期借款 9,006.00 20.15%
应付账款 0.00 0.00%
预收账款 5,808.00 12.99%
其他应付款 1,209.65 2.71%
应付工资 767.38 1.72%
应付福利费 787.24 1.76%
应交税金 1,617.09 3.62%
其他应交款 36.03 0.08%
其他应付款 10,148.65 22.71%
预提费用 0.00 0.00%
一年内到期的长期负债 200.00 0.45%
流动负债合计 29,580.04 66.18%
长期负债 15,116.98 33.82%
负债合计 44,697.02 100.00%
（7）资产评估情况
① 评估结果
根据中发资产评估出具的中发评报字[2006]第159号《中国蓝星（集团）总公司以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》，截至2006年6月30日，山橡集团的评估结果为：
科目名称 账面价值（万元） 调整后账面值（万元） 评估价值（万元）
流动资产 11,284.19 11,284.19 11,306.80
长期投资 19,493.39 19,493.39 19,503.75
固定资产 36,093.88 36,093.88 41,432.47
其中：设备类 11,668.78 11,668.78 11,243.20
建筑物类 6,604.46 6,604.46 10,008.68
在建工程 1,318.92 1,318.92 993.98
土地 15,781.99 15,781.99 18,453.02
资产总计 66,871.46 66,871.46 72,243.02
流动负债 27,837.12 27,837.12 33,316.62
长期负债 11,593.00 11,593.00 11,373.00
负债 39,430.12 39,430.12 44,689.62
净资产 27,441.34 27,441.34 27,553.40
================续上表=========================
科目名称 增值额（万元） 增值率%
流动资产 22.61 0.20
长期投资 10.36 0.05
固定资产 5,338.59 14.79
其中：设备类 -425.58 -3.65
建筑物类 3,404.22 51.54
在建工程 -324.94 -24.64
土地 2,671.03 16.92
资产总计 5,371.56 8.03
流动负债 5,479.50 19.68
长期负债 -220.00 -1.90
负债 5,259.50 13.34
净资产 112.06 0.41
② 评估结果分析
山橡集团的设备成新率为68%。
建筑物账面值 6,604.46 万元，评估价值 10,008.68 万元，增值率达到51.54%。主要是由于评估基准日房屋的重置价值提高和评估师采用的经济寿命年限长于企业折旧年限等原因。
在建工程账面值1318.92万元，评估值993.98万元，减值率达到24.64%。
主要是由于考虑土建工程成新率和部分设备工程为建设年代较长的不可用工程等原因。
土地账面值15,781.99万元，评估值18,453.02万元，增值率达到16.92%，主要是由于土地价格的上涨因素。
流动负债账面值27,837.12万元，评估值33,316.62万元，增值率19.68%，主要是由于本次列入评估范围内的土地使用权采取出让方式取得，已经签订出让合同但土地出让金未实际支付，故将实际应支付的出让金作为负债计入其他应付款——“应付当地国土管理部门出让金的评估值”科目。
（8）财务状况
① 简要财务报表
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告，山橡集团2004年度、2005年度、2006年度主要财务数据为：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 14,826.82 14,861.45 15,808.35
长期投资 200.00 220.00 220.00
固定资产 56,018.01 61,064.85 49,507.23
总资产 76,774.33 81,861.82 69,160.01
流动负债 29,580.04 31,892.87 48,664.24
长期负债 15,116.98 11,453.00 4,743.00
总负债 44,697.02 43,345.87 53,407.24
净资产 25,360.36 31,814.70 12,765.81
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 61,890.34 51,852.09 35,303.51
主营业务利润 11,529.89 9,354.58 4,404.04
营业利润 3,271.79 185.73 -3,214.52
净利润 1,671.62 -95.56 -4,232.24
② 主要财务指标及其分析
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率（倍） 0.50 0.47 0.32
速动比率（倍） 0.27 0.18 0.19
资产负债率（%） 58.22 52.95 77.22
项目 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 239.47 69.88 16.33
存货周转率（次） 6.17 5.43 4.63
净资产收益率（%） 6.59 -0.30 -33.15
流动性指标：山橡集团的流动比率、速动比率均偏低，短期偿债能力相对较弱。但从流动资产的结构分析，截至2006年12月31日山橡集团货币资金大幅增长，较2005年末货币资金增加了18倍，资产的流动性大幅提高。此外从流动比率、速动比率逐年提高的趋势看，山橡集团资产的流动性也在逐年改善。
资产负债率指标：截至2006年12月31日山橡集团的资产负债率为58.22%，处于相对合理的水平。
资产周转率指标：山橡集团应收账款周转率维持在较高水平，尤其是2006年进一步加快了应收账款的回收速度，应收账款周转率大幅提高。

转（三）