[年报]G圣地2005年年度报告
G圣地股份有限公司2005年年度报告（一） 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 董事晋美旺久、王运金先生委托董事苏平先生代为出席会议并行使表决权； 独立董事齐凌峰先生委托独立董事虞世全先生代为出席会议并行使表决权。 3、四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长欧阳旭先生、总经理苏平先生,主管会计工作负责人（会计主管人员）张永智先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西藏圣地股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G圣地 公司英文名称：TIBET SHENGDI CO.,LTD 公司英文名称缩写：TSDC 2、公司法定代表人：欧阳旭 3、公司董事会秘书：霍全生 联系地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号 电话：0891--6339150 传真：0891--6339041 E-mail：tsdc@hotmail.com 公司证券事务代表：西虹 联系地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号 电话：0891--63391500891--6339150 传真：0891--63390410891--6339041 E-mail：tsdc@hotmail.comtsdc@hotmail.com 4、公司注册地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号 公司办公地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号 邮政编码：850000 公司国际互联网网址：http://www.tibetshengdi.com 公司电子信箱：tsdc@hotmail. com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：西藏圣地 公司A股代码：nostklink 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年9月28日 公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年11月12日 公司变更注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5400001000597 公司税务登记号码：440100219670359 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街68号锦诚大厦10楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 12,850,283.82 净利润 14,621,356.09 扣除非经常性损益后的净利润 15,219,527.26 主营业务利润 44,400,444.96 其他业务利润 2,528,049.80 营业利润 13,615,609.24 投资收益 -167,154.25 补贴收入 营业外收支净额 -598,171.17 经营活动产生的现金流量净额 5,190,162.58 现金及现金等价物净增加额 -21,675,447.77 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -1,579.74 长期资产产生的损益 其他非经常性损益项目 -596,591.43 合计 -598,171.17 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入 225,356,817.62 231,031,667.40 利润总额 12,850,283.82 9,917,700.96 净利润 14,621,356.09 10,568,151.73 扣除非经常性损益的净利润 15,219,527.26 10,774,876.91 每股收益 0.1828 0.1321 最新每股收益 0.1828 净资产收益率（%） 13.73 11.23 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 14.29 10.90 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 15.18 10.90 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 5,190,162.58 43,464,596.62 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0649 0.5433 2005年末 2004年末 总资产 320,712,546.18 285,413,301.95 股东权益（不含少数股东权益） 106,510,775.37 94,087,591.25 每股净资产 1.3314 1.176 调整后的每股净资产 1.3314 1.176 本年比上年增 2003年 减(%) 主营业务收入 -2.45 67,888,374.05 利润总额 29.57 1,282,671.05 净利润 38.36 1,355,229.32 扣除非经常性损益的净利润 41.25 1,387,102.98 每股收益 38.38 0.0169 最新每股收益 增加22.27个 净资产收益率（%） 1.62 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 增加31.1个 1.85 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 增加39.27个 1.85 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -88.05 4,520,115.27 每股经营活动产生的现金流量净额 -88.05 0.0565 本年末比上年 2003年末 末增减(%) 总资产 12.37 220,053,428.74 股东权益（不含少数股东权益） 13.21 83,519,439.52 每股净资产 13.22 1.044 调整后的每股净资产 13.22 1.044 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 80,000,000.00 12,873,141.06 1,313,696.80 本期增加 3,957,351.88 本期减少 期末数 80,000,000.00 12,873,141.06 5,271,048.68 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 1,178,173.87 -99,246.61 94,087,591.25 期初数 1,719,827.51 14,621,356.09 16,380,536.00 本期增加 3,957,351.88 3,957,351.88 本期减少 2,898,001.38 10,564,757.60 106,510,775.37 期末数 1)、盈余公积变动原因：本期计提 2)、法定公益金变动原因：本期计提 3)、未分配利润变动原因：本期利润增加 4)、股东权益变动原因：本期利润增加 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,000,000 其中： 国家持有股份 21,570,711 境内法人持有股份 34,429,289 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 56,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 24,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 24,000,000 三、股份总数 80,000,000 本次变动后 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,000,000 其中： 国家持有股份 21,570,711 境内法人持有股份 34,429,289 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 56,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 24,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 24,000,000 三、股份总数 80,000,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末的前三年,公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3)现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,452 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 年度内增 股东名称 持股总数 质 (%) 减 国风集团有限公司 其他 28.42 22,739,460 0 西藏国际体育旅游公 国有股 16.27 13,017,606 0 司 东 北京古越房地产开发 其他 14.61 11,689,649 0 有限公司 西藏自治区信托投资 国有股 5.09 4,072,992 0 公司 东 西藏农牧业机械集团 国有股 5.09 4,072,992 0 总公司 东 国有股 四川省信托投资公司 0.51 407,301 0 东 山西土地物产实业有 其他 0.36 286,362 限公司 李全 其他 0.23 183,037 陆伟 其他 0.14 114,100 俞航 其他 0.13 105,000 质押或冻 股东名称 持有非流 股份类别 结的股份 通股数量 国风集团有限公司 数量 西藏国际体育旅游公 未流通 无 司 未流通 无 北京古越房地产开发 有限公司 未流通 无 西藏自治区信托投资 公司 未流通 无 西藏农牧业机械集团 总公司 未流通 无 四川省信托投资公司 未流通 未知 山西土地物产实业有 限公司 已流通 未知 李全 陆伟 已流通 未知 俞航 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 已流通 未知 股东名称 持有流通股数量 股份种类 山西土地物产实业有限公司 286,362 人民币普通股 李全 183,037 人民币普通股 陆伟 114,100 人民币普通股 俞航 105,000 人民币普通股 上海市南市区人防建筑工程部物资供 101,650 人民币普通股 应站 陈胜利 99,164 人民币普通股 温雪 98,100 人民币普通股 吴智勇 96,340 人民币普通股 吴建蓉 80,600 人民币普通股 冯桂花 76,200 人民币普通股 上述股东 关联关系 上述前五名股东相互间不存在关联关系和一致行动人关系,不存 在质押、冻结或托管情况。公司未知 或一致行 六、七、八、九、十名股东是否有关联关系及是否有股份质押、冻结 或托管情况。 动关系的 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：国风集团有限公司 法人代表：欧阳旭 注册资本：17,300万元人民币 成立日期：2000年12月6日 主要经营业务或管理活动：文化产业领域内的投资及经营。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：国风集团有限公司 法人代表：欧阳旭 注册资本：17,300万元人民币 成立日期：2000年12月6日 主要经营业务或管理活动：文化产业领域内的投资及经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理 活动 1984-07- 现代办公用品、寻呼 台、旅游运 西藏国际体育旅游公司 苏平 760 09 输、娱乐等 北京古越房地产开发有 2001-08- 白汉宗 1,000 房地产、旅游 限公司 15 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期起始日 姓名 职务 任期终止日期 别 龄 期 欧阳旭 董事长 男 39 2003-10-04 2006-10-03 苏平 副董事长、总经理 男 45 2003-10-04 2006-10-03 董事、董秘、副总经 霍全生 男 37 2003-10-04 2006-10-03 理 晋美旺 董事、副总经理 男 44 2003-10-04 2006-10-03 久 张永智 董事、财务总监 男 40 2003-10-04 2006-10-03 丁广华 董事 男 48 2003-10-04 2006-10-03 王运金 董事 男 58 2003-10-04 2006-10-03 唐开文 独立董事 男 38 2003-10-04 2006-10-03 虞世全 独立董事 男 40 2003-10-04 2006-10-03 齐凌峰 独立董事 男 38 2003-10-04 2006-10-03 高充彦 独立董事 女 35 2003-10-04 2006-10-04 谢航 监事长 男 37 2003-10-04 2006-10-03 李久军 监事 男 38 2003-10-04 2006-10-03 白玛玉 监事 女 36 2004-06-25 2006-10-03 珍 欧阳威 副总经理 女 36 2005-04-25 合计 / / / / / 报告期 内从公 股份 司领取 年初持 年末持 变动 姓名 职务 增减 的报酬 股数 股数 原因 数 总额(万 元)(税 前) 欧阳旭 董事长 0 0 0 0 苏平 副董事长、总经理 4,800 4,800 0 8.4 董事、董秘、副总经 霍全生 0 0 0 7.2 理 晋美旺 董事、副总经理 4,800 4,800 0 7.2 久 张永智 董事、财务总监 0 0 0 7.2 丁广华 董事 0 0 0 0 王运金 董事 0 0 0 0 唐开文 独立董事 0 0 0 0 虞世全 独立董事 0 0 0 0 齐凌峰 独立董事 0 0 0 0 高充彦 独立董事 0 0 0 0 谢航 监事长 0 0 0 0 李久军 监事 0 0 0 0 白玛玉 监事 0 0 0 3.6 珍 欧阳威 副总经理 0 0 0 0 合计 / / 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)欧阳旭，1993年创办北京国风广告有限公司任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。现任西藏圣地股份有限公司董事长、西藏国风广告有限公司董事长、西藏圣地文化有限公司董事长、中关村文化发展股份有限公司总裁、北京明慧茶院有限公司董事长、北京国林风图书有限公司董事长、北京乡谣俱乐部执行董事。 (2)苏平，曾任西藏自治区体委体工大队队长、西藏国际体育旅游公司总经理、董事长，现任西藏国际体育旅游公司董事长、西藏圣地股份有限公司副董事长、总经理。1995年被授予“西藏十大杰出青年”荣誉称号，1996年获得“全国优秀体育企业家”称号。任西藏自治区青联委员，中国国际体育旅游协会副主席。 (3)霍全生，法学博士，曾任中国人民公安大学教师，从2002年9月开始在公司任职，现任西藏圣地股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 (4)晋美旺久，工商管理硕士学位，曾任西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任，现任西藏国际体育旅游公司旅行社总经理，西藏圣地股份有限公司董事、副总经理，西藏旅行社协会会长。 (5)张永智，曾任北方交通大学教师、华睿投资有限公司财务总监，现任西藏圣地股份有限公司董事、财务总监、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司监事。 (6)丁广华，曾任西藏农牧业机械集团总公司副经理、党委委员、副总经理，现任西藏农牧业机械集团总公司总经理，西藏圣地股份有限公司董事。1984年、1985年被评为先进工作者称号；1998年被西藏自治区农牧厅评为厅系统先进工作者；2000年被农牧厅党组评为优秀共产党员。 (7)王运金，曾任西藏自治区财政厅行政文教财务处副处长、企业财务处处长、西藏自治区会计师事务所副所长、西藏自治区信托投资公司常务副总经理，现任西藏自治区信托投资公司总经理，西藏圣地股份有限公司董事。 (8)唐开文，曾任北京桑尼广告有限公司总经理、国家外文局编辑，现任北京日报记者，西藏圣地股份有限公司独立董事。 (9)虞世全，曾任四川省华蓥市国家税务局天池所副所长、局办公室秘书，四川华蓥税务师事务所负责人，中国注册会计师，注册税务师，经济师，会计师，中共中央企业工作委员会监事会工作部08办事处从事国有大型企业财务监督检查工作，被聘为国务院派出国有企业监事会工作人员，现任广安华源财务管理咨询有限公司总经理，经纬纺织、长城电脑、华纺股份及本公司独立董事。 (10)齐凌峰，曾任北京南华股份有限公司经理，经济学硕士学位，现任北京金昌投资咨询有限公司董事长、总经理，兼任上海中电东华有限公司、成都吉明股份有限公司等多家公司财务顾问，江苏绿利来股份有限公司和海南海德纺织实业股份有限公司独立董事，并担任科技部科技项目评估中心常年评估专家，西藏圣地股份有限公司独立董事。 (11)高充彦，曾任中牧股份地区销售经理、国家农业部畜牧兽医司行政助理、人民日报海外版编辑、北京西藏北斗星图片总社管理本部经理、西藏金珠股份有限公司总经理助理，现任北京中交协物流人力资源培训中心培训讲师、西南交通大学培训讲师、西藏圣地股份有限公司独立董事。 (12)谢航，曾任北京音乐台乡谣俱乐部执行董事助理、北京国林风图书有限公司常务副总经理、国风集团总裁特别助理、董事，中关村文化发展股份有限公司副总经理、监事，现任国风集团董事、总裁特别助理，西藏圣地股份有限公司监事长。 (13)李久军，澳大利亚梅多（MURDOCH）大学MBA，曾任北京教育学院教师，中关村文化发展股份有限公司总经理助理，北京计委新协发展总公司国美电器分公司总经理，现任中关村文化发展股份有限公司副总经理、西藏圣地股份有限公司监事。 (14)白玛玉珍，曾任西藏阿里地区中学教师、西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任，现任西藏国际体育旅游公司旅行社副总经理，西藏圣地股份有限公司监事。 (15)欧阳威，1992年至1993年在北京麦地广告公司工作，1993年至1999年在北京国风广告有限公司任客户总监，1999年至今西藏国风广告有限公司总经理。2004年至今任西藏圣地文化有限公司总经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 欧阳旭 国风集团有限公司 董事长、总裁 1997-02-10 西藏国际体育旅游公 苏平 董事长 1989-08-10 司 西藏农牧业机械集团 丁广华 总经理 总公司 西藏自治区信托投资 王运金 总经理 管理公司 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 任期终止日期 津贴 欧阳旭 国风集团有限公司 是 西藏国际体育旅游公 苏平 否 司 西藏农牧业机械集团 丁广华 是 总公司 西藏自治区信托投资 是 王运金 管理公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取报酬的董事、监事和高管人员,均根据公司制订的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司制订的有关工资管理和等级标准的规定确定报酬。报告期内,公司尚未建立独立懂事津贴制度,独立董事未在公司领取报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 欧阳旭 是 丁广华 是 王运金 是 唐开文 否 虞世全 否 齐凌峰 否 高充彦 否 谢航 否 李久军 是 欧阳威 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为35万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为20万元，独立董事的津贴为0，独立董事的其他待遇为0。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，经公司第三届第十三次董事会会议决议通过，聘任欧阳威女士为公司副总经理。 报告期内，经公司第三届第十七次董事会会议决议通过，聘任西虹女士为董事会证券事务代表。 报告期内，公司原副总经理贵桑曲珍女士因退休辞去公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为262人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 21 销售人员 27 技术人员 58 财务人员 15 行政人员 51 服务人员 112 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 1 硕士 1 大学本科 7 大学专科 34 中专 19 高中 84 初中 117 初中以下 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定运作，为了进一步加强和完善公司的法人治理结构，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会会议议事规则》、《监事会会议议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，根据相关法律进一步修订了《公司章程》有关条款，并在实际工作中严格遵照执行，有效地保障了公司依法运作、守法经营。具体如下： 1.关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会会议议事规则》的规定运作相关股东大会，其通知、召集、召开均符合相关要求，股东大会作出的各项决议合法、合规，充分地保障了全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。 2.关于控股股东与上市公司：公司的控股股东能够严格依照有关规定行使权利并承担义务，能积极地支持公司的发展；公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作；公司的董事、监事以及高级管理人员的聘任和解聘完全依照《公司章程》和法律规定程序；公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，不存在控股股东利用特殊地位谋取额外利益的情形。 3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，公司董事会的人员构成符合法律法规的要求。公司各董事能够严格按照《公司章程》和《董事会会议议事规则》的规定认真出席董事会会议和股东大会，能够认真履行职责，积极接受有关再教育培训，正确地行使相关权利和义务。 4.关于监事和监事会：公司监事会人数和人员符合法律规定，监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会会议议事规则》的规定，认真出席监事会会议和列席董事会会议，充分履行监督职责，维护了公司和股东的合法权益。 5.关于绩效与激励约束机制：公司董事、监事以及高级管理人员的聘任公开、透明，并执行相应的激励与约束机制。报告期内公司尚未建立独立董事津贴制度，独立董事未在公司领取报酬。 6.关于信息披露与透明度：公司建立相应的投资者关系管理制度。指定董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露事项，接待投资者的来信、来访、咨询，向投资者提供公开披露的信息等，公司的信息披露严格按照有关规定执行，所披露内容真实、准确、完整、及时，保证投资者及时获得公司信息。 7.公司相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，注重股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 齐凌峰 6 6 虞世全 6 6 唐开文 6 5 1 高充彦 6 6 独立董事姓名 缺席（次） 备注 齐凌峰 虞世全 唐开文 高充彦 报告期内，公司四名独立董事能够按时并认真出席董事会会议，关注公司的经营状况，切实履行了独立董事职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。 2)、人员方面：公司与控股股东在人员、劳资等方面独立分开，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均专职在公司工作，领取报酬。 3)、资产方面：公司资产独立，产权关系明确，不存在以资产进行担保以及资金占用等情形。 4)、机构方面：公司董事会、监事会以及其他各部门能够独立运作，与控股股东及其他关联单位的职能部门之间不存在管理与被管理和上下级关系。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，在银行设有独立的帐户，独立核算、独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为了进一步提高公司高级管理人员的工作积极性和责任感，公司正积极探索科学、合理、有效的西藏特色的考评和激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于2005年6月6日上午10:30在西藏自治区拉萨市喜玛拉雅饭店召开了2004年度股东大会。会议由公司董事长欧阳旭先生主持，出席会议的股东及委托代理人共7名，其中非流通股股东5人，流通股股东2人，代表股份数为55600699股，占公司股份总数的69.5%，其中非流通为55592699股，占公司股份总数的69.49%，流通股为8000股，占公司股份总数的0.01%。公司股东北京古越房地产开发有限公司委托欧阳旭先生，西藏自治区信托投资公司委托江春先生代为出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了《2004年度报告及摘要》； 2、审议通过了《2004年度董事会工作报告》； 3、审议通过了《2004年度监事会工作报告》； 4、审议通过了《2004年度财务决算报告》； 5、审议通过了《2004年度利润分配预案》； 6、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 7、审议通过了关于《公司开发经营雅鲁藏布江水上旅游航线及大峡谷入口段旅游开发区》的议案。 本次股东大会经西藏恒丰律师事务所见证，认为大会召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效并出具了法律意见书。 公司2004年度股东大会决议公告刊登在2006年6月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司没有召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期经营情况回顾 2005年,公司适时抓住机遇，利用公司多年经营旅游的优势，竞争市场能力以及旅游服务质量得到了进一步的提升，旅游主业的效益稳步提高。公司围绕既定的“旅游与传媒”双主业开展各项工作，继续推进大旅游战略和西藏人文地理工程，在不断完善食、住、行、游、购、娱六大要素旅游配置和服务质量的同时，注重旅游的文化内涵，通过对西藏独特的人文地理资源的深入挖掘和整理，使西藏人文地理工程与公司实施的大旅游战略形成了互动。《西藏人文地理》杂志和西藏雪巴拉姆艺术演出公司正逐步成为西藏文化领域内的有影响力者，极大地推动了公司旅游的文化内涵，提升了公司的形象。 公司在巩固传统旅游产品的基础上，加大了对景区的开发建设力度，进一步加强景区的基础设施投资项目的管理，完善旅游服务体系的整体配套以及不断提高旅游服务的质量和档次。通过努力，公司独家经营的雅鲁藏布大峡谷入口段水上旅游区以及公司控股的巴松措旅游景区运行状况良好，经济效益进一步提高。雅鲁藏布大峡谷水上旅游航线的开通填补了区内江上旅游项目的空白，极大地丰富了公司的旅游产品内容。随着青藏铁路以及林芝机场(公司景区巴松措和雅鲁藏布大峡谷所在地)的开通，将为西藏旅游市场及公司的旅游业务带来巨大的机遇和挑战。 公司的广告传媒业务整体经营情况良好。公司在巩固原有客户的基础上，不断挖掘新的客户，除了常规的广告策划、设计、代理、制作、发布等业务之外，积极帮助客户进行营销整合工作，提高客户的服务质量。同时，公司积极开展媒体策划，注重同媒体之间的合作关系，通过媒体宣传以及自身的营销策划，进一步拓展广告传媒业务，继续向综合型、专业型、创新型广告公司发展。 公司坚持规范运作，完善经营管理机制，加强日常管理，严格各项制度建设，不断提高公司的管理水平，各项业务正在稳步地向前推进。截止报告期末，公司2005年实现净利润：1462万元，比2004年增长了38%。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务为旅游与传媒双主业,旅游业务包括旅游资源的开发与经营、旅游服务、酒店等；传媒业务包括国内外广告设计、制作、发布、媒体等业务。 2005年公司主营业务收入为22,535.68万元,比上年减少2.45%；主营业务成本为17,738.18万元,比上年减少7.6%；毛利率19.71%；实现主营业务利润4,440万元，比上年增长21.71%。 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 收入比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 (%) （％） 行业 旅游 37,292,671.65 20,856,037.33 44.07 18.66 酒店 8,901,530.62 1,145,322.74 87.13 7.47 运输 1,858,746.73 1,222,495.78 34.23 -45.14 广告代理收入 163,228,770.31 145,834,395.63 10.66 -9.79 设计制作及其他 16,939,131.58 10,917,603.23 35.55 90.14 其他收入 1,259,630.53 899,747.70 28.57 5.44 各行业分部间抵 -4,123,663.80 -3,493,765.00 15.28 32.44 销 小计 225,356,817.62 177,381,837.41 21.29 -2.46 主营业务 主营业务利润 成本比上 分行业或分产品 率比上年增减 年增减 （%） （％） 行业 增加9.8个百 旅游 10.86 分点 增加1.33个 酒店 -1.28 百分点 减少52.23个 运输 27.27 百分点 增加55.16个 广告代理收入 -13.46 百分点 减少37.96个 设计制作及其他 186.98 百分点 增加17.92个 其他收入 -0.60 百分点 各行业分部间抵 减少46.32个 56.85 销 百分点 增加25.78个 小计 -7.58 百分点 主营业务收入前五名的单位收入金额合计134,785,988.09元，占总收入的59.81%。 2、公司报告期内现金流量情况分析 公司现金流量减少的原因系公司投资景区所致。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 西藏圣地旅 游汽车有限 旅游运输 旅游运输和汽车配件销售 1,000 公司 西藏巴松措 旅游景点 旅游景点的开发利用、旅游服务， 旅游开发有 开发、利 土特产品的收购及销售、水上旅游 700 限公司 用 运输及旅游专线车业务。 藏戏艺术演出、藏戏艺术展览，藏 西藏雪巴拉 戏工艺品设计销售、餐饮服务，组 姆艺术演出 艺术表演 66.7 织、策划、开办文化活动，发掘、 有限公司 整理民间传统文化遗产。 西藏国风广 设计、制作、发布、代理国内广 媒体广告 5,200 告有限公司 告，有关广告信息咨询。 演出的代理，行纪，居间，广告经 西藏圣地文 文化传媒 纪活动和文化艺术品展销，文化艺 229.2 化有限公司 术咨询、推介业务，工艺品。 西藏圣地矿 矿产品开 业勘察开发 矿产品资源的勘察、开发及销售。 400 发 有限公司 资产规 净利 公司名称 模 润 西藏圣地旅 游汽车有限 1,201 -119 公司 西藏巴松措 旅游开发有 1,244 58 限公司 西藏雪巴拉 姆艺术演出 52 -48 有限公司 西藏国风广 18,885 1226 告有限公司 西藏圣地文 389 -192 化有限公司 西藏圣地矿 业勘察开发 有限公司 （2）对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司的经营情况及业绩分析 西藏国风广 媒体 设计、制作、发布、代理国内广 5,200 18,885 1226 告有限公司 广告 告，有关广告信息咨询。 西藏国风广告有限公司营业一直是公司双主业之一，为公司贡献了很大的营业收入及利润。 （三）公司未来发展展望 1、公司发展所面临的主要外部挑战和制约 公司在旅游业务方面虽取得了较大的收益，但随着西藏旅游的不断发展，介入旅游行业的机构随之增多，公司面临着严峻的市场竞争。同时，公司所开发的各景区项目仍处于建设期，需要大量配套的资金支持。 2、公司发展机遇和对策 公司通过不断强化内部管理，降低管理费用，加强成本控制，不断提高公司的竟争力。同时，通过加强对公司各景区的建设力度，利用多方面的融姿渠道，切实解决开发景区配套资金问题。 3、新年度经营计划 2006年是公司发展中关键性的一年。青藏铁路客运、林芝机场的即将开通，无疑是给公司乃至西藏旅游市场带来巨大的发展机遇和挑战。面对着机遇和挑战，公司由于先天不足，资本规模过小，景区开发建设资金的极度缺乏，公司的大旅游战略难以实施。因此，2006年公司的主要工作是在继续稳步地推进公司的大旅游战略及西藏人文地理工程的同时，广开融资渠道，尽最大的努力来争取配套资金，迎接即将到来的机遇和挑战。 （四）公司投资情况 报告期内公司无对外投资。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于2005年4月25日召开第三届第十三次董事会会议，审议通过公司董事会工作报告、2004年财务决算报告、2004年利润分配预案、2004年度报告及摘要、关于修改公司章程的议案、关于公司进行资产收购关联交易、关于增选欧阳威女士为公司副总经理、关于公司开发经营雅鲁藏布江水上旅游航线及大峡谷入口段旅游开发区等议案，决议公告刊登在2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、公司于2005年4月26日召开第三届第十四次董事会会议，审议通过公司2005年第一季度报告，决议公告刊登在2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、公司于2005年4月28日召开第三届第十五次董事会会议，审议通过召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月9日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、公司于2005年8月27日召开第三届第十六次董事会会议，审议通过公司2005年半年度报告及摘要，决议公告刊登在2005年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 5)、公司于2005年9月7日召开第三届第十七次董事会会议，审议通过聘任西虹女士为董事会证券事务代表，决议公告刊登在2005年9月8日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 6)、公司于2005年10月26日召开第三届第十八次董事会会议，审议通过公司2005年第三季度报告，决议公告刊登在2005年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《证券法》规范运作，认真履行职责和贯彻执行股东大会的决议。根据公司2004年度股东大会的决议，董事会实施了2004年度利润分配方案。该方案为：公司2004年度共实现净利润10568151.73元，加上2003年未分配利润-10667398.34元，2004年底累计可供股东分配利润为-99246.61元。鉴于公司实际情况及发展需要，公司2004年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，2004年度实现利润全部用于公司旅游业务的发展。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经四川君和会计师事务所有限公司审计，公司2005年度共实现净利润14,621,356.09元，加上2004年年末未分配利润-99,246.61元，按照10%提取盈余公积金2,237,524.37元，按照5%提取法定公益金1,719,827.51元，2005年年底累计可供股东分配利润为10,564,757.60元。鉴于公司实际情况及发展需要，公司2005年度利润分配预案为：不分配，也不以资本公积金转增股本，2005年年度实现的利润全部用于公司景区开发建设的发展。 （七）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:鉴于公司实际情况及发展需要，2005年年度实现的利润全部用于公司景区开发建设的发展。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于公司景区开发建设的发展。 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 公司第三届监事会第三次会议于2005年4月25日上午以通讯方式召开。会议由监事长主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过公司2004年度报告及摘要； 2、审议通过2004年度监事会工作报告。 相关决议刊登在2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够依法运作，其决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或者有损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度健全且不断完善。经公司聘请的四川省君和会计师事务所审计，出具了2005年度标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在收购国风集团所属喜玛拉雅饭店南楼资产的运作过程中，严格遵守公允原则，交易价格根据喜玛拉雅2005年3月31日帐面价值：人民币7,458,591.24元确定。交易程序合法，未发现有损股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易系上述收购国风集团所属喜玛拉雅饭店南搂资产事宜。公司在本次关联交易中公平、公正，交易价格公允，交易程序规范，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，符合相关法律法规的要求。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度内，公司收购了控股股东国风集团有限公司的喜玛拉雅饭店南楼资产。详见关联交易一览。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 原则 (％) 中关村 文化发 广告代 展股份 理、策 市场 1,993.33 12.1 现金 有限公 划 司 西藏国 际体育 旅游租 市场 6.52 1 现金 旅游公 车 司 对公司利润 关联方 的影响 中关村 文化发 展股份 有限公 司 西藏国 际体育 旅游公 司 1)、本公司向母公司的控股子公司中关村文化发展股份有限公司广告代理、策划，交易价格与市场参考价格存在差异的原因是无差异， 2)、本公司向参股股东西藏国际体育旅游公司旅游租车，交易价格与市场参考价格存在差异的原因是无差异， 2、资产、股权转让的重大关联交易 经公司第三届第十三次董事会会议决议通过，2005年4月28日，公司与控股股东国风集团有限公司签署了《资产收购合同》，《资产收购合同》的主要内容为公司收购国风集团有限公司的喜玛拉雅饭店南楼资产。交易价格按喜玛拉雅南楼资产2005年3月31日的帐面价值人民币7,458,591.24元定价，实际购买金额为7,458,591.24元。该事项刊登在2005年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。本次交易完成后符合公司大旅游发展的战略，对提高公司有效经营资产，持续经营能力提供有力的支持，对本公司利润无重大影响。报告期内该资产收购手续已完成。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方 提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 国风集团有限公司 控股股东 母公司的控股子公 北京国林风图书有限公司 179,322.38 司 母公司的控股子公 北京国风装饰公司 206,266.72 司 西藏国际体育旅游公司 参股股东 北京古越房地产开发有限公司 参股股东 1,330,000.00 母公司的控股子公 西藏圣地天然矿泉水有限公司 74,296.00 司 西藏圣地矿业勘察开发有限公司 联营公司 792,614.30 合计 / 2,582,499.4 关联方向上市 公司提供资金 关联方 发生额 余额 国风集团有限公司 19,595,136.31 北京国林风图书有限公司 北京国风装饰公司 西藏国际体育旅游公司 北京古越房地产开发有限公司 西藏圣地天然矿泉水有限公司 西藏圣地矿业勘察开发有限公司 合计 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额2,582,499.4元人民币。 关联债权债务形成原因：往来款。 关联债权债务清偿情况：本年度西藏圣地大股东及关联方偿还占用资金11,264,906.27元，其中：以货币资金偿还7,421,067.44元，以应收西藏圣地天然矿泉水有限公司债权抵偿欠国风集团有限公司债务3,843,838.83元。。 与关联债权债务有关的承诺：无。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无。 4、报告期资金占用情况及清欠方案 截止2005年12月31日，西藏圣地大股东国风集团有限公司未占用上市公司资金，其他关联方占用资金情况如下（单位：元）： 核算的 资金占用 资金占用 与公司的 期初占用资金余 会计科 类别 方的名称 关联关系 额 目 北京国林风 同受国风集 其他应 图书有限公 团有限公司 181,302.38 收款 司 控制 同受国风集 北京国风装 其他应 团有限公司 510,488.00 控股股 饰公司 收款 控制 东、实际 西藏国际体 本公司第二 其他应 人控制人 144,834.25 育旅游公司 大股东 收款 及其附属 北京古越房 企业 本公司第三 其他应 地产开发有 1,330,000.00 大股东 收账款 限公司 西藏圣地天 同受国风集 其他应 然矿泉水有 团有限公司 10,888,156.74 收款 限公司 控制 上市公司 西藏圣地矿 的子公司 本公司的 其他应 业勘察开发 792,484.30 及其附属 联营企业 收款 有限公司 企业 合 计 13,847,265.67 累计发生金 2005年度 资金占用 资金占用 额（不含占 偿还累计发生金 占用资金 类别 方的名称 用资金利 额 的利息 息） 北京国林风 图书有限公 1,980.00 司 北京国风装 304,221.28 控股股 饰公司 东、实际 西藏国际体 人控制人 144,834.25 育旅游公司 及其附属 北京古越房 企业 地产开发有 0 限公司 西藏圣地天 然矿泉水有 10,813,860.74 限公司 上市公司 西藏圣地矿 的子公司 业勘察开发 130.00 0 及其附属 有限公司 企业 合 计 130.00 11,264,896.27 资金占用 资金占用 期末占用资金余 占用形 占用性质 类别 方的名称 额 成原因 北京国林风 非经营性 图书有限公 179,322.38 往来款 占用 司 北京国风装 非经营性 206,266.72 往来款 控股股 饰公司 占用 东、实际 西藏国际体 非经营性 人控制人 往来款 育旅游公司 占用 及其附属 北京古越房 企业 非经营性 地产开发有 1,330,000.00 往来款 占用 限公司 西藏圣地天 非经营性 然矿泉水有 74,296.00 往来款 占用 限公司 上市公司 西藏圣地矿 的子公司 非经营性 业勘察开发 792,614.30 往来款 及其附属 占用 有限公司 企业 合 计 2,582,499.40 注：西藏圣地矿业勘察开发有限公司欠本公司往来款792,614.30元，由于该公司现已全面停产，本公司已对该项长期投资全额计提减值准备且已对该项应收款全额计提坏账准备。清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006年1月底 现金清偿 2006年2月底 现金清偿 2006年3月底 现金清偿 2006年4月底 现金清偿 2006年5月底 现金清偿 2006年6月底 现金清偿 178.99 公司将在6月之前以现金方式一次性清偿 欠款。 合计 / / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 报告期内，公司与控股股东国风集团有限公司签署了《资产收购合同》，详见关联交易一览。 （十）承诺事项履行情况 本公司及控股股东充分认识到股权分置改革对我国资本市场的重要意义。自2005年6月起开始积极推进，在非流通股股东协商一致的基础上形成了股权分置改革方案并报有关部门，获得批准后，公司于2005年12月5日在《中国证券报》发布了《股权分置改革说明书摘要》等相关法定公告，公司股票实施了停牌。至此，公司正式进入股改程序，通过网上路演、电话、传真、邮件以及走访等与投资者进行了充分的沟通，投资者通过交流明确了公司的股改方案并提出了一些意见和建议，公司结合这些意见和建议并考虑公司的实际情况确定了10:3的股改方案并做了大量的相关工作，于2006年元月6日召开了股权分置改革相关股东会议。根据股东会议表决结果，公司顺利通过了股权分置改革方案，于2006年元月9日发布了股权分置改革相关股东会议决议公告，于2006年元月13日发布了股权分置改革方案实施公告,实施股权登记日为2006年1月6日。 本次股权分置改革非流通股股东承诺事项为：公司第一大非流通股股东国风集团有限公司特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革实施之日起24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资公司等四家非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12月个内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过10%。同时，全体非流通股一致承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，四川君和会计师事务所仍为公司境内审计机构。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 转二 中财网
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