[年报]燃气股份2005年年度报告(二)
接(一) 海南民生燃气（集团）股份有限公司二○○五年年度报告(二) 3、公司资产构成和费用变动情况 （1）公司资产构成及变动情况 报告期公司资产构成及变动情况如下： 单位：万元 期末数占总 财务指标 期末数 资产的比例 应收款项 51,881.08 10.57% 存货 3,072.40 0.63% 长期股权投资 6,899.12 1.41% 固定资产净额 301,037.67 61.33% 在建工程 2,311.15 0.47% 短期借款 53,600.00 10.92% 长期借款 114,155.07 23.26% 增减变动数 财务指标 期初数 （+、-） 应收款项 61,520.01 -9,638.93 存货 2,511.78 560.62 长期股权投资 27,455.41 -20,556.30 固定资产净额 66,173.07 234,864.60 在建工程 197,795.70 -195,484.54 短期借款 85,200.00 -31,600.00 长期借款 110,093.87 4,061.20 财务指标 增减比例 应收款项 -15.67% 存货 22.32% 长期股权投资 -74.87% 固定资产净额 354.92% 在建工程 -98.83% 短期借款 -37.09% 长期借款 3.69% 说明： ①期末应收款项比期初减少15.67%，主要系本期典当业务发放当金减少、核销坏账及收回往来款所致； ②期末存货比期初增加22.32%，主要系本期未结算工程增加所致； ③期末长期股权投资比期初减少74.87%，主要系本期注销海南民生科技投资有限公司等四家子公司所致； ④期末固定资产净额比期初增加354.92%，主要系徽杭高速竣工，本期在建工程转入固定资产所致； ⑤期末在建工程比期初减少98.83%，主要系徽杭高速竣工，本期在建工程转入固定资产所致； ⑥期末短期借款比期初减少37.09%，主要系本期因贷款到期而偿还部分贷款所致； ⑦期末长期借款比期初增加3.69%，主要系本期新增长期借款所致。 （2）公司费用构成及变动情况 报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据及变动情况如下： 单位：万元 财务指标 本年数 上年数 营业费用 3,260.89 3,340.69 管理费用 5,067.18 4,694.75 财务费用 9,840.03 4,595.90 所得税 1,367.40 1,931.57 本年比上 本年占利润 财务指标 年增减 总额比例 营业费用 -2.39% 43.68% 管理费用 7.93% 67.87% 财务费用 114.10% 131.80% 所得税 -29.21% 18.31% 本年占利润总额比例比 财务指标 上年增减 营业费用 增加8.66个百分点 管理费用 增加18.66个百分点 财务费用 增加83.63个百分点 所得税 减少1.93个百分点 说明： ①本年营业费用比上年减少2.39%，占利润总额比例比上年增加8.66%，主要系本期利润总额减少所致； ②本年管理费用比上年增加7.93%，占利润总额比例比上年增加18.66%，主要系本期徽杭高速公路建成通车后增加管理费用所致； ③本年财务费用比上年增加114.10%，占利润总额比例比上年增加83.63%，主要系本期徽杭高速公路建成通车后贷款利息不再资本化所致； ④本年所得税比上年减少29.21%，占利润总额比例比上年减少1.93%，主要系本期利润总额减少所致。 4、公司现金流量情况 报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 财务指标 本年数 上年数 经营活动产生的现金流量净额 36,727.59 -29,091.84 投资活动产生的现金流量净额 4,267.16 -66,061.36 筹资活动产生的现金流量净额 -36,933.68 50,737.60 现金及现金等价物净增加额 4,061.06 -44,415.62 增减变动数 财务指标 增减比例 （+、-） 经营活动产生的现金流量净额 65,819.43 - 投资活动产生的现金流量净额 70,328.52 - 筹资活动产生的现金流量净额 -87,671.28 - 现金及现金等价物净增加额 48,476.68 - 说明： （1）本年经营活动产生的现金流量净额与上年相比差额为65,819.43万元，主要原因是上年发生典当规模和贸易规模较大，本年减小了典当规模、收回了部分贸易款项； （2）本年投资活动产生的现金流量净额与上年相比差额为70,328.52万元，主要原因是上年投资建设徽杭高速公路，本年徽杭高速公路已建成且有多家子公司注销及股权转让； （3）本年筹资活动产生的现金流量净额与上年相比差额为87,671.28万元，主要原因是上年贷款规模较大，本年贷款规模减小且归还了部分银行贷款； （4）本年现金及现金等价物净增加额与上年相比差额为48,476.68万元，主要是上述原因造成本年经营活动、投资活动产生的现金流量净额增加所形成的； （5）报告期公司经营活动产生的现金流量净额是净利润的575.60%，高于净利润30,346.85万元，主要原因是本年减小了典当规模、收缩了贸易业务等。 5、公司设备利用和市场等情况 报告期内，公司设备状况良好，设备利用情况符合行业标准；因液化气涨价幅度较大，海口市管道燃气市场需求旺盛，用户申请安装、使用管道燃气的积极性较高；液化气批发供不应求，但因采购成本高涨影响了货源供应；在遭遇32年未遇的“达维”强台风时，紧急启用备用电源，启动事前储备库存的120吨应急液化石油气掺混供气，确保了海口管道燃气系统安全稳定运行，做到了“水停电停气不停”，“上游气断我不断”；徽杭高速公路尚处于通车后的诱导期（一般是通车后的2－3年），车流量不足，但也在不断增长，且公司已将其收费业务对外承包以获取稳定收益；典当和贸易业务依据市场需求情况随时进行调整，做好风险控制；公司主要技术人员未发生变动，对公司经营管理没有影响。 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司控股子公司及参股公司的名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例、主要控股子公司及参股公司的生产经营情况如下： （1）海南民生管道燃气有限公司 该公司是母公司持有99.88%股权、海南民享投资有限公司持有0.12%股权的控股子公司，法定代表人为汪方怀，注册资本500,000,000.00元。该公司主要业务为管道燃气的生产和销售、燃气用具销售及相关业务的经营管理。2005年度实现主营业务收入96,167,179.56元，净利润37,710,129.71元；截止2005年12月31日，资产总额923,353,601.99元，净资产708,083,060.22元。 （2）海口民生燃气管网有限公司 该公司是海南民生管道燃气有限公司持有64.82%股权的控股子公司，另一股东海口市煤气管理总公司持有35.18%股权，法定代表人为李晓峰，注册资本100,000,000.00元。该公司主要业务为城市燃气管道设计、燃气设备租赁。2005年度实现主营业务收入9,500,000.00元，净利润-7,965,311.87元；截止2005年12月31日，资产总额395,398,514.34元，净资产372,518,343.17元。 （3）海南民生长流油气储运有限公司 该公司是母公司持有2.76%股权、海南民生管道燃气有限公司持有91.99%股权的控股子公司，另一股东为海南省高级人民法院机关服务中心持有5.25%股权，注册资本181,000,000.00元。该公司法定代表人为黄宁，主要业务为液化气、汽油、柴油开发储运及销售、公路运输等。2005年度实现主营业务收入221,566,128.83元，净利润18,855,233.12元；截止2005年12月31日，资产总额653,663,250.21元，净资产414,324,034.10元。 （4）海南民生工程建设有限公司 该公司是海南民生长流油气储运有限公司持有97.00%股权、海南民生管道燃气有限公司持有3.00%股权的控股子公司，法定代表人为汪成明，注册资本60,000,000.00元。该公司主要业务为燃气工程、公路工程及其配套设施开发建设，工程信息咨询，公路项目投资。2005年度实现主营业务收入117,203,117.64元，净利润15,117,554.76元；截止2005年12月31日，资产总额206,325,024.24元，净资产126,809,290.74元。 （5）海南民益燃气工程技术有限公司 该公司是海南民生管道燃气有限公司持有80.00%股权、海南民生长流油气储运有限公司持有20.00%股权的控股子公司，法定代表人为汪成明，注册资本6,000,000.00元。该公司主要业务为燃气工程设计，工程监理，热力及燃气建筑安装，仪器仪表等。2005年度实现主营业务收入2,245,076.05元，净利润490,104.42元；截止2005年12月31日，资产总额8,752,680.26元，净资产7,934,122.87元。 （6）海南燃气用具产品质量监督检验站 该站是海南民生管道燃气有限公司持有80.00%股权、海南民生长流油气储运有限公司持有20.00%股权的控股子公司，法定代表人为黄宁，注册资本1,000,000.00元。该公司主要业务为燃气用具、气瓶定期检验及修理等。2005年度实现主营业务收入1,611,844.00元，净利润790,342.29元；截止2005年12月31日，资产总额2,147,046.37元，净资产2,084,345.74元。 （7）万宁民享管道燃气有限公司 该公司是海南民生管道燃气有限公司持有85.00%股权、海南民生工程建设有限公司持有15.00%股权的控股子公司，法定代表人为李晓峰，注册资本20,000,000.00元。该公司主要业务为天然气等石油产品的销售，燃气用具等产品的销售。报告期内处于筹建期。截止2005年12月31日，资产总额20,020,368.00元，净资产20,000,000.00元。 （8）中油管道文昌石化有限公司 该公司是海南民生长流油气储运有限公司持有87.22%股权、母公司持有12.78%股权的控股子公司，法定代表人为黄宁，注册资本23,000,000.00元。该公司主要业务为石油及制品、金属材料、化工产品的销售等。2005年度实现主营业务收入3,371,732.26元，净利润-586,773.96元；截止2005年12月31日，资产总额41,720,123.71元，净资产23,362,352.45元。 （9）琼海燃气有限公司 该公司是母公司持有60.00%股权的控股子公司，另一股东琼海万泉河温泉旅游开发股份有限公司持有40.00%股权，注册资本5,059,750.00元。该公司主要业务为城市燃气管道设计、建设，液化气销售，钢瓶检测等。2005年度实现主营业务收入5,156,283.12元，净利润-218,747.61元；截止2005年12月31日，资产总额4,282,487.72元，净资产3,208,912.68元。 （10）黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 该公司是母公司持有60.00%股权的控股子公司，另一股东黄山市徽杭高速公路建设开发总公司持有40.00%股权，法定代表人为汪方怀，注册资本350,000,000.00元。该公司主要业务为从事徽杭高速公路（安徽段）项目的建设、管理和经营，以及公路沿线综合开发经营。根据母公司与黄山市徽杭高速公路建设开发总公司2000年12月12日签订的《合作建设徽杭高速公路安徽段合同书》约定，2005年母公司对黄山长江徽杭高速公路有限责任公司投资收益确认比例为100.00%。2005年度实现主营业务收入80,000,000.00元，净利润7,702,798.50元；截止2005年12月31日，资产总额2,548,729,899.98元，净资产1,136,772,477.96元。 （11）黄山徽杭工贸有限责任公司 该公司是黄山长江徽杭高速公路有限责任公司持有60.00%股权、海南民生管道燃气有限公司持有40.00%股权的控股子公司，法定代表人为洪杰，注册资本10,000,000.00元。该公司主要业务为建材、五金、公路路面碎石、砂砾、沥青、汽车配件等的销售等。2005年度实现主营业务收入28,048,557.70元，净利润14,955,652.38元；截止2005年12月31日，资产总额25,471,749.04元，净资产24,955,652.38元。 （12）黄山民生置业有限责任公司 该公司是黄山长江徽杭高速公路有限责任公司和海南民生置业有限公司各持有50.00%股权的控股子公司，法定代表人为李晓峰，注册资本10,000,000.00元。该公司主要业务为房地产开发、土石方工程、建筑材料销售及代理等。2005年度尚未产生收入和利润；截止2005年12月31日，资产总额41,020,000.00元，净资产10,000,000.00元。 （13）海南民生置业有限公司 该公司是海南民生管道燃气有限公司持有56.90%股权、海南民享投资有限公司持有43.10%股权的控股子公司，法定代表人为汪方怀，注册资本30,000,000.00元。该公司主要业务为房地产开发、土石方工程、建筑材料销售及代理等。2005年度尚未产生收入和利润；截止2005年12月31日，资产总额55,062,765.29元，净资产54,132,719.00元。 （14）海南民享投资有限公司 该公司是母公司持有98.79%股权、海南民生长流油气储运有限公司持有1.21%股权的控股子公司，法定代表人为汪方怀，注册资本165,000,000.00元。该公司主要业务为旅游项目开发，高新技术产业投资开发，水电安装工程，土石方工程，建筑材料、金属材料、机电产品的销售等。2005年度实现主营业务收入74,103,199.72元，净利润21,938,140.67元；截止2005年12月31日，资产总额404,133,548.77元，净资产194,687,465.24元。 （15）海南民享物业有限公司 该公司是海南民享投资有限公司持有95.00%股权、海南民生管道燃气有限公司持有5.00%股权的控股子公司，法定代表人为储一丰，注册资本2,000,000.00元。该公司主要业务为物业管理、酒店管理等。2005年度实现主营业务收入1,052,424.16元，净利润-626,389.03元；截止2005年12月31日，资产总额1,440,978.73元，净资产1,373,610.97元。 （16）海南民生酒店管理有限公司 该公司是海南民生管道燃气有限公司持有90.00%股权、海南民享物业有限公司持有10.00%股权的控股子公司，法定代表人为李晓峰，注册资本10,000,000.00元。该公司主要业务为酒店管理服务，信息咨询服务，室内外装饰工程等。2005年度尚未产生收入和利润；截止2005年12月31日，资产总额10,000,000.00元，净资产10,000,000.00元。 （17）海南生龙广告有限公司 该公司是海南民享投资有限公司持有53.33%股权的控股子公司，其他股东及持股比例为：海南巨龙广告有限公司持有26.67%股权，徐新春持有15.00%股权，李建持有5.00%股权。该公司法定代表人为金伯富，注册资本15,000,000.00元。该公司主要业务为制作、发布、代理国内外各类广告业务，企业形象推广等。2005年度实现主营业务收入515,000.00元，净利润146,738.17元；截止2005年12月31日，资产总额15,689,700.97元，净资产15,146,738.17元。 （18）深圳市金兆典当行有限公司 该公司是海南民享投资有限公司持有55.00%股权、海南民生长流油气储运有限公司持有45.00%股权的控股子公司，法定代表人为汪方怀，注册资本100,000,000.00元。该公司主要业务为质押典当、房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，以及依法批准的其他业务等。2005年度实现主营业务收入32,184,700.02元，净利润18,986,555.48元；截止2005年12月31日，资产总额227,243,347.05元，净资产122,749,831.32元。 （19）海口汇海典当有限责任公司 该公司是海南民享投资有限公司持有55.00%股权、海南民生长流油气储运有限公司持有45.00%股权的控股子公司，法定代表人为汪方怀，注册资本50,000,000.00元。该公司主要业务为质押典当、房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，以及依法批准的其他业务等。2005年度实现主营业务收入18,886,483.30元，净利润11,795,450.86元；截止2005年12月31日，资产总额134,895,734.06元，净资产64,150,589.82元。 （20）中泰信托投资有限责任公司 该公司是母公司持有9.99%股权的参股公司，注册资本516,600,000.00元，注册地为上海市。中国华闻投资控股有限公司为该公司第一大股东，持有29.96%股权。该公司主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司从事城市燃气和高速公路相关业务及产品的经营，兼及房地产开发和贸易等，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，独家承担徽杭高速公路的投资建设和经营管理。 城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将成为我国城市燃气发展的重要历史转折。虽然国家逐步放开公用事业，向市场化方向发展，实行企业化运作，实行特许经营，但是对城市管道燃气，从安全运行、避免重复建设方面考虑仍要求实行区域统一经营，城市管道燃气具有客观上的地域垄断性。公司在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。海南液化气市场存在多家经销商同时经营的格局，市场竞争较激烈，但是由于从事液化气批发业务的经销商较少，可以在政府的指导下，利用公司长流基地的优势，通过协调获取一定的液化气批发业务市场份额。 高速公路属于国民经济的基础产业，是国家产业政策重点发展、政策倾斜明显的对象。高速公路具有发展比较稳定、现金流充沛、受国民经济波动影响小的特点，是一个典型的防御性行业，具有地域垄断性。由于线路资源稀缺和经营区域性而形成的垄断使得公路行业企业间竞争的激烈程度远远低于其他行业，市场竞争风险较小。 2、公司发展战略和经营计划 公司坚持以人为本，以效益为中心，“拼搏、诚信、和谐、创新”，以发挥经验、人才、技术、管理、品牌、资金等比较优势和综合创新为手段，全力推进和深化各种资源的整合，加快各项业务拓展步伐，着力开源节流，实现规模扩张，通过适度多元经营，壮大核心资产，增强持续盈利能力，致力实现股东、管理团队、员工和用户及合作者“共赢”、“多赢”目标，真正建成结构合理、规模经济、管理规范、品质优良的综合性、控股型、跨区域的大型企业集团。 2006年是公司的结构调整年、发展创新年、价值提升年。2006年工作思路是：以科学发展为主题，以效益最大化为核心，以整合创新为手段，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，一手抓现有业务的整合创新，一手抓新业务的购并拓展，尽快壮大核心资产，全面提升公司价值。2006年经营目标是确保公司主营业务的稳步增加。为实现上述思路和目标，公司将着力抓好以下主要工作： （1）全力整合管道燃气市场。2006年，燃气业务要继续实施大发展、快发展战略，大举扩张规模，拓展利润空间。打好岛内市场攻坚仗，结合海口市燃气管网规划和市政道路改造，积极向主城区以外的边缘地区、城乡结合部寻找新的外围用气点；早日启动万宁石梅湾管道燃气项目的开发建设。开拓岛外市场，收购岛外管道燃气项目，扩张管道燃气市场。 （2）大力提升徽杭高速运营水平。继续以挖潜增效为工作主线，推动徽杭高速公路运营进入良性轨道。 （3）稳步开发成片商住房地产项目。推进盈滨海湾656亩土地及相关地块的综合开发工作，同时积极探索以适当方式进行土地合作开发运作。 （4）借力激活长流油气经营。液化气经营方面，继续稳定海南液化气一级批发市场；油品经营方面，实施仓储合作经营，积极开展岛内油品直销和岛外油品规模销售，做大规模。 （5）加大资产整合力度。寻求主业突出、业绩优良的资产，通过收购或置换植入公司，形成长期稳定的竞争优势。 （6）积极利用资本市场综合功能。支持、配合证券市场改革，严格按既定时间表稳步推进股权分置改革工作；认真学习、研究与遵守新的公司法、证券法及即将颁行的一系列新政策、新规则，强化董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责意识；适应股票全流通的市场特点，进行观念、机制、管理的转轨，不断改善投资者关系；提高上市公司质量，促进公司股票流通市值及市场吸引力的提升，扩大“创富”效应，谨防恶意收购。 （7）锐意变革领导管理方式。提倡简约、柔性、隐性领导方式，高级管理人员要及时适应时代特点，努力学习、塑造既谦虚亲和，又有超强意志；鼓励员工实行自我激励、自我领导；建立人力资源预测机制、培育机制、评价机制、选人用人机制、激励约束机制，构建全员绩效考评平台；塑造学习型公司、学习型部门，提高员工的智商、情商、挫折商及职业能力；推进民生文化建设，促进战略、文化、品牌一体化健康发展，打造“内和外顺”的和谐企业。 3、公司资金需求及使用计划 2006年，公司资金需求主要为经营活动资金需求和投资活动资金需求。日常经营活动资金需求主要为管道燃气、液化气、燃料油、典当及其他贸易所需资金，资金需求约70,000.00万元；投资活动资金需求主要为城市管道燃气工程及技改投资，资金需求约10,000.00万元；随着公司业务的迅速发展和公司资产、业务整合的需要，公司对资金的需求将会增加。 公司经营活动资金主要来源于经营收入、金融机构贷款。公司投资所需要的资金，除了公司自有资金外，将通过金融机构贷款等多种渠道筹措。 4、公司存在的风险因素 （1）管道燃气业务风险因素 公司管道燃气业务的风险因素主要是经营风险和安全风险：一是管道燃气市场规模较小，销售量主要集中于工业用户；二是上游供气时有不足，下游迅猛增长的用气量使管网、气源厂负荷加重，气源成本提高，平稳供气风险加大；三是燃气属于易燃易爆产品，存在较高的安全风险。 针对上述风险，公司已经或即将采取以下措施：一是继续利用管道燃气在海口已经形成的垄断优势，进一步拓展主城区以外的地区，大力发展老城区居民用户和高层建筑居民用户，不断提高居民的用气量，分散公司对用气大户的依赖程度；二是争取与上游供气单位签订长期供用气合同，保证气源稳定供应。改造现有供气工艺，最大限度地降低气源成本；三是继续加强设计、监理、检测、市场、生产、安全、营业等各业务环节管理，确保安全、稳定供气。 （2）液化气业务风险因素 预计洋浦炼油厂投产后将导致液化气一级市场格局发生变化，公司液化气业务将受到一定的影响，存在一定的市场风险。 针对上述风险，公司将采取以下措施：继续巩固现有的一级协调经营格局，稳定海南液化气一级批发市场；高度关注洋浦炼油厂2006年6月投产这一重大市场变故，积极主动地沟通，争取成为该厂液化气的包销商之一。 （3）油品业务风险因素 目前国内成品油市场高度垄断，导致公司在油品采购和销售渠道上存在原料采购和市场销售的风险。 针对上述风险，公司已经或即将采取以下措施：一是实施与其他公司的油品仓储，及乙二醇仓储合作经营，确保稳定获利；二是开展岛内油品直销和岛外油品规模销售，做大规模；三是突破地域局限，拓展经营空间。 （4）高速公路经营业务风险因素 虽然徽杭高速通行费收入呈快速增长趋势，但徽杭高速运营时间较短，收费偏低，折旧、贷款利息压力大。目前，徽杭高速尚处车辆诱导期，黄山市经济发达程度不高，与周边省市规划和在建的的高速公路三年后才能形成有效联网，且相邻的浙江境内杭徽高速在建施工，故车流量要达到理想状态还需要一定的时间。虽然公司已经将收费业务对外承包，但如果实际收费收入较低，将可能导致承包款不能按时收回的风险。 针对上述风险，公司已经或即将采取以下措施：一是与承包方一并关注和掌握周边高速公路建设进程和发展动态，为车流导入和联网运行提前作好准备；二是按照“需求推动，应用优先”的原则，加强与固有客户单位的沟通和联系，及时掌握需求，并设立信息服务网站，实施网络媒体宣传，推进市场开拓，有效增加收费收入，提高承包方的积极性；三是要求承包方严格按照合同约定支付承包款。 （5）房地产开发业务风险因素 由于全国房地产市场形势偏紧，海南市场空间狭小，国家可能出台对别墅、第二居所的特殊税收政策等原因，致使盈滨海湾项目成片开发存在一定的风险。 针对上述风险，公司已经或即将采取以下措施：一是贯彻“市场先行”的要求，在项目开工前先摸清市场供求情况，掌握消费者的购房意向；二是提高策划、创意水平；三是促使政府健全相关配套设施；四是探索以适当方式进行土地合作，降低投资风险。 （6）典当业务风险因素 截止报告期末，公司控股子公司对外发放的当金余额为36,169.70万元，其中：以股权作为质押物的31,295.30万元，以预购商品房等实物作为抵押物的4,874.40万元。典当客户以股权质押的，工商管理部门暂不受理质押登记；以预购商品房等实物抵押的，房产管理部门暂不受理预购商品房典当抵押。为此，当金能否按时回收存在一定的风险。 针对上述风险，公司已经或即将采取以下措施：一是寻找长期合作单位作为典当客户；二是充分掌握典当客户的当物和其他资产情况，了解典当客户的经营管理情况，跟踪、熟悉当金的用途；三是典当客户以股权质押的，在工商管理部门暂不受理质押登记的情况下，将所出质股权的质押情况已记载于股东名册，股权出质人承诺不转让或再质押已出质的股权。而且所出质股权的公司承诺其股东会在该股权质押期间不予办理并阻止该股权的转让事宜；四是典当客户以预购商品房等实物抵押的，在房产管理部门暂不受理预购商品房典当抵押的情况下，通过预购合同约定双方权利和义务、违约责任，尽快完成抵押物的综合验收、办证与变现工作，保证当金本息安全。公司自2004年初从事典当业务以来，未出现当金逾期的情况。 （7）贸易业务风险因素 公司相关贸易业务主要来自高速公路地材贸易、橡胶贸易、铝锭贸易等，在销售收入和收益上存在不稳定的风险。 针对上述风险，公司已经或即将采取以下措施：一是充分利用海南省是全国橡胶生产地等优势，建立稳定的上下游合作关系，争取获得相对稳定的贸易业务；二是收集、跟踪市场信息，加强对相关市场的调研，锁定风险；三是通过做大做强燃气等主业，降低贸易业务在公司主营业务收入和利润中的比重。 二、公司投资情况 报告期末公司长期股权投资6,899.11万元，比期初的27,455.41万元减少20,556.30万元，下降了74.87%。长期股权投资大幅下降的主要原因是报告期内原未纳入合并范围的子公司海南民生科技投资有限公司、海南洋浦民享工贸有限公司、海南京海泰实业有限公司、海南洋浦民生媒体广告有限公司已注销，海南民生电器有限责任公司和海南民生华贸实业有限公司已转让，海南民享置业有限公司24.56%股权已转让，减少了长期股权投资21,904.40万元。 （一）募集资金运用情况 本公司于2003年9月29日至2003年10月17日实施2002年度配股方案，共配售股份48,621,631股，配售价格为每股11.59元，扣除各项有关发行费用后，本次配股实际募集资金净额为54,550.10万元，全部为现金，并于2003年10月21日全部到位。本公司本期已使用募集资金3,875.92万元。截止2005年12月31日，已累计使用募集资金41,197.00万元，剩余资金13,353.10万元存放于本公司指定的募集资金专用银行帐户。 单位：（人民币）万元 募集资金总额 54,550.10 本年度已使用募集资金总额 3,875.92 已累计使用募集资金总额 41,197.00 是否变 承诺项目 拟投入金额 更项目 海口市天然气供气工程 5,000.00 否 徽杭高速公路（安徽段） 34,800.00 否 项目 万宁市管道燃气工程 9,300.00 否 琼海市管道燃气工程 5,500.00 否 洋浦经济开发区管道燃 5,500.00 否 气工程 合计 61,000.00 - 实际投入 承诺项目 产生收益情况 金额 本年度实现净利 海口市天然气供气工程 5,000.00 润2,058.29万元 徽杭高速公路（安徽段） 本年度实现净利 34,800.00 项目 润770.28万元 万宁市管道燃气工程 1,397.00 - 琼海市管道燃气工程 0.00 - 洋浦经济开发区管道燃 0.00 - 气工程 合计 41,197.00 - 是否符合 是否符合 承诺项目 计划进度 预计收益 海口市天然气供气工程 是 是 徽杭高速公路（安徽段） 是 是 项目 万宁市管道燃气工程 否 否 琼海市管道燃气工程 否 否 洋浦经济开发区管道燃 否 否 气工程 合计 - - 万宁市管道燃气工程：因公司在万宁（兴隆）管道 燃气项目建设用 地竞牌中未能取得该土地使用权， 万宁市人民政府已将万宁（兴隆）管 道燃气项目交由取得土地使用权的单位实 施；但是，公司将继续投资建 未达到计划进度和预计 设万宁（石梅湾）管道燃气项目。 收益的说明（分具体项 琼海市管道燃气工程：因琼海市相关区域 内管道燃气经营权等问题 目） 未能确定，影响了该项目的投资计划。 洋浦经济开发区管道燃气工程：根据 《配股说明书》承诺的募集资 金投资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工 程无募集资金使用， 未能按原计划实施。 变更原因及变更程序说 -- 明（分具体项目） 1、海口市天然气供气工程：续建项目，总投资为16,066.00万元。报告期内，为发展新用户和配合市政道路建设，本公司继续新敷设燃气管道，续建在建燃气工程，并着手进行部分燃气设施的技术改造。报告期内，该项目使用募集资金2,478.92万元，累计使用募集资金5,000.00万元。投资该项目所产生的收益情况在公司管道天然气业务中体现。2005年度，管道天然气实现主营业务收入8,789.47万元，净利润2,058.29万元。 2、徽杭高速公路（安徽段）项目：续建项目，总投资概算为193,075.80万元。本公司控股子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司继续该项目的投资建设和管理。该项目于2004年底建成并投入运营，2005年度实现主营业务收入8,000.00万元，净利润770.28万元。 本次募集资金承诺投资该项目的34,800.00万元已全部使用完毕，其中17,800.00万元作为资本金出资黄山长江徽杭高速公路有限责任公司，17,000.00万元按《配股说明书》承诺用于偿还贷款。本公司已全部完成对黄山长江徽杭高速公路有限责任公司64,800.00万元的出资。 3、万宁市管道燃气工程 新建项目，总投资为9,492.00万元。公司已出资3,000.00万元在万宁市注册成立了万宁民生管道燃气有限公司，专门从事该项目的实施。因公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建设用地竞牌中未能取得该土地使用权，万宁市人民政府已将万宁（兴隆）管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施；但是，公司将继续投资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。公司已注销万宁民生管道燃气有限公司，并另外出资2,000.00万元注册成立了万宁民享管道燃气有限公司，专门从事该项目的实施。报告期内，该项目使用募集资金1,397.00万元购买设备。 4、琼海市管道燃气工程 新建项目，总投资为10,154.00万元。公司收购的琼海燃气有限公司已投入正常运营。因琼海市相关区域内管道燃气经营权等问题未能确定，影响了该项目的投资计划。 5、洋浦经济开发区管道燃气工程 新建项目，总投资为6,081.00万元。根据《配股说明书》承诺的募集资金投资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资金使用，未能按原计划实施，本公司将通过银行贷款或其他方式自筹解决其投资资金。 （二）非募股资金投资项目情况 报告期内，本公司无重大非募集资金投资项目。 三、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会召开了四次会议，即第四届董事会第十次、第十一次、第十二次和第十三次会议，并以通讯表决方式形成多项决议。 1、会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期 序号 会议届次 召开日期 1 四届十次 2005.1.20 2 四届十一次 2005.4.21 3 四届十二次 2005.8.11 4 四届十三次 2005.10.25 序号 信息披露报纸 披露日期 1 《中国证券报》、《证券时报》 2005.1.22 2 《中国证券报》、《证券时报》 2005.4.22 3 《中国证券报》、《证券时报》 2005.8.13 4 《中国证券报》、《证券时报》 2005.10.26 2、董事会通讯表决决议 （1）2005年1月24日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行海南省分行申请5,000.00万元流动资金贷款，期限壹年。 （2）2005年3月2日，通讯表决通过：同意公司向深圳发展银行海口分行申请8,000.00万元综合授信额度，期限壹年，并将该笔综合授信全部转授信给海南民生长流油气储运有限公司，同时对该公司所获得的转授信额度承担连带责任担保。 （3）2005年3月2日，通讯表决通过：同意公司以现金11,500.00万元对控股子公司海南民享投资有限公司增资，使其注册资本增至16,500.00万元。 （4）2005年3月4日，通讯表决通过：同意公司向交通银行海南分行申请15,000.00万元综合授信额度，期限壹年。 （5）2005年3月11日，通讯表决通过：同意公司将所持有的深圳市金兆典当行有限公司55.00%和25.00%的股权分别转让给控股子公司海南民享投资有限公司和海南民生长流油气储运有限公司；同意公司将所持有的海口汇海典当有限责任公司55.00%和25.00%的股权分别转让给控股子公司海南民享投资有限公司和海南民生长流油气储运有限公司。 （6）2005年3月22日，通讯表决通过：同意公司向中国光大银行海口支行申请15,000.00万元流动资金贷款，期限壹年，并以公司持有的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司的10.00%股权进行质押担保。 （7）2005年3月25日，通讯表决通过：同意黄山长江徽杭高速公路有限责任公司将徽杭高速公路安徽段15年的车辆通行费征收业务承包给广西新长江高速公路有限责任公司，承包期自2005年1月1日至2019年12月31日止，2005年承包费为8000万元，2006年至2019年间每年承包费比上一年增加6.5%。2005年3月29日，公司在《中国证券报》第C11版和《证券时报》第62版刊登了《关于徽杭高速公路（安徽段）收费经营承包的公告》。 （8）2005年3月25日，通讯表决通过：同意公司向交通银行海南分行申请15,000.00万元综合授信额度追加公司持有的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司的27.00%股权进行质押担保，期限壹年。 （9）2005年3月28日，通讯表决通过：同意公司向中国银行海南省分行申请5,000.00万元流动资金贷款，期限壹年。 （10）2005年4月15日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行海南省分行申请4,000.00万元流动资金贷款，期限壹年。 （11）2005年5月30日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行海南省分行申请4,500.00万元流动资金贷款，期限壹年，并以公司持有的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司的10.00%股权进行质押担保。 （12）2005年6月3日，通讯表决通过：同意公司为海南民生长流油气储运有限公司向中国建设银行海口市龙华支行申请10,000.00万元流动资金贷款提供连带责任担保，并以海口市秀英区新海乡新海村面积合计238000平方米的土地使用权提供抵押担保，期限贰年。 （13）2005年6月30日，通讯表决通过：同意公司向上海浦东发展银行广州分行申请7,500.00万元综合授信敞口额度，期限壹年。 （14）2005年7月5日，通讯表决通过：同意公司向中国银行海南省分行申请6,000.00万元流动资金贷款，期限壹年。 （15）2005年7月6日，通讯表决通过：同意公司为海南民生长流油气储运有限公司向中国工商银行海口市海甸支行申请开具6,624.00万元信用证提供连带责任担保，担保期限为2005年7月6日至2005年12月31日。 （16）2005年7月11日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行海南省分行申请4,500.00万元流动资金贷款，期限壹年，并以公司持有的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司的10.00%股权进行质押担保。 （17）2005年7月19日，通讯表决通过：同意公司向中国银行海南省分行申请3,000.00万元流动资金贷款，期限壹年。 （18）2005年9月9日，通讯表决通过：同意公司为海南民生长流油气储运有限公司向中国建设银行海口龙华支行申请3,000.00万元信用证额度提供连带责任担保，期限叁年。 （19）2005年9月20日，通讯表决通过：同意公司将对中泰信托投资有限责任公司的2,577.00万元出资（占4.988%股权）转让给北京百花集团有限公司，转让总价为3,400.00万元。北京百花集团有限公司为本公司的非关联方。公司已经收到全部转让款项，但该股权转让行为尚未获得有权部门的批准，该股权尚不能办理过户手续。 （20）2005年9月22日，通讯表决通过：同意公司向中国建设银行海口龙华支行申请4,000.00万元银行承兑汇票，期限叁年；同意公司向中国工商银行海南省分行申请8,000.00万元项目贷款，期限伍年，此笔贷款由公司提供民生大厦和秀英气源厂及其地上附着物进行抵押担保，不足部分提供持有的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司10.00%股权进行质押担保。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。 1、利润分配方案的执行情况 经2005年2月22日召开的2004年度股东大会审议通过，公司2004年度利润分配方案为：以公司2004年度末总股本680,066,288股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派发现金0.3元（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每10股派0.04元现金），以资本公积每10股转增9股。本次利润分配的股权登记日为2005年3月18日，除权除息日为2005年3月21日，新增可流通股份上市日为2005年3月21日，红利发放日为2005年3月21日。分红派息、转增股本实施公告刊登于2005年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股等方案。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润63,807,365.19元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金12,652,034.19元，按净利润的5%提取法定公益金6,326,017.09元，期末未分配利润为156,079,281.40元。为了公司长期稳定发展需要，结合公司资金需求情况和以前年度公积金转增股本情况，同意公司本年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充公司的流动资金并滚存到以后年度分配。 以上预案须提交2005年度股东大会审议。 六、公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未变更。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，围绕股东大会通过的决议，积极参与公司的各项工作；忠实履行监督职能，认真维护股东和公司的利益；依法独立行使职权，促进公司的发展。 报告期内，监事会共召开两次监事会会议，会议有关情况如下： （一）第四届监事会第五次会议 2005年1月20日，在海口市海甸四东路民生大厦召开，应到监事5名，实到3名，授权2名。会议审议并通过以下决议： 1、2004年度监事会工作报告； 2、2004年年度报告及其摘要，同意年度报告中的“监事会报告”； 3、2004年度财务决算报告； 4、2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案； 5、关于2004年度计提八项减值准备的报告； 6、关于修改《公司章程》的议案。 7、关于修订《监事会议事规则》的议案； 8、关于修订《薪酬管理制度》的议案。 会议决议公告刊登在2005年1月22日的《中国证券报》及《证券时报》。 （二）第四届监事会第六次会议 2005年8月11日，在海口市海甸四东路民生大厦召开，应到监事5名，实到3名，授权2名。会议审议并通过了《2005年半年度报告及其摘要》。会议决议公告刊登在2005年8月13日的《中国证券报》及《证券时报》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。监事会认为公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家的有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度。公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会定期或不定期地检查公司财务情况。深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司的利益。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，经公司股东大会批准，公司及控股子公司海南民生管道燃气有限公司于2005年1月20日分别出售参股公司海南民享置业有限公司12.39%和12.17%股权给非关联方上海新建桥企业集团有限公司，转让价格分别为2,201.625万元和2,163.00万元。本次出售资产的公告刊登于2005年1月22日的《中国证券报》第B38版和《证券时报》第A38版。截止报告期末，公司已收到转让款4,364.625万元，占合同转让总价的100.00%。上述出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。本次出售资产实现投资收益1,539.625万元，占本期利润总额的20.62%。公司出售的海南民享置业有限公司股权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （三）公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项： 1、报告期内，公司与股东及其他关联方（不包括未纳入合并范围的子公司）的债权、债务往来如下： 单位：万元 关联方与 关联方名称 上市公司 关联关系 海南洋浦民享工贸有限公司 其他 海南民生科技投资有限公司 其他 海南京海泰实业有限公司 其他 海南洋浦民生媒体广告有限公司 其他 海南民享置业有限公司 联营企业 同一实际 南宁管道燃气有限责任公司 控制人 合计 上市公司向关联方提 供资金 关联方名称 发生额 余额 海南洋浦民享工贸有限公司 0.00 0.00 海南民生科技投资有限公司 7,693.00 0.00 海南京海泰实业有限公司 4,439.70 0.00 海南洋浦民生媒体广告有限公司 6,629.76 0.00 海南民享置业有限公司 264.99 0.00 南宁管道燃气有限责任公司 0.00 0.00 合计 19,027.45 0.00 关联方向上市公司提 供资金 关联方名称 发生额 余额 海南洋浦民享工贸有限公司 1,891.00 0.00 海南民生科技投资有限公司 0.00 0.00 海南京海泰实业有限公司 0.00 0.00 海南洋浦民生媒体广告有限公司 0.00 0.00 海南民享置业有限公司 0.00 95.01 南宁管道燃气有限责任公司 278.00 278.00 合计 2,169.00 373.01 上述债权、债务往来主要是本公司与未纳入合并范围的子公司在纳入合并范围时形成的往来款，对公司没有影响。 报告期内，公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00元，余额0.00元。 2、报告期内，公司未发生为关联方（包括未纳入合并范围的子公司）提供担保的事项。 报告期内，公司第一大股东上海新华闻投资有限公司为公司向银行借款30,200.00万元提供连带责任担保，中国华闻投资控股有限公司为公司向银行借款10,000.00万元提供连带责任担保。 （四）报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项 公司控股子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司（以下简称“徽杭高速公司”）将徽杭高速公路安徽段15年的车辆通行费征收业务承包给广西新长江高速公路有限责任公司（以下简称“新长江公司”），承包期自2005年1月1日至2019年12月31日止，2005年承包费为8,000.00万元，2006年至2019年间每年承包费比上一年增加6.5%。经本公司董事批准，双方于2005年3月25日签署了《徽杭高速公路（安徽段）收费经营承包合同书》。2005年3月29日，公司在《中国证券报》第C11版和《证券时报》第62版刊登了《关于徽杭高速公路（安徽段）收费经营承包的公告》。报告期内，实际征收车辆通行费收入2,241.36万元。按承包合同约定，本报告期的承包费为8,000.00万元，实际征收的通行费收入小于合同约定的承包费，差额部分由新长江公司支付给徽杭高速公司。 报告期内，徽杭高速公司主营业务收入8,000.00万元，主营业务成本1,213.93万元，净利润707.28万元。 （二）重大担保 截止2005年12月31日，公司担保事项如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 类型 ― ― － － 是否履 是否为关联方担 担保期 行完毕 保（是或否） － － － 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 18,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 21,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 21,000.00 担保总额占公司净资产的比例 10.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 0.00 供的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （三）本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项履行情况 （一）股权分置改革承诺事项 1、承诺事项内容 非流通股股东的承诺内容： （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：同意按公司相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。 （3）截止《股权分置改革说明书》签署之日，公司非流通股股东上海新华闻投资有限公司、北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司分别持有本公司311,527,928股、35,160,000股和33,400,000股，全部用于为公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司申请银行贷款提供质押担保。为了保证本公司股权分置改革工作的顺利进行，中国华闻投资控股有限公司、上海新华闻投资有限公司、北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前，解除本次股权分置改革方案中上海新华闻投资有限公司、北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司承诺予以执行的对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押，保证不影响本次股权分置改革对价的安排。 （4）为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东上海新华闻投资有限公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意改革方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向上海新华闻投资有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得上海新华闻投资有限公司的书面同意。 （5）北京华光泰投资管理有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻投资有限公司所持股份如上市流通，应当向北京华光泰投资管理有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得北京华光泰投资管理有限公司的同意。 （6）南宁管道燃气有限责任公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻投资有限公司所持股份如上市流通，应当向南宁管道燃气有限责任公司偿还代为垫付的款项，或者取得南宁管道燃气有限责任公司的同意。 （7）海口德元实业有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻投资有限公司所持股份如上市流通，应当向海口德元实业有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得海口德元实业有限公司的同意。 （8）为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻投资有限公司的控股股东地位，在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻投资有限公司将在燃气股份二级市场股票价格低于每股2.65元的前提下，择机从二级市场增持燃气股份流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90%，但不超过51.00%。如在增持期限内未触发增持股份的前提条件，或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时，则上海新华闻投资有限公司最终将不能使其持股比例达到22.90%。在燃气股份二级市场股票价格高于每股2.65元的情况下，上海新华闻投资有限公司也可以择机从二级市场增持燃气股份流通股股份并履行相关信息披露义务。依据有关规定，上海新华闻投资有限公司在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，增持燃气股份流通股股份可以免于履行要约收购义务。在增持计划完成后的六个月内，上海新华闻投资有限公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。如在上述时间内出售，则全部所得归公司全体股东所有。 2、承诺履行情况 上述解除股权质押的承诺已经履行完毕，公司非流通股股东的其他承诺正在履行过程中，未发生违反承诺的情况。 （二）公司或持股5%以上股东的其他承诺 公司2002年度配股募集资金投资承诺事项的履行情况详见第八节中的“募集资金运用情况”。 在本公司实施2002年度配股方案时，本公司控股股东上海新华闻投资有限公司作出承诺：在任本公司第一大股东期间，不从事与本公司及控股子公司具有同业竞争的业务。同时，本公司第二大股东海口市煤气管理总公司也出具了不与本公司进行同业竞争的承诺。报告期内，上述股东履行了其承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）支付给聘任会计师事务所的报酬情况 根据董事会决议及公司与深圳大华天诚会计师事务所签订的《审计事务约定书》，支付2005年度报告审计费用33万元，已支付50%；承担深圳大华天诚会计师事务所相关工作人员差旅费、住宿费等费用6.60万元，已全部支付。 （二）审计机构服务年限 自2003年度以来，深圳大华天诚会计师事务所已累计为公司提供审计服务三年，2003年度签字注册会计师为胡春元、高敏，2004年度签字注册会计师为胡春元、贝风雨，2005年度签字注册会计师为胡春元、李秉心，符合中国证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）有关轮换签字注册会计师的要求。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事件 （一）2005年1月12日，本公司在《中国证券报》第20版和《证券时报》第6版刊登了《关于股东股份质押情况的公告》，上海新华闻投资有限公司将其所持有的本公司155,763,964股法人股（占本公司已发行股份的22.90%）中的42,420,000股（占本公司已发行股份的6.24%）用于向银行借款提供质押担保。 （二）2005年8月27日，本公司在《中国证券报》第C02版和《证券时报》第A34版刊登了《关于股东股份质押情况的公告》，上海新华闻投资有限公司将其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已发行股份的22.90%）中的113,916,087股（占本公司已发行股份的8.38%）用于向银行借款提供质押担保。 （三）2005年9月9日，本公司在《中国证券报》第B08版和《证券时报》第11版刊登了《关于股东股份质押情况的公告》，上海新华闻投资有限公司将其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已发行股份的22.90%）中的197,611,841股（占本公司已发行股份的14.52%）用于向银行借款提供质押担保。 （四）2005年12月15日，本公司在《中国证券报》第A16版和《证券时报》第3版刊登了《关于股东股份质押情况的公告》，上海新华闻投资有限公司将其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已发行股份的22.90%）中的76,050,000股（占本公司已发行股份的5.59%）用于向银行借款提供质押担保。 （五）2005年12月27日，本公司在《中国证券报》第B07版和《证券时报》第20版刊登了《关于股东股份质押情况的公告》，上海新华闻投资有限公司将其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已发行股份的22.90%）中的76,050,000股（占本公司已发行股份的5.59%）用于向银行借款提供质押担保。 （六）报告期内，公司进入股权分置改革程序，但未完成股权分置改革。 1、2005年12月23日，公司分别在巨潮资讯网及《中国证券报》第A47版和《证券时报》第26版公告了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》、《董事会征集投票权报告书》和《股权分置改革说明书（摘要）》，同时在巨潮资讯网公告了《股权分置改革说明书》、《关于燃气股份股权分置改革之独立意见》、《金元证券有限责任公司关于海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见》、《海南杜宇律师事务所关于海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》； 2、2005年12月26日，公司分别在巨潮资讯网及《中国证券报》第A24版和《证券时报》第A15版公告了《关于举行股权分置改革投资者网上交流会的通知》； 3、2005年12月31日，公司分别在巨潮资讯网及《中国证券报》第B30版和《证券时报》第A16版公告了《关于股权分置改革方案沟通协商结果的公告》，同时在巨潮资讯网公告了《股权分置改革说明书（修订稿）》和《股权分置改革说明书摘要（修订稿）》； 4、2006年1月17日，公司分别在巨潮资讯网及《中国证券报》第B19版和《证券时报》第29版公告了《关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告》和《关于股东解除股份质押情况的公告》。为实施股权分置改革方案，上海新华闻投资有限公司持有的本公司121,561,841股定向法人股（占本公司已发行股份的8.94%）解除质押，北京华光泰投资管理有限公司持有的本公司35,160,000股定向法人股（占本公司已发行股份的2.59%）解除质押，南宁管道燃气有限责任公司持有的本公司33,400,000股定向法人股（占本公司已发行股份的2.46%）解除质押； 5、2006年1月17日和1月19日，公司两次在巨潮资讯网及《中国证券报》第B19版和《证券时报》第29版公告了《关于召开股权分置改革相关股东会议的提示性公告》； 6、2006年1月24日，公司分别在巨潮资讯网及《中国证券报》第C03版和《证券时报》第3版公告了《股权分置改革相关股东会议表决结果的公告》，同时在巨潮资讯网公告了《海南杜宇律师事务所关于海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》，公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过。 第十一节 财务报告 公司2005年度会计报表经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告，报告编号为深华(2006)股审字002号。 【审计报告】 海南民生燃气（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的合并和公司资产负债表，2005年度合并和公司利润及利润分配表，以及2005年度合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：李秉心 2006年02月16日 【财务报表】 经审计财务报表包括资产负债表、资产负债表附表、利润表及利润分配表、利润表附表、现金流量表。 资产负债表 单位：人民币 资产 注释 流动资产： 货币资金 1 短期投资 2 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 3 其他应收款 4 预付帐款 5 应收补贴款 存货 6 待摊费用 7 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 8 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 减：累计折旧 9 固定资产净值 9 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 10 固定资产清理 固定资产合计 无形及其他资产： 无形资产 11 长期待摊费用 12 其他长期资产 无形及递延资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 资产 合并数 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 299,218,430.53 短期投资 1,000,020.00 应收票据 - 应收股利 - 应收利息 - 应收帐款 424,150,054.85 其他应收款 94,660,695.92 预付帐款 803,536,440.72 应收补贴款 - 存货 30,723,951.59 待摊费用 991,524.94 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,654,281,118.55 长期投资： - 长期股权投资 68,991,159.43 长期债权投资 - 长期投资合计 68,991,159.43 其中：合并价差 9,641,159.43 其中：股权投资差额 9,641,159.43 固定资产： 固定资产原价 3,118,345,720.44 减：累计折旧 106,602,197.38 固定资产净值 3,011,743,523.06 减：固定资产减值准备 1,366,808.01 固定资产净额 3,010,376,715.05 工程物资 - 在建工程 23,111,547.59 固定资产清理 463,189.02 固定资产合计 3,033,951,451.66 无形及其他资产： 无形资产 144,962,707.48 长期待摊费用 6,220,579.49 其他长期资产 - 无形及递延资产合计 151,183,286.97 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,908,407,016.61 转(三) 中财网
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