[股东会]中国太保:2018年度股东大会会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 会议材料 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2019年6月5日 福州 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 一、会议时间：2019年6月5日（周三）下午13:30时 二、会议地点：福建省福州市悦华酒店 三、会议主持人：孔庆伟董事长 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、审议议案： 1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度董事会报告>的议案》； 2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度监事会报告>的议案》； 3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018 年年度报告>正文及摘要的议案》； 4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018 年年度报告>的议案》； 5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度财务决算报告的议案》； 6.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度利润分配方案的议案》； 7.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019 年度审计机构的议案》； 8.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度董事尽职报告>的议案》； 9.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度独立董事履职情况报告>的议案》； 10.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权 的议案》； 11.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章 程>的议案》； 12.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》； 13.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监 事会议事规则>的议案》； 14.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董 事、监事薪酬管理制度>的议案》； 15.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海 农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》； 16.审议《关于选举李琦强先生为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会董事的议案》； 17.审议《关于选举林婷懿女士为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会独立董事的议案》； 18.审议《关于选举陈继忠先生为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会独立董事的议案》； 19.审议《关于选举姜旭平先生为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会独立董事的议案》。 三、听取报告 1.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度关 联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。 四、回答股东提问 五、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数 六、投票表决 七、宣布表决结果 八、宣布会议结束 3 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之一 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度董事会报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董 事会报告》。详细内容请参见2018年A股年度报告中“经营概览、 董事长致股东的信、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节 的有关内容。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之二 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度监事会报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度监 事会报告》。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度监事 会报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度监事会报告 2018年，公司监事会按照有关法律法规和公司章程，认真履行 职责，充分行使职权，对公司发展战略、公司治理、财务情况、内 部控制和风险管理等方面进行了有效监督，切实维护公司和全体股 东的合法权益。监事会秉承促进公司发展和保护公司股东利益两大 基本原则，不断完善监事会运作机制，确保监事会规范运作。现将 2018年度监事履职情况及监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会运作规范有效 （一）监事会会议规范召开。2018年监事会共举行6次会议， 审议了23项议案，听取了18项报告：于2018年3月29日在上海 召开了第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<中国太平 洋保险（集团）股份有限公司2017年度监事会报告>的议案》等议 案；于2018年4月27日在上海召开了第八届监事会第六次会议， 审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018 年第一季度报告>的议案》等议案；于2018年5月23日以通讯方 式召开了第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于中国太平 洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司日 常关联交易的议案》；于2018年8月24日在上海召开了第八届监 事会第八次会议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团） 股份有限公司A股2018年半年度报告>正文及摘要的议案》等议案； 于2018年10月26日在上海召开了第八届监事会第九次会议，审 议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）2018年第三季度报告> 的议案》等议案；于2018年12月28日以通讯方式召开了第八届 监事会第十次会议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团） 股份有限公司原人力资源首席执行官曹增和离任审计报告>的议案》 等议案。 以上会议均严格按照法定程序召集、召开、决策，各项审议议 案获得通过并得到落实，监事会运作合规、决策有效。 （二）监事准时出席监事会会议，充分表达意见，履行监事职 责。2018年，监事均准时出席监事会会议，具体情况如下： 监事姓 名 应参加监事 会次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数备注 现任监事 朱永红3300 张新玫6600 金在明3300 袁颂文6600 鲁宁3300 离任监事 周竹平3300 林丽春3300 1、2018年6月1日，周竹平先生因工作变动原因辞去公司监事会主席、股东代表监事职务； 林丽春女士因工作变动原因辞去公司股东代表监事职务； 2、2018年6月15日，公司2017年度股东大会选举朱永红先生、鲁宁先生担任第八届监事会 股东代表监事； 3、2018年3月，公司职工代表大会选举金在明先生担任第八届监事会职工代表监事。 与会的各位监事均在充分表达意见的基础上，对会议审议的各项 议案投了赞成票。 二、监事履职勤勉尽责 （一）听取专题汇报，关注战略实施的重大事项。2018年， 公司监事关注董事会围绕转型目标确定的2018年十项重点工作， 以及管理层启动的13个转型项目，多次听取公司转型项目专题汇 报，强化转型对经营的驱动牵引，并聚焦产险综合成本率不稳定、 寿险业务长期以来形成的季度发展不均衡等问题，推动经营层采取 针对性改善措施，持续提升经营能力。 7 （二）参加现场调研，实地了解公司经营及管理情况。2018 年，监事对产、寿险湖南分公司及新疆分公司进行了巡视调研，听 取分公司贯彻落实集团经营指导思想、践行战略转型2.0的情况汇 报，并就基层在转型推动落实中的痛点与难点问题进行深入了解与 沟通。 除此之外，部分监事还通过参加审计年度工作会议、参与部分 现场审计工作等方式，加强对公司经营业绩和风险管理情况的了解。 （三）关注公司治理，加强对董事会和管理层的监督。2018 年，监事通过出席股东大会，列席董事会会议等方式，充分发挥对 董事会决策过程和董事履职行为的监督作用。监事会认为公司治理 卓有成效，董事会运作程序合规，审议内容合法，通过决议有效。 此外，通过材料调阅、现场走访、检查打分等方式，监事会对公司 董事及高级管理人员年度履职情况进行监督评价，未发现任何违反 法律法规、《公司章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情 况，监事会认为董事勤勉尽责、高级管理人员忠于职守，均认真履 行了应负职责。 （四）加强财务监督，切实维护股东权益。2018年，监事会 认真审议定期报告、利润分配等议案，重点关注公司重大财务收支 情况、会计变更情况、对经营结果影响大的会计核算事项、对所有 者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容与格式规 范，以及报告的真实性、准确性及完整性进行监督，并定期审阅公 司月度经营指标等财务报告，及时跟踪了解公司财务运行情况，切 实履行财务监督职责。 监事会还对公司聘任审计机构发表了意见，对审计机构的总体 工作表现表示肯定，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计 师事务所为公司2018年度香港财务报告准则财务报告审计机构。 （五）强化内控监督，完善风险管理体系建设。 监事会定期听取公司关于加强内控和风险方面工作的情况汇 报，持续监督董事会和管理层建立健全与实施内部控制和风险管理。 2018年，公司审计部门在董事会领导下，围绕“强化内审监督 评价与增值服务能力，增加价值，追求卓越”的目标，紧扣“抓重 点、盯问责、增效能、谋创新”工作思路，在全覆盖基础上强化对 重点领域、关键环节与重要流程的审计力度，全面完成董事会通过 的审计工作计划，切实发挥第三道防线独立监督作用。并积极落实 集团“一体化风控”战略部署，探索构建多维度、多层次的协同监 督机制，与一、二道防线形成良性互动。 在监事会的监督下,公司风险管理工作紧密围绕集团新一轮的 战略转型，以服务公司战略为核心，持续推动风险管理体系建设， 持续推动保险监管“防风险、治乱象、补短板”的“1+4”系列文 件要求再落实，全力提升公司风险防控水平，完善集团化管理机制， 积极开展重点风险的排查和防控，守住了风险底线，各项监管评价 结果优良。 三、监事积极参与培训 公司监事注重自身履职能力的提高和保险政策法规等相关专 业知识的提升，积极参加上交所、银保监会及公司等举办的培训及 讲座。2018年，监事金在明参加了由中国银行保险监督管理委员会 举办的“2018年新任董事、监事和高级管理人员培训班”；监事张 新玫、鲁宁参加了由上海证监局组织的“上海辖区2018年第三期 上市公司董事、监事培训班”。此外，公司全体监事还参加了公司 9 举办的联交所上市规则指引培训，进一步了解上市公司治理要求、 信息披露规范等内容。公司全体董事、监事还观看联交所发布的《独 立非执行董事在企业管治中的角色》等一系列培训短片，并通过其 他方式研习了监管部门发布的最新法律法规和监管规则等，进一步 理解董事、监事的权利、义务与法律责任，确保能更好地履行职责。 四、监事会独立发表意见 2018年，监事会聚焦履职重点，独立发表意见： （一）公司依法经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合 规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定， 公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的决策程序合法有 效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉尽职， 未发现违法违规行为和损害股东利益行为。 （二）财务报告内容真实、准确。公司本年度财务报告已经由 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师 事务所分别根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，公司财务行为严格遵守国家相关 法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财 务报告的程序符合法律、法规的规定；经事务所审计并出具的标准 无保留意见的2018年度审计报告客观、公正，真实地反映了公司 财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用与承诺一致。报告期内，公司募集资金使 用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，已经全 部用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。 （四）报告期内,无重大收购资产和重大出售资产事项。 （五）关联交易公平合理。报告期内，公司关联交易公平合理， 10 关联交易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害公司和股东 利益的行为。 （六）对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了合理、 有效的内部控制制度，监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》， 对报告内容无异议。 （七）股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事 会提交股东大会审议的各项报告和议案均无异议，对股东大会的决 议执行情况进行了监督，认为公司董事会及监事会均能够有效执行 股东大会的决议。 11 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之三 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股 2018年年度报告》正文及摘要的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018年 年度报告》正文及摘要。公司的年度报告及摘要已经于2019年3 月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之四 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股 2018年年度报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年 年度报告》。公司H股2018年年度报告于2019年4月25日在香港 联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之五 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度财务决算报告的议案 各位股东： 按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等（以下简称 “中国会计准则”）以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 的有关规定和香港公认的会计原则（以下简称“香港会计准则”）， 公司编制了后附的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018 年度中国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险（集团）股份有 限公司2018年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师 事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 以上议案，请予审议。 附件：1.中国太平洋保险(集团)股份有限公司2018年度中国 会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司A股 2018年年度报告附件） 2.中国太平洋保险(集团)股份有限公司2018年度香港 会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司H股 2018年年度报告附件） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之六 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度利润分配方案的议案 各位股东： 公司2018年度经审计的按中国企业会计准则编制的母公司财 务报表净利润为人民币116.10亿元。根据公司章程及其他相关规 定，公司2016年计提法定公积金后累计额已达到注册资本的50%， 以后年度可以不再计提。在结转上年度未分配利润后，公司2018 年末中国企业会计准则财务报表未分配利润为人民币257.61亿元。 公司2018年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准， 拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度 现金股利分配，共计分配人民币90.62亿元，剩余部分的未分配利 润结转至2019年度。现金股利分配后，集团综合偿付能力充足率 由301%变为294%，仍保持较高水平，符合偿二代监管要求。 公司本年度不实施资本公积金转增股本。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之七 关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2019年度审计机构的议案 各位股东： 自2014年起，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，罗兵 咸永道会计师事务所为公司香港财务报告准则财务报告审计机构。 基于公司董事会审计委员会对审计机构的工作评价结果，考虑 到审计工作的连续性，建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2019年度中国会计准则财务报告审计机构和内 部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度 香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会 授权公司管理层决定其具体报酬。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之八 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度董事尽职报告》的议案 各位股东： 根据监管规定，保险公司董事会应当每年对董事进行尽职考核 评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。现将《中国太平 洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事尽职报告》提交股东大 会审议。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事尽 职报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度董事尽职报告 根据《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）以 及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事尽职考核评价办法》 的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向 股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2018年，中国太平洋保 险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事诚信、勤 勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责。 经2018年度董事尽职考核评价，全体董事（包括独立董事）评定 结果均为称职。现将2018年度董事履职工作情况报告如下。 公司第八届董事会现有董事12名，其中执行董事2名、非执 行董事5名、独立董事5名。董事会的人数、构成比例、任职资格 和任免程序均严格按照相关监管规定和《公司章程》执行。 一、董事勤勉尽责，切实履行各项职责 1. 董事出席董事会会议的情况 2018年度，公司董事会共召开了8次会议，公司各位董事勤勉 履职，积极参与议事决策，基本上做到了亲自出席会议，遇有因其 他公务确实无法亲自出席的个别情况，也都书面委托其他董事出席 并表决。具体出席会议情况如下： 董事姓 名 应参加董 事会次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 现任董事 孔庆伟 8 7 1 0 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托贺青 董事出席会议并表决 贺青 8 8 0 0 王他竽 8 8 0 0 孔祥清 8 7 1 0 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托贺青 董事出席会议并表决 孙小宁8710 第八届董事会第十二次会议 因公不能亲自参加，委托孔庆 伟董事出席会议并表决 吴俊豪8800 陈宣民8800 白维8800 李嘉士8710 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托林志 权独立董事出席会议并表决 林志权8800 周忠惠8800 高善文8710 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托白维 独立董事出席会议并表决 离任董事 王坚3210 第八届董事会第七次会议因 公不能亲自参加，委托吴俊豪 董事出席会议并表决 朱可炳6510 第八届董事会第十二次会议 因公不能亲自参加，委托孔祥 清董事出席会议并表决 2.董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况 2018年，公司各位董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及 时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加 报告期内的董事会会议。全体董事在充分了解情况并表达意见的基 础上，对所有决议均投了赞成票，未出现投反对票和弃权票的情况。 3.董事会专业委员会工作情况 董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委 员会和风险管理委员会四个专业委员会，除战略与投资决策委员会 的主任由董事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立董 事担任，并且成员中独立董事占多数。公司董事会及下属委员会各 司其职，发挥专业特长，以保证公司董事会在获得充分信息的前提 19 下，考虑多方面的建议与意见，做出适当的决策。 2018年，战略与投资决策委员会召开了4次会议；审计委员会 召开了6次会议；提名薪酬委员会召开了7次会议；风险管理委员 会召开了7次会议。会议上，董事尽职尽责，分别对公司的发展规 划实施情况及重大资本运作、财务报告及内部审计工作、高级管理 人员的绩效考核与任免以及风险控制、关联交易等内容进行了深入 研究并积极探讨，有效参与决策，并提出专业建议供董事会决策参 考。 4.董事研讨及调研情况 2018年，董事对产、寿险湖南分公司及新疆分公司进行了巡视 调研，听取分公司贯彻落实集团经营指导思想、践行战略转型2.0 的情况汇报，并就基层在转型推动落实中的痛点与难点问题进行深 入了解与沟通，聚焦产险综合成本率不稳定、寿险业务长期以来形 成的季度发展不均衡等问题，推动经营层采取针对性改善措施，持 续提升经营能力。 除此之外，部分董事还通过参加审计年度工作会议、职能部门 调研等方式，加强对公司经营情况的了解。 5．董事参加培训情况 报告期内，公司董事注重履职能力的提高和保险政策法规等相 关专业知识的掌握，参加上证所、中国银保监会及公司等举办的培 训及讲座，拓展并更新知识技能，确保自身能力提升并对董事会作 出贡献。 2018年，董事孔庆伟参加了由中国银保监会举办的“2018年 新任董事、监事和高级管理人员培训班”；董事贺青、王他竽、孔 祥清、林志权、周忠惠参加了由上海证监局组织的“上海辖区2018 20 年第三期上市公司董事、监事培训班”。此外，公司全体董事还参 加了公司举办的联交所上市规则指引等培训，观看联交所发布的 《独立非执行董事在企业管治中的角色》等一系列董事培训短片， 并通过其他方式积极参与监管规则学习和持续专业培训。 二、关注重大事项，发挥董事会的核心作用 2018年，董事会积极发挥对公司健康发展的决策和引领作用， 以战略转型2.0为指引，围绕“客户体验最佳、业务质量最优、风 控能力最强”的转型目标，推动管理层启动13个转型项目，并牵 引管理层聚焦高质量发展的具体指标，改善经营短板、提升经营绩 效。董事会严守不发生系统性风险底线，持续推进全面风险管理体 系建设，提升风险防控能力。2018年底，各项监管评价结果优良。 三、凭借综合实力，公司治理荣获多个奖项 2018年度，监管部门及资本市场高度认可公司在董事会运作等 公司治理领域所取得的积极成效，凭借良好的公司治理实践，公 司取得了境内外一系列奖项：中国银保监会2018年度保险法人机 构治理评估中，公司在参评的140家中资保险公司中名列前茅；公 司还荣获2018年度香港董事学会“杰出董事会奖”和“杰出董事 奖”；获得上交所2017年度“上市公司信息披露A类评价”,这是 自上海证券交易所启动该项年度评价机制以来连续第五年获得A类 评价；并在新浪财经主办的“2018金狮奖”港股上市公司价值风云 榜评选中，获得“最佳股东回报公司”奖项。以上成绩的取得，反 映出监管部门和资本市场及境内外专业机构对公司在坚守高水平 公司治理、实现高质量发展方面的认同和认可。 21 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之九 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度独立董事履职情况报告》的议案 各位股东： 根据监管规定，公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报 告。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度独立董 事履职情况报告》提交股东大会审议。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度独立董 事履职情况报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度独立董事履职情况报告 2018年,公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、 中国银行保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中 国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《上 市规则》等有关法律、法规、规定以及公司《章程》、《独立董事 工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席 本年度定期及临时董事会及其专业委员会会议、股东大会，认真审 议董事会议案，客观发表独立意见，切实维护公司、被保险人和中 小股东的利益。独立董事现将2018年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事会现有董事12人，其中独立董事5名，均为金 融、审计、法律等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识 和能力。基本情况如下： 白维先生，现任本公司独立非执行董事, 竞天公诚律师事务所 合伙人、律师。白先生曾任中国环球律师事务所律师，美国Sullivan & Cromwell 律师事务所律师，于上证所、联交所上市的华泰证券 股份有限公司（上证所证券代码：601688，联交所证券代码：06886） 独立非执行董事、于深证所上市的宁夏东方钽业股份有限公司（证 券代码：000962）独立非执行董事。白先生拥有硕士学位，并拥有 中国与美国纽约州律师资格。 李嘉士先生，现任本公司独立非执行董事、香港胡关李罗律师 行高级合伙人律师、香港上诉审裁团(建筑物条例) 主席、香港财务 汇报局财务汇报检讨委员团召集人、香港公益金筹募委员会委员和 公益慈善马拉松联席主席。目前，李先生还担任于联交所上市的合 和实业有限公司（证券代码：00054）、石药集团有限公司（证券 代码：01093）、渝港国际有限公司（证券代码：00613）、安全货 仓有限公司（证券代码：00237）、添利工业国际（集团）有限公 司（证券代码：00093）非执行董事和合景泰富地产控股有限公司 （证券代码：01813）、思捷环球控股有限公司（证券代码：00330） 独立非执行董事。李先生曾任联交所上市委员会副主席、主席，香 港证券及期货事务监察委员会（联交所上市）委员，于联交所上市 的渝太地产集团有限公司（证券代码：00075）非执行董事，于上 证所和联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司（上证所 证券代码：601318，联交所证券代码：02318）独立非执行董事。 李先生拥有法律学士学位，并为香港、英国、新加坡和澳洲首都地 域最高法院合资格律师。 林志权先生，现任本公司独立非执行董事。目前，林先生还担 任于联交所上市的陆氏集团（越南控股）有限公司（证券代码：00366） 独立非执行董事。林先生曾任安永会计师事务所高级顾问、合伙人， 林先生亦曾担任利奥纸品集团（香港）有限公司独立董事。林先生 拥有会计学高级文凭，为香港会计师公会会员及英国特许公认会计 师公会资深会员。 周忠惠先生，现任本公司独立非执行董事、中国注册会计师协 会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评 估师协会咨询委员。目前，周先生还担任于联交所上市的上海复旦 张江生物医药股份有限公司（证券代码:01349）独立非执行董事， 24 于深证所上市的顺丰控股股份有限公司（证券代码：002352，原名 为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司）独立非执行董事，于上证 所和联交所上市的中国远洋控股股份有限公司（上证所证券代 码:601919，联交所证券代码:01919）独立非执行董事。周先生曾任 上海财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务 总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道 会计师事务所资深合伙人，证监会首席会计师，证监会国际顾问委 员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计 师协会常务理事，于上证所上市的百视通新媒体股份有限公司（证 券代码: 600637）独立非执行董事, 于上证所上市的吉祥航空股份有 限公司（证券代码:603885）独立非执行董事。周先生拥有研究生学 历、博士学位, 并拥有中国注册会计师资格。 高善文先生，现任本公司独立非执行董事、安信证券股份有限 公司首席经济学家。高先生曾任光大证券研究所首席经济学家。此 前，高先生还曾任职于国务院发展研究中心金融研究所和中国人民 银行总行办公厅。高先生亦曾担任阳光保险集团股份有限公司独立 非执行董事。高先生拥有研究生学历、博士学位。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1.股东大会 2018年公司共召开1次股东大会，独立董事全部亲自出席。具 体情况如下： 独立董事 姓名 应参加股东 大会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 白维1100 李嘉士1100 林志权1100 周忠惠1100 25 高善文 1 1 0 0 2.董事会 2018年公司共召开8次董事会会议，独立董事基本上做到了亲 自出席会议，遇有因其他公务确实无法亲自出席的个别情况，也都 书面委托其他独立董事出席并表决。具体情况如下： 独立董事 姓名 应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 白维 8 8 0 0 李嘉士 8 7 1 0 第八届董事会第十 三次会议因公不能 亲自参加，委托林 志权独立董事出席 会议并表决 林志权 8 8 0 0 周忠惠 8 8 0 0 高善文 8 7 1 0 第八届董事会第十 三次会议因公不能 亲自参加，委托白 维独立董事出席会 议并表决 3.专业委员会： 公司董事会下设4个专业委员会。其中，审计委员会、提名薪 酬委员会、风险管理委员会主任委员均由独立董事担任。2018年， 公司召开战略与投资决策委员会4次，审计委员会6次，提名薪酬 委员会7次,风险管理委员会7次，独立董事全部亲自出席。具体 出席情况如下： 独立董事 姓名 战略与投资 决策委员会 （应出席次数/ 实际出席次数） 审 计 委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 提名薪酬 委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 风险管理 委员会 （应出席次数/ 实际出席次数） 白维 / 6/6 7/7 / 李嘉士 / / 7/7 7/7 林志权 / 6/6 / 7/7 周忠惠 / 6/6 / 7/7 高善文 4/4 / 7/7 / （二）发表意见情况 2018年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大 经营决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独 立董事对公司2018年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论， 在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出异 议。同时，全体独立董事利用具有的专业知识和经验，在2018年的 董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司 战略转型、公司治理、业务经营、财务管理、董事提名、高管选聘、 内部控制、风险合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。在 会议上，各位独立董事均以其独立客观的立场参与公司重大事项的 决策，认真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃 提出指导意见，发挥了实质性作用，不仅维护公司整体利益，决策 过程中还尤其关注中小股东的合法权益。对于独立董事提出的相关 问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，全体 独立董事均未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议 未被采纳的情况。 （三）年度报告工作参与情况 根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立 董事参与了公司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了2018 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报 计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情 况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理 层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了 年报审计工作的依法合规开展。 （四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况 2018年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司 经营管理情况： 1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇 报经营管理情况。除此之外，还关注保险新规对公司的影响，要求 公司贯彻落实监管规定，关注金融风险防范，坚持稳中求进工作总 基调，严守风险底线，深入推进转型2.0，围绕“客户体验最佳、 业务质量最优、风控能力最强”的目标，全面开创高质量发展新局 面。 2.调研湖南分公司及新疆分公司，充分听取工作汇报，听取分 公司贯彻落实集团经营指导思想、践行战略转型2.0的情况汇报， 并就基层在转型推动落实中的痛点与难点问题进行深入了解与沟 通。除此之外，部分独立董事还通过参加审计年度工作会议、职能 部门调研等，加强对公司经营业绩和风险管理情况的了解。 3.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、 资本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息 和资料等，全面了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的 情况下，就所关心的经营问题与管理层进行沟通。 独立董事认为，独立董事与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多 样，能够充分了解公司经营状况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对 以下履职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立 意见： 28 2018年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公 司的重大会计估计变更、关联交易、利润分配、任免高级管理人员 以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判 断，并发表了同意的独立意见。 2018年，公司不存在对外担保及资金占用情况。募集资金使用 与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，全部用于 充实公司资本金，以支持业务持续发展。 2018年，公司未发布业绩预告公告。 2018年，公司没有需要披露的承诺事项，信息披露真实、准确、 完整、及时，不存在应披露而未披露的情况。 2018年，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务 所为公司2018年度香港财务报告准则财务报告审计机构。独立董 事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求， 聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公 司及股东的利益。独立董事发表了同意的独立意见。 2018年，公司仍致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管 理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、 经营效率效果提高、发展战略实现等内部控制目标的实现，促进公 司可持续发展。公司对截至2018年12月31日的内部控制实施了自我 评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已经建立 健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、 业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制 的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。 2018年，董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 职责，董事会运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司 董事会及专业委员会的召集、召开及决议等均符合法定程序，重大 决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定，董事会及专 门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导下，完成了公 司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。 四、总体评价和建议 全体独立董事认为，在2018年，独立董事能够认真履行法律 法规和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务；积极参加董 事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的 合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。 全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断， 对董事及高管人员的聘任、解聘、绩效考核以及其他可能对被保险 人和中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，促进了董 事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发 挥了实质性作用。 2019年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独 立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公 司的健康持续发展。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十 关于提请股东大会授权董事会 发行新股一般性授权的议案 各位股东： 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公 司章程》的规定，特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授 权。但是，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发 行A 股新股仍需获得股东大会批准。 1.在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予董 事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时 配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发 售建议、协议或购股权或转股权： （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或 购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要 在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意 配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H 股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H 股各自总面值的20%(不包括另行根据供股或购买本公司股份之权 利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份)；及 （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有 适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或 31 其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。 2.就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通 过之日起至下列最早日期止的期间： （1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时； 或 （2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或 （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修 订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。 3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提 下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1 段而获授权发行股份数目，并对本公司《公司章程》作出其认为适 当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其 它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议 发行股份以及本公司注册资本的增加。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 32 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十一 关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》 的议案 各位股东： 根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决 定》，中国保险监督管理委员会2018年新修订的《保险公司股权管 理办法》，中国银行保险监督管理委员会2018年新修订的《保险机 构独立董事管理办法》，中国证券监督管理委员会2018年新修订的 《上市公司治理准则》，香港联合交易所2018年新修订的《上市规 则》、《企业管治守则》，公司拟对现行《中国太平洋保险（集团） 股份有限公司章程》进行必要修订。 现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》 提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司 报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订 案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险 监督管理委员会批准后生效。 以上议案，请予审议。 附件：1.中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文 对照表 2.中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程（修订稿） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件1： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 公司章 程制定 及修改 记录 公司章程制定及修改记录 序 号 事项 决议 时间 会议名称 批准文号 1 章程 制定 1991年4 月25日 中国太平洋保险 公司第一届董事 会第一次会议 《关于成立中国太 平洋保险公司的批 复》(银复〔1991〕 149号) …… 17 第十 六次 修订 2017年6 月9日 中国太平洋保险 (集团)股份有限 公司2016年度股 东大会 《关于中国太平洋 保险(集团)股份有 限公司修改公司章 程的批复》(保监许 可〔2017〕846号) 公司章程制定及修改记录 序 号 事项 决议 时间 会议名称 批准文号 1 章程 制定 1991年4 月25日 中国太平洋保险 公司第一届董事 会第一次会议 《关于成立中国太 平洋保险公司的批 复》(银复〔1991〕 149号) …… 17 第十 六次 修订 2017年6 月9日 中国太平洋保险 (集团)股份有限 公司2016年度股 东大会 《关于中国太平洋 保险(集团)股份有 限公司修改公司章 程的批复》(保监许 可〔2017〕846号) 18 第十 七次 修订 2017年 12月27 日 中国太平洋保险 （集团）股份有 限公司2017年第 一次临时股东大 会 《关于中国太平洋 保险（集团）股份有 限公司修改章程的 批复》（保监许可 〔2018〕109 号） 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章 程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程 指引》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”) 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》和、《上市公 司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》和《关 于规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所有限公司 (以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。 委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司治理 结构的指导意见(试行)》和、《关于规范保险公司章程的意 见》和《保险公司章程指引》、香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。 第四条 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路190号交银 金融大厦南楼 邮政编码：200120 电 话：0086 21 58776688 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路190号交银金 融大厦南楼黄浦区中山南路1号 邮政编码：200120 电 话：0086 21 5877668833960000 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 第九条 本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生效并 施行。 本章程由股东大会通过，经中国保监会银行保险监督管 理委员会批准后生效并施行。 第十一 条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会 任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责 人、首席风险官、审计责任人、专业总监等以及董事会确 定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担任董事外还 担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的 董事。 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会银 行保险监督管理委员会任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、 副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、 首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、总精 算师、合规负责人、首席风险官、审计责任人、专业总监等， 以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担 任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公 司支付的董事。 第十五 条 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公 司经营范围为： …… (五) 经中国保监会批准的其他业务。 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公司 经营范围为： …… (五) 经中国保监会中国银行保险监督管理委员会批 准的其他业务。 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 第三十 三条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议批准。公司依照上述规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应 当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报 国家有关主管机构批准，购回其发行在外的收购本公司股 份： (一) 为减少公司注册资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或 者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项、第(五)项、第(六)项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司依 照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收 购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五十；用于收购的资金应当 从本公司的税后利润中支出；所收购的股份，并应当在13年 内转让给职工或者注销。 收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定 完成相应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第五十 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 八条 相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股 东权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、 责令转让股权等监管处置措施。 关规定的有下列情形之一的，股东不得行使股东大会参会 权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺 接受中国保监会银行保险监督管理委员会采取的限制股东 权利、责令转让股权等监管处置措施。： （一）股东变更未经中国银行保险监督管理委员会批准 或者备案； （二）股东的实际控制人变更未经中国银行保险监督管 理委员会备案； （三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份； （四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控 制股权； （五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资； （六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规 定。 第六十 三条 公司普通股股东承担下列义务： …… (十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损 害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联 方行使表决权； …… 公司普通股股东承担下列义务： …… (十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害 其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行 使表决权； …… 第六十 八条 股东大会行使下列职权： …… (二十一) 审议批准股权激励计划； …… (二十四) 审议批准以下关联交易： (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上 一年度末净资产的5%及以上的重大关联交易，公司与子公 司的关联交易除外； 股东大会行使下列职权： …… (二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划； …… (二十四) 审议批准以下关联交易： (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一 年度末净资产的5%及以上的重大关联交易，公司与子公司的 关联交易除外； 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 …… …… 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经 股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。 第八十 四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第九十 六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (十一) 股权激励计划； …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (十一) 员工持股计划或股权激励计划； …… 第一百 二十四 条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会 的提名，聘任或者解聘公司审计责任人，根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规 负责人、首席风险官、专业总监等高级管理人员，决定其 报酬和奖惩事项； …… (十五) 审议批准以下关联交易事项： 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘 任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提 名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、 总法律顾问、首席风险官、首席科技馆、首席投资官、财务 负责人、合规负责人、首席风险官、专业总监等高级管理人 员，决定其报酬和奖惩事项； …… 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一 年度末净资产的1%或超过三千万元，且在上一年度末净资 产的5%以下的重大关联交易； …… (十五) 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年 度末净资产的1%以上或超过三千万元，且在但低于上一年度 末净资产的5%以下的重大关联交易； …… 第一百 二十五 条 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限， 审议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处 置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一 期经审计净资产50%的对外投资(公司与控股子公司发生的 交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资 产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算 均不超过25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不 得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元； …… 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限， 审议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置 与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期 经审计净资产50%的对外投资(公司与控股子公司发生的交 易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资产比 率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均不超 过低于25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得 超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元； …… 第一百 二十六 条 …… 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的 董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员 应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知 识，委员中至少应当有一名以上的财务或审计方面的专业 人士。 …… …… 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董 事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当 具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识，委员 中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面 的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 …… 第一百 三十八 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司的整体利益，尤其关注被保险人、中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任 职，且不得同时在四家以上的企业担任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注被保险人消 费者、中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责 不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得最多 同时在四家以上的境内外企业担任独立董事，并确保有足够 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百 三十九 条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司 主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利 害关系的单位或个人的影响。 第一百 四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： …… (三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董 事职责所必需的工作经验； (五) 本公司章程规定的其它条件。 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： …… (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； (四五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、 保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经 历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管机构 及本公司章程规定的其它条件。 第一百 四十一 条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： (一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的 股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近 亲属； (二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任 职的人员及其近亲属； (三) 近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算 和管理咨询等服务的人员； (四) 在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、 审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员； (五) 中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人 员； (六) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立 董事资格规定的人员。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： (一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的 股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲 属、主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股 东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。 (二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任 职的人员及其近亲属、主要社会关系； (三) 近一两年内在为保险公司、公司控股股东及其各 自附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员； (四) 近两年内在与保险公司、公司控股股东及其各自 附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员； (五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 员； (六) 中国保监会银行保险监督管理委员会认定的其 他可能影响独立判断的人员； (六七) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独 立董事资格独立性规定的人员。 第一百 四十二 条 独立董事通过下列方式提名： (一) 单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份 的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名 独立董事； (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名； (四) 中国保监会认定的其他方式。 独立董事通过下列方式提名： (一) 单独或者联合持有保险公司百分之三一以上股 份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名 独立董事； (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名； (四) 中国保监会银行保险监督管理委员会认定可的 其他方式； (五) 法律法规规定的其他方式。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致 行动人不得提名独立董事。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当 通过会议决议方式做出。 第一百 四十三 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分详细了解被提名人的职业、职称、学历、职 称专业知识、详细的工作经历、全部兼职、过往担任独立董 事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表书面意见，。独立董事被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事 会提名薪酬委员会审查程序。对于非经董事会提名薪酬委员 会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资 格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 否符合要求的审查意见。 第一百 四十四 条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形 时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。 董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方 式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定 其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。 第一百 四十五 条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专 业委员会会议，列席股东大会。 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的，视为不履行职责，由董事会公司应当在3个月 内提请召开股东大会予以撤换免除其职务并选举新的独立 董事。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司 应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示 的，不得连任。 因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽 勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未 主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事 会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进 行审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以 向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少 15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。 被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出 申辩和陈述。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百 四十六 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意 的情况向董事会进行提交书面说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员 会中独立董事所占的比例人数低于本章程规定的最低要求 时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履职，其 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失 独立性而辞职和被免职的除外。 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员 会撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或 被撤销任职资格之日起3个月内召开股东大会改选独立董 事。 第一百 四十七 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公 司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权 外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审 查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，并 发表意见；重大关联交易应由半数以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以 在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事 应当出具书面意见； …… 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司 法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审查 程序执行情况以及对被保险人消费者权益的影响进行审查， 并发表意见；重大关联交易应由半数以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在 作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出 具书面意见； …… 第一百 四十八 条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或被 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或被保 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 保险人权益产生重大影响的事项； …… 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为 发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国 保监会报告。 险人消费者权益产生重大影响的事项； …… 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发 表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国保监 会银行保险监督管理委员会报告。 第一百 四十九 条 董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两 名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会 不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见 的，独立董事应当向中国保监会报告。 董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股 东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于 两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会 不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见 的，独立董事应当向中国保监会银行保险监督管理委员会报 告。 第一百 五十二 条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时，公司有关人员股东、实际控制人、 董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决 策监督作用创造良好的内部环境不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长 或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并 追究相关人员的责任。 董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独 立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。 第一百 五十四 条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利 益。 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分 体现独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴 的标准由董事会制订预方案，提交股东大会审议通过批准， 并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事 的履职情况和年度履职评价结果。 除以上津贴外，独立董事不应得从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和、人员处取得额外的、未予披露的其它 利益。 第一百 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 五十六 条 自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办 理信息披露事务等事宜，其主要职责是： …… 自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是： …… 第一百 五十八 条 公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总 精算师、合规负责人、首席风险官、审计责任人以及专业 总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同 组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营 管理委员会工作。 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾 问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、 财务负责人、总精算师、合规负责人、首席风险官、审计责 任人以及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其 他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责， 主持经营管理委员会工作。 第一百 五十九 条 公司总裁行使下列职权： …… (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、 总精算师、合规负责人、首席风险官、专业总监等高级管 理人员； …… 公司总裁行使下列职权： …… (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总 精算师、总法律顾问、合规负责人、首席风险官、首席科技 官、首席投资官、财务负责人、合规负责人专业总监等高级 管理人员； …… 第一百 六十八 条 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席， 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相 适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、中国保监 会及其他监管规定的条件。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 …… 监事会由五名监事组成，其中一人出任设监事会主席一 人，监事会副主席一人。，监事会主席的任免，应当经三分 之二以上监事会成员表决通过。 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适 应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、中国保监会银 行保险监督管理委员会及其他监管规定的条件。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助 监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 …… 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 第二百 四十三 条 公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会指定 媒体刊登上市公司公告和信息披露文件，在中国保监会指 定媒体刊登保险公司相关公告和信息披露文件。 公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会指定 媒体刊登上市公司公告和信息披露文件，在中国保监会银行 保险监督管理委员会指定媒体刊登保险公司相关公告和信 息披露文件。 第二百 五十二 条 中国保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相 应的监管指导。如发现保险公司存在重大治理风险，已经 严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险 资金安全的，股东、公司承诺接受中国保监会采取的要求 公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险公司 股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受中国 保监会对公司采取的整顿、接管措施。 中国保监会银行保险监督管理委员会依据公司治理机 制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现保险公司存 在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费 者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国 保监会银行保险监督管理委员会采取的要求公司增加资本 金、限制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监管措施； 对被认定为情节严重的，承诺接受中国保监会银行保险监督 管理委员会对公司采取的整顿、接管措施。 第二百 六十七 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核 数师”相同。 除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“过”、 “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师” 相同。 备注：中国保险监督管理委员会已于2018年3月与中国银行业监督管理委员会组建为中国银行保险监督管理委员会，原公司章程中的“中国保监会”视情况改为“中国银行保险监督 管理委员会”，不再逐条列明。 附件2: 中国太平洋保险(集团)股份有限公司章程 (修订稿) 公司章程制定及修改记录 序 号 事项决议时间会议名称批准文号 1章程制定 1991年4月25 日 中国太平洋保险公司第一 届董事会第一次会议 《关于成立中国太平洋保险 公司的批复》(银复〔1991〕 149号) 2第一次修订1995年9月5日 中国太平洋保险公司1995 年度股东大会 《关于核准<中国太平洋保 险公司章程>的批复》(银复 〔1995〕61号) 3第二次修订2001年4月6日 中国太平洋保险公司2000 年度股东大会 《关于中国太平洋保险公司 改为中国太平洋保险(集团) 股份有限公司的批复》(保 监变审〔2001〕26号) 4第三次修订 2001年8月16 日 中国太平洋保险公司2001 年第一次临时股东大会 《关于确认中国太平洋保险 公司性质及股东发起人等有 关事宜的批复》(保监复 〔2001〕239号) 5第四次修订2002年8月8日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2002年第一次 临时股东大会 《中国太平洋保险(集团)股 份有限公司变更资本金及修 改章程的批复》(保监变审 〔2002〕119号) 6第五次修订 2003年4月22 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2002年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司变更章程 的批复》(保监复〔2003〕94 号) 7第六次修订 2007年2月28 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2007年第二次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2007〕 619号) 8第七次修订 2007年4月30 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2006年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2007〕 9第八次修订 2007年6月11 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2007年第四次 临时股东大会 1183号) 10第九次修订 2008年3月21 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2008年第一次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2008〕 559号) 11第十次修订 2009年5月26 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2008年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2009〕 763号) 12 第十一次修 订 2009年8月31 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2009年第二次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2010〕 695号) 13 第十二次修 订 2010年6月3日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2009年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2010〕 960号) 14 第十三次修 订 2011年5月18 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2010年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2011〕 954号) 15 第十四次修 订 2012年5月11 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2011年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2012〕 765号) 16 第十五次修 订 2012年10月25 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2012年第一次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2012〕 1531号) 17 第十六次修 订 2017年6月9日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2016年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改公司 章程的批复》(保监许可 〔2017〕846号) 18 第十七次修 订 2017年12月27 日 中国太平洋保险（集团） 股份有限公司2017年第一 次临时股东大会 《关于中国太平洋保险（集 团）股份有限公司修改章程 的批复》（保监许可〔2018〕 109 号） 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 7 第三章 股份和注册资本............................................................................................................... 8 第四章 减资和购回股份............................................................................................................. 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................................. 16 第六章 股票和股东名册............................................................................................................. 18 第七章 股东的权利和义务......................................................................................................... 24 第八章 股东大会 ........................................................................................................................ 33 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................. 51 第十章 董事会 ............................................................................................................................ 54 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 55 第二节 董事会................................................................................................................................ 57 第三节 独立董事............................................................................................................................. 66 第四节 公司董事会秘书 ................................................................................................................. 74 第十一章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 74 第十二章 监事会 ........................................................................................................................ 77 第十三章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 81 第十四章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................... 89 第十五章 风险管理与内部审计 ............................................................................................. 95 第十六章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 97 第十七章 公司基本管理制度................................................................................................... 100 第十八章 通知和公告............................................................................................................... 101 第十九章 公司的合并与分立..................................................................................................... 103 第二十章 公司治理特殊事项................................................................................................... 104 第一节 替代和递补机制 ............................................................................................................... 104 第二节 治理机制失灵的处理方案 ............................................................................................... 104 第二十一章 公司解散和清算................................................................................................... 106 第二十二章 本章程的修订程序 ............................................................................................... 109 第二十三章 涉及H股股东争议的解决 ................................................................................... 110 第二十四章 附 则 .................................................................................................................. 111 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称 “《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、 国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险 监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保险 公司治理结构的指导意见(试行)》、《关于规范保险公司章 程的意见》和《保险公司章程指引》、香港联合交易所有限 公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简 称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 中国太平洋保险公司是1991年经中国人民银 行银复[1991]149号批准成立的股份制保险企业，于1991年 5月13日在国家工商行政管理总局注册成立，取得企业法人 营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保 监会保监复[2001]239号文批复确认，中国太平洋保险公司 规范为股份有限公司，并更名为“中国太平洋保险(集团)股 份有限公司”(以下简称“本公司”或“公司”)。公司于2001 年10月24日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人 营业执照，统一社会信用代码为91310000132211707B。 第三条 公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份 有限公司。英文全称为：CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO., LTD. 第四条 公司住所：中国上海市黄浦区中山南路1号 邮政编码：200120 电 话：0086 21 33960000 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定， 设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的 机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理 制度、工作规范。公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的 领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高 级管理层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由一人担 任。 党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用，董 事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及 国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事 项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据 此作出决策。 第九条 本章程由股东大会通过，经中国银行保险监督 管理委员会批准后生效并施行。 自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有 法律约束力的文件。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的 内容与章程规定不一致时，以本章程为准。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、 副总裁(包括常务副总裁，“下同”)和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起 诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中 国银行保险监督管理委员会任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、 副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、 首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规 负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职 务，或者其工资和福利由公司支付的董事。 第十二条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他 企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金 融保险方针、政策，接受中国银行保险监督管理委员会的监 督管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚 持保险主业，做精保险专业，提升客户体验，诚信天下，稳 健一生，追求卓越，持续创造价值，实现股东、客户、员工 和社会等利益相关方的价值共赢。 第十五条 公司经营范围为： (一) 控股投资保险企业； (二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再 保险业务； (三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务； (四) 经批准参加国际保险活动； (五) 经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业 务。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需 要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股 份。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 值人民币一元。 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十九条 经中国银行保险监督管理委员会、中国证监 会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司 发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。由境外投资人认购的未在境内外上市的股份称为非上市 外资股；在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的、在香港上市的外资股简称为H股。H股是 指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购的本公司股票。 公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管；公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下 的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可 将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易 所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市 或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条 例。 第二十一条 经国务院或国务院授权的审批部门批准， 公司可以发行的普通股总数最高为90.62亿股。 第二十二条 公司于2007年12月6日经中国证监会证 监发行字[2007]456号文核准，首次向社会公众发行人民币 普通股1,000,000,000股，于2007年12月25日在上海证 券交易所上市。 公司于2009年11月23日经中国证监会证监许可 [2009]1217号文核准，首次向社会公众发行境外上市外资股 900,000,000股，于2009年12月23日在香港联交所上市。 公司于2012年10月30日经中国证监会证监许可 [2012]1424号文核准，向发行对象非公开发行境外上市外资 股462,000,000股，于2012年11月14日完成非公开发行 并在香港联交所上市。 公司已发行的普通股总数为90.62亿股，占普通股总数 的100%。 经中国保监会保监复[2001]239号批复确认，公司设立 时注册资本为人民币贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其 当时的持股情况如下表所示： 序 号 发起人名称 出资额(人民 币/元) 认购股份 (股) 占总股 本比例 出资 方式 出资时间 1 申能(集团) 有限公司 300,958,500 300,958,500 15.00% 现金 2001年8月 31日 2 上海国有资 产经营有限 公司 190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001年8月 31日 3 上海久事公 司 190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001年8月 31日 4 云南红塔集 团有限公司 145,000,000 145,000,000 7.23% 现金 2001年8月 31日 5 上海市浦东 土地发展(控 股)公司 8,000,000 8,000,000 0.40% 现金 2001年8月 31日 合 计 835,761,000 835,761,000 41.65% 截至2016年12月31日，公司的股份结构情况如下表 所示： 序号 股份类别 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件境内上市内资股(A股) 6,286,700,000 69.37% 2 无限售条件境外上市外资股(H股) 2,775,300,000 30.63% 总股本 9,062,000,000 100.0% 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司 发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出 分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股 的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个 月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别 发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特 殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准， 也可以分次发行。 第二十五条 本公司注册资本为人民币90.62亿元。 公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员 会批准并依法向登记机关办理变更登记。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要增加注册资 本应按照《公司法》、中国银行保险监督管理委员会以及其 他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份 可以自由转让，并不附带任何留置权,但必须符合中国银行 保险监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程 约定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十九条 持有公司首次公开发行股票前已发行的 股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定 进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应按照《公司法》、《保险法》、 中国银行保险监督管理委员会以及其他监管机构的有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十三条 公司在下列情况下，可以收购本公司股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 因第一款第(一)项至第(三)项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。 公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收 购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者 注销。 收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定 完成相应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份， 可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股 份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大 会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公 开交易方式或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价 格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东 提出招标。 第三十七条 公司因购回本公司股份而注销该部分股 份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其 发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分 配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积 金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可 分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的 注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份 面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务 资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为 减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的 合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止 的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利 益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了 减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有 相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股 股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 第四十八条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认 任何转让文据，并无需申述任何理由： (一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联 交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数 目不得超过4位； (六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注 册证券所有权的转让文件及其他文件，均须登记； (七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式 或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让其 持有公司的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交 所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者， 若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可 结算机构(以下简称“认可结算机构”)或其代理人，则可以 手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地 址或董事会不时可能指定之其他地方。转让文据需包括下列 声明： (一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公 司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》 及本章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监 事、经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、 监事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意， 就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定 的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张， 须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局 裁决。 (三) 股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由 其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管 理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履 行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分 配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股 东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会 召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从 股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票 (即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关 股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第 一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合 下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并 附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据， 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日， 每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向 其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到 该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后， 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条第四款第(三) 、(四)项所规定的公告、展 示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异 议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销 原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有 者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其 所持任何股份所附有的权利。 第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之 联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受 以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰 当之有关股东的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司 的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决 权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东； (三) 联名持有人之数目不得超过四位。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东有提名董事或者监事的权利； (四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出 建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； (六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址(住所)； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根 (5) 公司财务会计报告； (6) 公司的股东大会决议； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议； (8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告；及 (9) 已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存 案的最近一期的周年申请表副本； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； (九) 股东名册记载及变更请求权； (十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 若股东有下列情形之一的，不得行使股东 大会参会权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权利， 并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的监管 处置： （一）股东变更未经中国银行保险监督管理委员会批准 或者备案； （二）股东的实际控制人变更未经中国银行保险监督管 理委员会备案； （三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份； （四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控 制股权； （五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资； （六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规 定。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或 者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向 中国银行保险监督管理委员会反映问题。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代 持和超比例持股； (四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； (六) 以其所认购的股份为限对公司承担责任； (七) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持 公司改善偿付能力； (八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； (九) 应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情 况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将 变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公 司，并须履行监管规定的程序； (十) 所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当 在该事实发生后十五日内向公司作出书面报告，公司应当将 相关情况及时通知其他股东； (十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管 等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营 范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十 五日内以书面形式通知公司； (十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押或者解除质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告，公司应当将相关情况及时通知其他股 东； (十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之间产 生关联关系时，相关股东应当在五个工作日内向公司作出书 面报告；如果因前述关联关系导致该股东拥有公司权益的股 份发生变动的，相关股东应当在该事实发生之日或次日向公 司作出书面报告； (十四) 服从和执行股东大会的有关决议； (十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应 当配合监管机构开展调查和风险处置； (十六) 股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他 股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表 决权； (十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当 承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承 担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 任何单位和个人(包括其关联公司或以其 他人名义)购买公司发行在外股份总数百分之五以上的，应 当事先经中国银行保险监督管理委员会批准。除非取得中国 银行保险监督管理委员会的事先批准，任何股东持有公司股 份不得超过公司总股本的百分之五或者中国银行保险监督 管理委员会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国银行保险监督管理委员会 的事先批准的前提下而持有超过上款规定数量的股份(以下 简称“超出部分股份”)，在获得中国银行保险监督管理委 员会批准之前，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分 股份行使本章程第五十七条规定的股东权利时应当受到必 要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东大会表决(包括 类别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具 有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定， 持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十七条规 定的股东其他权利时不应受到任何限制。 第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和其 他股东负有诚信义务，控股股东应当严格依照法律、法规及 本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易 等方式损害本公司和其他股东合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。控股股东应对同时在控股股 东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股 东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控 股股东的董事长除外。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时， 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部 分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任； (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一 的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数 以上的董事； (二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东； (三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东，包括但不限于： (1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使； (2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行 在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份； (3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在 事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职 权。 第六十八条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议； (九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上 市，或公司发行债券或其它证券的方案； (十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定 审计的会计师事务所作出决议； (十一) 修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事 会议事规则； (十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东的提案； (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项； (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审 议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的 任意一项计算在25%以上的各项投资事项； (十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最 近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与 控股子公司发生的交易除外)； (十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司 最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经 审计净资产5%的资产核销事项； (十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资 本5‰的事项； (十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公 司最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务 经营过程中的资金运用事项)； (二十) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划； (二十二) 对收购本公司股份作出决议； (二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人 机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公 司； (二十四) 审议批准以下关联交易： (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一 年度末净资产的5%以上的重大关联交易，公司与子公司的关 联交易除外； (2) 公司为关联方提供的担保事项； (3) 其他有关监管规定或者公司章程规定应由股东大 会批准的关联交易。 需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规定要求 需聘请中介机构事前审计或评估的，应按照监管规定要求执 行。 重大关联交易指(1)公司与一个关联方之间单笔交易额 占公司上一年度末净资产的1%以上或超过三千万元，或(2) 一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上 一年度末净资产5%以上的交易； (二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股 票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业务发展有重 大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经 股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。 第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。 前述规定不适用于(1)公司对下属成员公司的担保行为，(2) 公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行为。 公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审议通 过。 第七十条 非经股东大会以出席会议股东所持表决权 的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后 的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的人数的三分之二时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时； (七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监 管机构及本章程规定的其他情形。 其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董 事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。 第七十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会 议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子 邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单 独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出议案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集 股东大会的人。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第七十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的 书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (三) 指定会议的地点、日期和时间； (四) 说明会议将讨论的事项； (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出 合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后 果作出认真的解释； (六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文； (八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该 股东代理人不必为股东； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (十) 会务常设联系人姓名，电话号码； (十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 该等公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一 经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章 程第二百三十七条的规定于会议召开前45日至50日的期间 内发出， 包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的 网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百三十 七条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律 法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面 委托书和持股凭证。 第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列 权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股 东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义 的认可结算机构(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适 的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)行使权 利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人 签署。 表决代理委托书应载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代 理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 或董事会指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列 席会议。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投 票方式进行，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投 票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东 的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的 股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括 股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或 有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的 依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或 者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以 投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以 继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所 通过的决议。 第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞 成票或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份 数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； (四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬和支付方法； (五) 公司年度报告和年度预、决算报告； (六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所； (七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项； (八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 收购本公司股份； (三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (五) 本章程的修改； (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议 批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率 的任意一项计算在25%以上的各项投资事项； (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近 一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控 股子公司发生的交易除外)； (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最 近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审 计净资产5%的资产核销事项； (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近 一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过 程中的资金运用事项)； (十一) 员工持股计划或股权激励计划； (十二) 公司设立法人机构； (十三) 免去独立董事职务； (十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人 合计)持股比例超过30%的，股东大会就选举董事、监事进行 表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董 事或监事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选 人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事 得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股 东会议，应当按照下列程序办理： (一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东， 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会 议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东 会议的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 (五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主 席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议 主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有 异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进 行点票。 第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股 东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录 的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所证券上市 规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能 对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或 限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计 算在内。 第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规， 本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银行 保险监督管理委员会报告决议情况。 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并永久保存。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权 利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称 须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股 份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百零八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第一百一十条至第一百一十四条分别召集的股东会议上 通过，方可进行。 第一百零九条 下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股 利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币 收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增 加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转 换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中 不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大 会上是否有表决权，在涉及第一百零九条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东 按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 本章程第六十六条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交 易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的 股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一 百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上 的股权表决通过，方可作出。 第一百一十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议 召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股 份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当 在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议 (续会除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分 之一的持有人。 第一百一十三条 类别股东会议的通知只须送给有权 在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第一百一十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东 和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的百分之二十的； (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自中国证监会批准之日起15个月内完成的； (三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持 有人将其股份转让给境外投资者，并在境外证券交易所上市 或买卖。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举 产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审 议董事选举的议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并 以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大 会通知后及在股东大会召开不少于7日前发给公司，而该通 知期不得少于7日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第一百一十六条 董事应具备与其职责相适应的专业 知识和工作经验，并符合法律法规、中国银行保险监督管理 委员会及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律 法规、中国银行保险监督管理委员会及其他监管规定有关董 事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。 第一百一十七条 股东大会增选或补选的董事，其任期 为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。 在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况 下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董 事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止， 并于其时有资格重选连任。 第一百一十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足 够的时间和必要的知识能力以履行其职责。董事应当并有权 要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况 的各种资料或就相关问题作出说明。 第一百一十九条 公司可以建立必要的董事责任保险 制度。 第一百二十条 公司建立董事尽职考核评价制度。董事 会每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提 交董事尽职报告。 第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市 地上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股 东仍承担忠实义务。 第二节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报 告工作，董事会由十四名董事组成，其中独立董事五名，执 行董事两名，非执行董事七名。董事会设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职 权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的 方案)和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行公司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 提名公司董事候选人； (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘 任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提 名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、 首席风险官、首席科技馆、首席投资官、财务负责人、合规 负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、 董事会议事规则，审议董事会专业委员会工作规则； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 每年向股东大会报告关联交易情况和关联交 易管理制度执行情况； (十五) 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年 度末净资产的1%以上或超过三千万元，但低于上一年度末净 资产的5%的重大关联交易； (2) 公司与子公司的重大关联交易； (3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会 批准的关联交易。 重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相 同； (十六) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进 行定期法定审计的会计师事务所； (十七) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保 留意见的审计意见向股东大会作出说明； (十八) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外 部审计机构； (十九) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (二十) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易 所监管规则或本章程授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上 不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决 策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进 行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予 其他个人及机构行使。 第一百二十五条 董事会应建立严格的审查和决策程 序，明确审批权限，审议批准或授权总裁决定对外投资及其 处置、资产购置处置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一 期经审计净资产50%的对外投资(公司与控股子公司发生的 交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资 产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均 低于25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超 过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元； (二) 审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最 近一期经审计净资产50%的对外投资处置事项(公司与控股 子公司发生的交易除外)；其中，单个授权项目初始成本不 得超过5亿元； (三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；资产购买事项中， 单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得 超过25亿元；资产出售与转让事项中，单个授权项目资产 账面净值不得超过5亿元； (四) 审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司 最近一期经审计净资产2%，且年度累计不超过公司最近一期 经审计净资产5%的资产核销事项；其中，单项或单笔授权项 目资产初始成本不得超过1亿元，且年度累计授权不得超过 3亿元； (五) 审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产10%，且年度累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产抵押事项；其中，单个授权项目金额不得超过10 亿元； (六) 审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资 本5‰的事项；其中，单个授权项目支出不得超过1000万元， 且当年授权支出总额不得超过2500万元。 本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资 产抵押不包括正常业务经营过程中的资金运用事项；本条第 (三)项所称资产是指固定资产和无形资产。 法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的， 从其规定。 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决 策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会及风险管理委员会 和其他专业委员会。专业委员会根据董事会授权开展工作， 对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制 定。 董事会战略与投资决策委员会成员由三名以上董事组 成，其中主任委员由公司董事长担任。 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的 董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应 当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识，委 员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方 面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组 成，独立董事应占大多数。 董事会风险管理委员会成员由三名以上董事和独立董 事组成。 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置 固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的 行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等 方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董 事会决策的重要依据。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十九条 董事会每年应召开四次定期会议，由 董事长召集。定期董事会会议召开至少十四日以前通知全体 董事和监事。 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议 期限；会议事由和议题；发出通知的日期。 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、两名以上独立董事、监事会或者董事长，可 以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日 内召集和主持董事会会议。召开临时董事会会议，应于会议 召开三日前通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议的议程及会议文件应及时 交送全体董事并至少在计划举行董事会会议日期的三天前 (或协定的其他时间内)送达全体董事。 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间 通知所有执行董事及非执行董事，并同时提供足够的资料， 严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事 讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下， 公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作出决议，该决 议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作 出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案， 经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以 对临时议案进行审议和表决。 不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括但不 限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任 及解聘高级管理人员等。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括 依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的董事)出席方 可举行。 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董 事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数 通过。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权 多投一票。 第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事原则上不得接受 超过两名未亲自出席会议的董事的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，关联董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法 规和监管部门的规定执行。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。董事会秘书应备存董事会会议记录， 若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记 录供该董事在任何合理的时段查阅。 第一百三十六条 若有大股东或董事在董事会将予考 虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以 举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及 其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事 会会议。 第三节 独立董事 第一百三十七条 担任独立董事应当具备较高的专业 素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银行保险监督 管理委员会及其他监管规定的任职资格及独立性要求。 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益， 尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责， 最多同时在四家境内外企业担任独立董事。 第一百三十九条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行 职责，不受本公司主要股东、实际控制人、管理层或者其他 与公司存在重大利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基 本条件： (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； (二) 具有独立性； (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； (五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保 险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历， 或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管机构 及本公司章程规定的其它条件。 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： (一) 近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东 单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要 社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股 东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。 (二) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的 人员及其近亲属、主要社会关系； (三) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自附属企 业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员； (四) 近两年内在与公司、公司控股股东及其各自附属 企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙 人、控股股东或高级管理人员； (五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人 员； (六) 中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能 影响独立判断的人员； (七) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立 董事独立性规定的人员。 第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名： (一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股 东提名； (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名； (四) 中国银行保险监督管理委员会认可的其他方式； (五) 法律法规规定的其他方式。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致 行动人不得提名独立董事。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当 通过会议决议方式做出。 第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、 职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独 立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事 会提名薪酬委员会审查程序。对于非经董事会提名薪酬委员 会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资 格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是 否符合要求的审查意见。 第一百四十四条 独立董事每届任期与本公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形 时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。 董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方 式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定 其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。 第一百四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议 和所任职董事会专业委员会会议，列席股东大会。 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的，视为不履行职责，公司应当在3个月内召开股 东大会免除其职务并选举新的独立董事。独立董事1年内2 次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。 独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。 因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽 勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未 主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事 会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进 行审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以 向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少 15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。 被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出 申辩和陈述。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与 其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和 债权人注意的情况向董事会提交书面说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员 会中独立董事人数低于最低要求时，在新的独立董事任职前， 该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员 会撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或 被撤销任职资格之日起3个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审查 程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发 表意见；重大关联交易应由半数以上独立董事认可后，提交 董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出 判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书 面意见； (二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘 请或解聘会计师事务所； (三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会 提请召开临时股东大会； (四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会； (五) 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 构； (六) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的职权 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 重大关联交易； (五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其 它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； (六) 利润分配方案； (七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等 重大交易事项； (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险 消费者权益产生重大影响的事项； (九) 法律法规、监管规定或者公司章程规定的其它事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发 表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银行 保险监督管理委员会报告。 第一百四十九条 董事会决议事项可能损害公司、保险 消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的， 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临 时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不 接受独立董事意见的，独立董事应当向中国银行保险监督管 理委员会报告。 第一百五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存5年。 第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股东、实 际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独 立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独 立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长 或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并 追究相关人员的责任。 董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独 立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。 第一百五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其 它行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 津贴标准应当充分体现独立董事所承担的职责。董事会应当 制订独立董事津贴方案，提交股东大会审议批准，并在公司 年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情 况和年度履职评价结果。 除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有 利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其它利益。 第四节 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公 司的高级管理人员。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的 专业知识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股权管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其 主要职责是： (一) 保证公司有完整的组织文件和记录； (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报 告和文件； (三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第十一章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总裁、副总裁、总精算师、总 审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资 官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等， 该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司 经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会 工作。 第一百五十九条 公司总裁行使下列职权： (一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经 营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的基本规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法 律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责 人、合规负责人等高级管理人员； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的负责管理人员； (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司总裁列席董事会会议；非董事总裁 在董事会会议上没有表决权。 第一百六十一条 公司总裁在行使职权时，应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条 总裁应当根据董事会、董事长或者监 事会的要求，报告公司重大合同的签订、执行情况，资产管 理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百六十三条 总裁应当拟订总裁工作规则，报董事 会批准后实施。 第一百六十四条 总裁工作规则应包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工 作职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 财务负责人向董事会和总裁报告工 作，履行下列职责： (一) 负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财 务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性； (二) 负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金 调度、收益分配、经营绩效评估等； (三) 负责或者参与风险管理和偿付能力管理； (四) 参与战略规划等重大经营管理活动； (五) 根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签 署对外披露的有关数据和报告； (六) 中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应 当履行的其他职责。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料 等相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。 第一百六十八条 监事会由五名监事组成，设监事会主 席一人，监事会副主席一人。监事会主席的任免，应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适 应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、中国银行保险 监督管理委员会及其他监管规定的条件。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助 监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以 前提出辞职，辞职程序参照董事辞职程序。 第一百六十九条 监事会成员由三名股东代表、两名公 司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代 表由公司职工民主选举和罢免。 本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以提名股东代表监事候选人。 股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会 决议。监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。 股东大会审议监事选举的议案，应对每一个监事候选人逐个 进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选 生效之日起至该届监事会任期届满之日止。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议，每六 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯表 决方式召开监事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生 效的最后一名监事签署当日开始生效。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使 下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员提出罢免的建议； (三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； (九) 提名独立董事候选人； (十) 提名股东代表监事候选人； (十一) 本章程规定的其他职权； (十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议， 可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公 司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。 监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十三条 监事会发现董事会决议违反法律法 规或公司章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或 者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第一百七十四条 监事会会议必须经三分之二以上监 事出席方可举行；每名监事有一票表决权，监事会的决议应 当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会 计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公 司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章 程的规定，忠实履行监督职责。 第十三章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的资格和义务 第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董 事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任 的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 非自然人； (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， 且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百八十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在 任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市 的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对 公司有利的机会； (四) 不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时， 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当 置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 原则包括但不限于履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应 当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机 会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与 公司交易有关的佣金； (九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何 形式与公司竞争； (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露 其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司 利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： (1) 法律有规定； (2) 公众利益有要求； (3) 该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员本身的利益要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不能做 的事： (一) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员或者本条(一)项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁、副总裁和其他高级管理人员。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终 止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发 生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股 东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十五条所规定 的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中 的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何批准其或其联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排的会议进行投票，亦不得列入该会议的法定 人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对 方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的 相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百八十九条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳应由其本人缴纳的税 款。 第一百九十一条 公司不得直接或者间接向本公司和 其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷 款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保， 公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的， 从其规定。 第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论 其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十三条 公司违反第一百九十一条第一款的 规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除 外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不 知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予 善意购买者的。 第一百九十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与 第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣 金； (五) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚 取的利息。 第一百九十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监 事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿 的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关 报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程第六十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款 项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用， 该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十八条 公司须与每名董事及高级管理人员 订立书面合约，其中至少应当包括下列规定： (一) 董事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守 及符合《公司法》、《特别规定》、本章程、《收购守则》 及《股份购回守则》的规定，并协议公司将享有本章程规定 的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让； (二) 董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作 出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； 及 (三) 跟第二百六十四条相等的仲裁条款。 第十四章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财 政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务 会计制度。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告，并依法经会计师事务所审计。 公司年度财务报告包括下列内容：资产负债表、利润表、 所有者权益变动表、现金流量表和财务报表附注。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为 记帐本位币。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的 规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会 年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司应当将董事会报告连同资产负债表(包括中国法律、 行政法规规定须予附载的各份文件)及损益帐或收支帐(含 前述报告)或财务摘要报告以邮资已付的邮件于股东大会举 行前至少21天交付或以邮递方式送交每个境外上市外资股 股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准 则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地所允许采纳 的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要 出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会 计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较 少者为准。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务 报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照 境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报 表。 第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财 务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境 外上市地所允许采纳的会计准则编制。如果境外上市地允许 采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准 则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计 准则分别编制两份用于公布或披露中期业绩或者财务资料 的财务报表。 第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报告， 即在每一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财 务报告，在该会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 第二百零六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会 计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百零七条 公司的中期会计报告及年度会计报告 完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的 证券交易所的规定办理手续及公布。 第二百零八条 公司缴纳企业所得税后的利润，按下列 顺序分配： (一) 弥补以前年度的亏损； (二) 提取法定公积金百分之十； (三) 提取任意公积金； (四) 支付普通股股利。 公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配 利润。 公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各 项保险责任准备金。 第二百零九条 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中 提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提 取任意公积金。公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不 得向股东分配利润。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项： (一) 超过股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其 他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第二百一十三条 公司可以下列形式分配股利： (一) 现金； (二) 股票。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期利润分 配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分 红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分 配利润的30%： (一) 公司的偿付能力水平低于中国银行保险监督管 理委员会要求的标准； (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营 和财务状况造成重大影响的； (三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营 和财务状况造成重大影响的； (四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化； (五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其 他情形。 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 策应由董事会做出审慎研究并作出决议并经独立董事发表 明确意见后提交股东大会特别决议通过。董事会、股东大会 应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠 道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资 者对公司利润分配政策实施的监督。 第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资股股 份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项， 由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予 该等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司为其在香港上市的H股股东委托的收款代理人，应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十五条 公司有权以邮递方式发送股息单，也 有权在下列情况出现时终止以邮递方式发送股息单： (一) 该等股息单至少连续两次未予提现；或者 (二) 该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回。 第二百一十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的 股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其 后宣布的股息。如获授权没收无人认领的股息，该权力在适 用的有效时限届满前不得行使。 第二百一十七条 在符合下列两项规定的前提下，公司 有权出售未能联络到的股东的股份： (一) 有关股份于12年内至少已三次派发股息，而于 该段期间内无人认领股息； (二) 公司在12年届满后于报章上刊登广告，说明其 拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。 第二百一十八条 公司按照国家监管机关有关规定提 取、缴纳或运用各项保证金、责任准备金和保险保障基金。 第十五章 风险管理与内部审计 第二百一十九条 公司建立由董事会承担最终责任、管 理层负责实施、三道防线各司其职、协调配合的风险与合规 管理框架。 各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线 职责，对其职责范围内的风险与合规管理负有直接和第一位 的责任。 风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第 二道防线职责，支持、组织、协调、监督各部门和各级机构 开展风险与合规管理各项工作。 内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责， 定期对公司的风险与合规管理情况进行独立审计。 第二百二十条 公司统筹协调建立覆盖集团和子公司 的一致的风险与合规体系，确定风险管理的目标和偏好，运 用各类风险管理工具对风险进行识别、评估、控制、监督和 改进，构建与公司经营管理全面融合的内控体系，构建全面、 全程、全员的风险防控体系。 第二百二十一条 公司指定高级管理人员担任首席风 险官、合规负责人，合规负责人对董事会负责。首席风险官 或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突 的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项 风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位 的独立性，并对其实行独立预算和考评。 第二百二十二条 公司建立由董事会领导下的独立的 内部审计体系，董事会对内部审计的独立性和有效性承担最 终责任。 公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内 部审计部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理 等，配备专职审计人员，对公司及子公司的经营活动、内部 控制和风险管理进行审计监督及评价。 第二百二十三条 公司按照法律、法规和监管规定建立 并实行内部审计政策。统一制定实施审计项目管理、质量管 理、人员管理、信息系统管理等内部审计制度，提高内部审 计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进公司稳健发 展。 第二百二十四条 公司内部审计部门接受董事会审计 委员会的专业指导，内部审计政策、中长期规划、年度计划、 财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审 计委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会 考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配 备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计委 员会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公 司每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时 为止。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下 列权利： (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要 求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董 事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合 同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届 满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因 此而受影响。 第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬 由董事会确定。 第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构 备案。 第二百三十二条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非 现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解 聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发 出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年 度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞呈和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并 要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚， 否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述； (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞呈而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或 者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公 司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第二百三十四条 会计师事务所可以用把辞呈书面通 知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司 法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： (一) 认为其辞呈并不涉及任何应该向公司股东或者 债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知 复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(二)项提及 的陈述，公司应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每 位有权得到公司财务报告的股东，收件人地址以股东名册登 记的地址为准。 如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当交代情况 的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听 取其就辞呈有关情况作出的解释。 第十七章 公司基本管理制度 第二百三十五条 公司根据法律法规、监管规定统一制 定适用本公司及子公司基本管理制度，包括但不限于风险管 理、内控合规、关联交易、内部审计、信息披露等，并督促 子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制度。 第二百三十六条 公司可在与保险保障相关的养老、健 康、新技术应用等新领域建立鼓励创新的容错机制。在符合 法律法规和内控制度的前提下，创新项目如未能实现预期目 标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规定以及公司相 关流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评 价。同时将创新工作作为个人考核、职务晋升和奖励的依据 之一，鼓励参与创新工作。 第十八章 通知和公告 第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送递； (二) 以邮件方式邮寄； (三) 以速递方式送递； (四) 以电子邮件方式发出； (五) 以传真方式发送； (六) 以公告方式进行； (七) 在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提 下，在本公司及上市地证券交易所的网站上发布； (八) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行； (九) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通 知后认可的其他形式； (十) 本公司股票上市地的证券监督管理机构认可的 或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他文件的发布或通知 形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下， 公司可以选择采用本条第(七)项规定的通知形式发布通知、 通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市外资股股东以 专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 第二百三十八条 股东或董事向公司送达的任何通知、 文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司 之法定地址。 第二百三十九条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地 写明地址、收件人姓名(名称)、预付邮资，并将通知放置信 封内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉。 第二百四十条 公司发给境外上市外资股股东的通知、 资料或书面声明，除非已按照本章程第二百三十七条规定的 方式发送，须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达 持有注册股份的境外上市外资股股东，或以邮递等方式根据 股东名册所载地址寄予每一位境外上市外资股股东。 第二百四十一条 若证明股东或董事已向公司送达了 通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、 资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第二 百三十八条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收 件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式 寄至正确的地址的证明材料。 第二百四十二条 公司根据《上市规则》第十三章须向 香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随 附经签署核证的英文译文。 第二百四十三条 公司根据相关法律法规和监管要求 在中国证监会指定媒体刊登上市公司公告和信息披露文件， 在中国银行保险监督管理委员会指定媒体刊登公司相关公 告和信息披露文件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百四十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事 会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法报中国银行 保险监督管理委员会等主管部门办理有关审批手续。反对公 司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对H股股东， 前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百四十六条 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百四十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担。 第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二十章 公司治理特殊事项 第一节 替代和递补机制 第二百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的 临时负责人代行总裁职权。 董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正 常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总 裁。 第二节 治理机制失灵的处理方案 第二百五十条 当公司出现本章程约定的如下公司治 理机制失灵情形，公司应启动相应的内部纠正程序。 公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形： (一) 董事会连续一年以上无法产生； (二) 公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决； (三) 公司连续一年以上无法召开股东大会； (四) 股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的 比例，连续一年以上不能做出有效的股东大会决议； (五) 因偿付能力不足进行增资的提案无法通过； (六) 公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营 管理发生严重困难等情形及中国银行保险监督管理委员会 认定的其他情形。 第二百五十一条 当出现本章程约定的公司治理机制 失灵情形且公司采取的内部纠正程序无法解决时，公司、单 独或者合计持有公司1/3以上股份的股东、过半数董事有权 向中国银行保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。 第二百五十二条 中国银行保险监督管理委员会依据 公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现 公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保 险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接 受中国银行保险监督管理委员会采取的要求公司增加资本 金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；对 被认定为情节严重的，承诺接受中国银行保险监督管理委员 会对公司采取的整顿、接管措施。 第二百五十三条 公司偿付能力不足时，股东负有支持 公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资 或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理 方案增资，改善偿付能力： (一) 中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资 本金的； (二) 公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管 要求而必须增资的。 第二十一章 公司解散和清算 第二百五十四条 有下列情形之一的，公司可以经批准 后解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司的解散须报经中国银行保险监督管理委员会批准 方能生效。 清算工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。 第二百五十五条 公司因前条第(一)、(五)项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行 清算。 公司因第(四)项情形而解散的，由中国银行保险监督管 理委员会组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清 算。 第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司 宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通 知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认 为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会关于进行清算的决议通过之后，公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展， 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指 定的报纸上至少公告三次。公告内容应当经中国银行保险监 督管理委员会批准。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所 对公司债权债务和资产进行评估。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 清算费用； (二) 所欠本公司职工工资； (三) 社会保险费用和法定补偿金； (四) 赔偿或者给付保险金； (五) 缴纳所欠税款； (六) 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。 第二百六十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计 师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二十二章 本章程的修订程序 第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的 规定，可以修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程； (四) 其他导致章程必须修改的事项。 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项 依中华人民共和国法律应经有关主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准后生效；涉及《到境外上市公司章程必备 条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会 批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第二十三章 涉及H股股东争议的解决 第二百六十四条 公司遵从下述争议解决规则： (一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、 监事、经理或者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股 股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主 张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解 决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委 员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心 按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规 定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有 约束力。 第二十四章 附 则 第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订规 范本公司公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规 定相抵触。 第二百六十六条 本章程以中、英文书写。两种版本同 等有效。两种版本的章程与有任何差异，以在中华人民共和 国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百六十七条 除法律法规和监管要求另有规定外， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所” 的含义，与“核数师”相同。 第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百七十条 本章程及其附件与不时颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突 的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管 规则的规定为准。 附件： 公司历次股份转让及增资记录 一、公司历次增资情况 1、1995年增资 1995年3月11日，中国人民银行以银复[1995]61号文批准本公司在1995年年 底前增资到20亿元，由交通银行等141家单位以货币形式出资。本次招股采用定 向募集的方式，招股对象全部为法人，主要包括：数家当时符合入股条件的金融 机构(包括交通银行)；一批国有大中型企业；用财政节余资金投资的各级地方财 政部门等。本次增资的价格为每股1.248元，总认购股数为1,005,900,000股，募 集资金总额为125,536.32万元。该次增资完成后，公司注册资本变更为20.06亿 元。 本次增资的具体认购情况如下： 序号 认购对象名称 认购股份数 (股) 1 交通银行 172,400,000 2 中国国际钢铁投资公司 50,000,000 3 辽河石油勘探局 30,000,000 4 云南红塔(集团)总公司 25,000,000 5 上海市烟草(集团)公司 20,000,000 6 浦东新区财政局 20,000,000 7 南京市财政局 20,000,000 8 福建省轮船总公司 20,000,000 9 天津市海运公司 20,000,000 10 大连市财政局 15,000,000 11 吉化集团公司 10,500,000 12 杭州市财政局 10,200,000 13 上海纺织控股(集团)公司 10,000,000 14 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 10,000,000 15 上海一百(集团)有限公司 10,000,000 16 上海住总(集团)总公司 10,000,000 17 长江经济联合发展股份有限公司南京公司 10,000,000 序号 认购对象名称 认购股份数 (股) 18 中国石化金陵石油化工公司 10,000,000 19 江苏省财政厅 10,000,000 20 江苏省国际信托投资公司 10,000,000 21 广州珠江电力工程公司 10,000,000 22 吉林市财政局 10,000,000 23 厦门航空有限公司 10,000,000 24 镇江市财政局 6,700,000 25 上海华联(集团)公司 5,000,000 26 上海市锦江(集团)公司 5,000,000 27 上海市邮电管理局 5,000,000 28 扬州市信益房地产开发公司 5,000,000 29 舟山市财政局 5,000,000 30 舟山市普陀区财政局 5,000,000 31 中国石化扬子石油化工公司 5,000,000 32 南京港务管理局 5,000,000 33 南京市自来水总公司 5,000,000 34 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 5,000,000 35 南京林海山庄 5,000,000 36 江苏省经济贸易总公司 5,000,000 37 南京江浦泉城工贸总公司 5,000,000 38 连云港市资产开发投资公司 5,000,000 39 徐州电业局 5,000,000 40 大屯煤电公司 5,000,000 41 安徽蚌埠浮法玻璃总公司 5,000,000 42 茂名市财政局 5,000,000 43 佛山市财政局 5,000,000 44 江门市财政局 5,000,000 45 中山市农银实业发展公司 5,000,000 46 汕头市财政局 5,000,000 47 梧州市财政局 5,000,000 48 国营西江造船厂 5,000,000 49 中国石化四川维尼纶厂 5,000,000 序号 认购对象名称 认购股份数 (股) 50 重庆市财政局 5,000,000 51 东风十堰汽车贸易股份有限公司 5,000,000 52 湖北省清江水电开发总公司 5,000,000 53 湖南省海达汽车机电销售公司 5,000,000 54 中国糖业酒类集团公司 5,000,000 55 北京市石油产品销售总公司 5,000,000 56 北京汽车工业集团总公司 5,000,000 57 北京燕京啤酒集团公司 5,000,000 58 北京市旅游公司 5,000,000 59 中国石化北京燕山石油化工公司 5,000,000 60 太原化学工业集团公司 5,000,000 61 山西省统配煤矿劳动保险公司 5,000,000 62 太原钢铁(集团)公司 5,000,000 63 大连龙兴海运公司 5,000,000 64 中国大连外轮代理公司 5,000,000 65 锦州市财政局 5,000,000 66 山东新华制药厂 5,000,000 67 淄博市财政局 5,000,000 68 东北制药总厂 5,000,000 69 中国西北电力集团公司 5,000,000 70 甘肃省电力工业局 5,000,000 71 华能(海南)股份有限公司 5,000,000 72 中国寰岛(集团)公司 5,000,000 73 中国电子进出口浙江公司 5,000,000 74 浙江省金属材料公司 5,000,000 75 昆明市财政局 5,000,000 76 云南纺织厂 5,000,000 77 云南省卷烟销售公司 5,000,000 78 中国烟草云南进出口公司 5,000,000 79 云南烟草储运公司 5,000,000 80 昆明卷烟厂 5,000,000 81 中国烟草总公司云南省公司 5,000,000 序号 认购对象名称 认购股份数 (股) 82 成都市财政局 5,000,000 83 四川航空公司 5,000,000 84 吉林省石油总公司 5,000,000 85 郑州卷烟厂 5,000,000 86 合肥市财政局 5,000,000 87 安徽外贸财务实业开发总公司 5,000,000 88 南通交通建设投资公司 5,000,000 89 厦门邮电纵横股份有限公司 5,000,000 90 厦门市财政局 5,000,000 91 中国烟草福建进出口公司 5,000,000 92 新疆维吾尔自治区盐业公司 5,000,000 93 乌鲁木齐铁路局 5,000,000 94 新疆独山子炼油厂 5,000,000 95 新疆维吾尔自治区棉麻公司 5,000,000 96 新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂 5,000,000 97 新疆维吾尔自治区投资公司 5,000,000 98 泰安市经济开发投资公司 5,000,000 99 济宁市财政局 5,000,000 100 温州电力实业总公司 5,000,000 101 包头市财政局 5,000,000 102 福建省服装进出口公司 4,000,000 103 北海市财政局 4,000,000 104 青岛市财政局 4,000,000 105 扬州市财政局 3,500,000 106 江苏苏钢集团有限公司 3,000,000 107 昆山市财政局 3,000,000 108 南京市投资公司 3,000,000 109 增城市汽车工业发展总公司 3,000,000 110 铁道部第五工程局 3,000,000 111 陕西金花房地产开发有限责任公司 3,000,000 112 云南省烟草综合经营服务公司 3,000,000 113 启东市农村社会养老保险事业管理处 3,000,000 序号 认购对象名称 认购股份数 (股) 114 新疆维吾尔自治区农业生产资料公司 3,000,000 115 肥城市经济开发投资公司 3,000,000 116 绍兴丝绸印花厂 2,200,000 117 常州证券有限公司 2,000,000 118 江苏省烟草公司无锡分公司 2,000,000 119 绍兴县第一涤纶厂 2,000,000 120 浙江老凤祥首饰厂 2,000,000 121 南京市机械五金矿产医药保健品进出口股份有限公司 2,000,000 122 长安汽车有限责任公司 2,000,000 123 南昌市财政局 2,000,000 124 乐平市财政局 2,000,000 125 北京化学工业集团公司 2,000,000 126 丹东汽车制造厂 2,000,000 127 山东农药工业股份有限公司 2,000,000 128 兰州西兰物资总公司 2,000,000 129 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 2,000,000 130 克拉玛依市财政局 2,000,000 131 阿克苏地区绿色实业开发公司 2,000,000 132 新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司 2,000,000 133 浙江省烟草公司温州分公司 2,000,000 134 瑞安市财政局 2,000,000 135 江苏少女之春集团公司 1,500,000 136 绍兴市财政局 1,000,000 137 绍兴县财政局 1,000,000 138 江西省财务发展公司 1,000,000 139 新疆昌吉回族自治州技措资金管理处 1,000,000 140 新疆化肥厂 1,000,000 141 黄石市经济实业开发总公司 900,000 合计 1,005,900,000 2、 2002年增资 2002年12月12日，经中国保监会保监复[2002]147号文批准同意，公司向宝钢集 团有限公司在内的12家股东增发229,361万股内资股份。本次增资价格为每股2.50元， 总认购股数为2,293,610,000股，募集资金总额为573,402.5万元。 2002年12月18日，中国保监会以保监变审[2002]119号文同意公司注册资本变更为 43亿元。 本次增资的具体认购情况如下： 序 号 认购对象名称 认购股份数(股) 1、 上海宝钢集团公司 564,010,000 2、 大连实德集团有限公司 430,000,000 3、 上海烟草(集团)公司 385,100,000 4、 上海宝钢化工有限公司 375,000,000 5、 申能(集团)有限公司 301,041,500 6、 上海宝钢地产有限公司 124,000,000 7、 上海久事公司 67,098,750 8、 上海国有资产经营有限公司 33,159,750 9、 山西振兴集团有限公司 8,000,000 10、 瑞安市国有资产投资经营有限公司 5,000,000 11、 承德昊源电力承装有限公司 1,000,000 12、 镇江市自来水公司 200,000 合 计 2,293,610,000 3、2007年增资 2007年4月16日，经中国保监会保监发改[2007]428号文批复同意，公司向 宝钢集团有限公司等老股东新增发行1,066,700,000股；向Parallel Investors Holdings Limited和Carlyle Holdings Mauritius Limited新增发行 1,333,300,000股，合计新增股份24亿股。 2007年5月17日，中国保监会以保监发改[2007]584号文同意本公司注册资本 变更为67亿元。 本次增资的具体认购情况如下： 序 号 认购对象名称 认购股份数(股) 1、 Parallel Investors Holdings Limited 1,051,785,087 2、 申能(集团)有限公司 676,235,705 3、 宝钢集团有限公司 283,794,295 4、 Carlyle Holdings Mauritius Limited 281,514,913 5、 大连实德集团有限公司 106,670,000 合 计 2,400,000,000 4、2007年公开发行A股上市 根据2007年7月30日中国保监会保监发改[2007]978号文批准，以及2007年12 月6日证监会证监发行字[2007]456号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普 通股1,000,000,000股，并于2007年12月25日在上海证券交易所上市。该次股份 发行完成后，公司注册资本变更为77亿元。 5、2009年公开发行H股并上市 根据2009年9月21日中国保监会保监发改[2009]1007号文批准，以及2009年 11月23日证监会证监许可[2009]1217号文核准，公司首次向社会公众发行境外上 市外资股900,000,000股，并于2009年12月23日在香港联交所上市。该次股份发 行完成后，公司注册资本变更为人民币86亿元。 6、2012年非公开发行H股并上市 根据2012年9月29日中国保监会保监发改[2012]1186号文批准，以及2012年 10月30日中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，公司向发行对象非公开发行 境外上市外资股总计462,000,000股，并于2012年11月14日完成非公开发行并在 香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币90.62亿元。 二、历次股份转让情况 1、 交通银行的出资和转让 1991年交通银行总管理处及其10家分行向本公司出资430,000,000元； 1992年交通银行下属40家分行及支行向本公司出资401,000,000元；本公司 1995年增资时，交通银行认购了172,400,000股股份，至此，交通银行持有本 公司共计1,003,400,000股股份。 1999年8月28日，交通银行和上海市政府签订了关于转让本公司股权的协 议，交通银行将其持有的全部1,003,400,000股股份转让给上海市政府，转让对 价为1,865,102,000元，涉及股份数占当时总股本的比例约为50.01%。此次转 让经财政部财债字[1999]165号文批准。 2、上海市政府的转让 经中国保监会保监复[2000]70号和保监复[2000]135号文批准，上海市政府 将其持有的本公司的190,901,250股、190,901,250股、300,958,500股和 120,000,000股股份分别转让给上海久事公司、上海国有资产经营有限公司、申 能(集团)有限公司和云南红塔实业有限责任公司，转让价格分别为每股1.186 元、每股1.186元、每股1.49元和每股1.44元，转让涉及股份占本公司当时总 股本比例约为40.1%，上海市政府仍然通过上海市财政局持有200,639,000股。 经中国保监会保监变审[2001]86号文批准，上海市政府通过上海市财政局 将其持有的本公司的全部股份无偿划转给上海国有资产经营有限公司。 3、宝钢集团有限公司及其下属企业的转让 2007年11月，宝钢集团有限公司因内部调整，将其持有的950,000,000股、 上海宝钢化工有限公司持有的375,000,000股、宝钢集团上海五钢有限公司持有 的8,000,000 股和华宝信托有限责任公司持有的7,000,000股本公司股份分别 以每股3.00元、每股2.50元、每股4.27元和每股4.27元的价格转让给宝钢集 团有限公司下属全资子公司华宝投资有限公司。转让后，华宝投资有限公司持有 本公司1,340,000,000股股份，占本公司总股本的比例为20%。此次转让经中国 保监会保监发改[2007]1458号文批准。 4、其他股权变动 (1)除上述股权转让外，截至发行A股上市前，公司历次股权变动(包括股 东更名)及相关批准或备案情况如下： 时间 批文或备案 股份变动说明 1999 中国保监会 保监复 [1999]13号 北京市旅游公司更名为北京旅游集团有限责任公司。 1999 中国保监会 保监复 [1999]54号 舟山市财政局将其持有的1,000万股、舟山市普陀区财政局将其 持有的500万股、泰安市经济开发投资公司将其持有的500万股 以及中山市农银实业发展公司将其持有的500万股转让给玉溪 红塔烟草(集团)有限责任公司，转让价格均为每股1.4元。 1999 中国保监会 保监复 [1999]79号 上海市锦江(集团)公司更名为锦江(集团)有限公司。 1999 中国保监会 保监复 [1999]104 号 江苏省财政厅将其持有的1,000万股转让给江苏省国有资产经 营有限公司，为无偿划转。 攀枝花市开源实业总公司将其持有的150万股转让给攀枝花市 国有资产投资经营有限责任公司，本公司未获知其转让价格。 1999 中国保监会 保监复 [1999]133 号 山东新华制药厂更名为山东新华医药集团有限责任公司。 1999 中国保监会 保监复 [1999]239 号 启东市农村社会养老保险事业管理处将其持有的300万股转让 给南通交通建设投资公司，转让价格为每股1.248元。 2000 中国保监会 保监复 [2000]22号 浙江省绍兴县商业总公司将其持有的50万股转让给绍兴县银翔 经济实业总公司，本公司未获知其转让价格。 时间 批文或备案 股份变动说明 2000 中国保监会 保监复 [2000]162 号 山东新华医药集团公司将其持有的500万股转让给山东新华制 药股份有限公司，为无偿划转。 2000 中国保监会 保监复 [2000]265 号 浙江青鸿电子集团有限公司将其持有的100万股转让给天津市 中环半导体公司，本公司未获知其转让价格。 2001 中国保监会 保监变审 [2001]11号 绍兴轧钢厂将其持有的50万股转让给绍兴丝绸印花厂，转让价 格为每股1.0元。 绍兴丝绸印花厂更名为绍兴丝绸印染有限责任公司。 2001 中国保监会 保监变审 [2001]17号 辽源得亨股份有限公司将其持有的165万股转让给辽源市东海 羽绒服装总厂，转让价格为每股4.00元。 绍兴钢铁总厂将其持有的50万股转让给上海海翔物业有限公 司，转让价格为每股1.00元。 甘肃源绒联营公司将其持有的50万股转让给甘肃省电力公司， 转让价格为每股1.47元。 慈溪市邮电局将其持有的100万股转让给慈溪市广联通信有限 公司，转让价格为每股1.16元。 合肥华侨经济开发公司将其持有的50万股转让给铜山县淮海包 装建材有限公司，转让价格为每股1.16元。 余姚市机械设备成套公司将其持有的50万股转让给余姚市吉祥 贸易公司，转让价格为每股1.30元。 余姚市木材公司将其持有的50万股转让给余姚市中达石化有限 公司，转让价格为每股1.30元。 连云港市物资局将其持有的30万股转让给连云港市兴业房地产 开发有限公司，转让价格为每股1.449元。 2001 中国保监会 保监变审 [2001]18号 北京市石油产品销售总公司更名为中国石化集团北京石油有限 责任公司。 中国烟草云南进出口公司更名为中国烟草云南进出口有限公司。 新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂更名为新疆八一钢铁(集团)有 限责任公司。 茂名金华财务发展公司更名为茂名众和经济发展公司。 广州珠江电力工程公司更名为广州发展集团公司。 遵义铝厂更名为遵义铝业股份有限公司。 遵义市财政证券服务公司更名为遵义市国有资产投资经营有限 公司。 西北电力集团公司更名为陕西省电力公司。 湖北省清江水电开发总公司更名为湖北清江水电开发有限责任 公司。 时间 批文或备案 股份变动说明 2001 中国保监会 保监复 [2001]25号 中国石化集团金陵石油化工公司、贵州赤水天然气化肥厂等36 家股东更名。 2001 中国保监会 保监变审 [2001]69号 云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。 2001 中国保监会 保监变审 [2001]86号 东北制药厂将其持有的500万股、承德市基建物资总公司将其持 有的30万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每 股1.48元。 上海国有资产经营有限公司将其持有的19,620.125万股转让给 上海国际集团有限公司，转让价格为每股1.90元。 红塔集团公司将其持有的2,500万股转让给云南红塔投资有限 责任公司，转让价格为每股1.00元；扬州信益房地产开发公司 将其持有的500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让价 格为每股1.45元。 2001 中国保监会 保监复 [2001]106 号 对中国太平洋保险公司所报283家单位的股东资格进行确认。 2001 中国保监会 保监复 [2001]227 号 淮南市粮食局三库更名为安徽淮南田家庵国家粮食储备库。 四川省川威钢铁集团有限公司更名为四川省川威集团有限公司。 北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公 司。 江苏省国有资产经营有限公司更名为江苏省国有资产经营(控 股)有限公司。 甘肃省财政厅将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资公司， 转让价格为每股1.16元。 黄石市经济实业开发有限公司将其持有的90万股转让给黄石市 地方铁路公司，本公司未获知其转让价格。 黑龙江省水电建设管理局将其持有的100万股转让给牡丹江龙 电实业有限责任公司，转让价格为每股1.16元。 遵义新兴电力有限责任公司将其持有的50万股转让给遵义电力 房地产开发有限责任公司，转让价格为每股1.248元。 浙江老凤祥首饰厂将其持有的200万股转让给浙江日月首饰集 团有限公司，转让价格为每股1.248元。 辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的265万股中的100万股转让 给辽源市自来水公司，转让价格为每股1.16元。 江门市财政局将其持有的500万股转让给江门市商贸资产经营 有限公司，为无偿划转。 瑞安市财政局将其持有的200万股转让给瑞安市国有资产投资 经营有限责任公司,转让价格为每股1.248元。 时间 批文或备案 股份变动说明 连云港市金属材料总公司将其持有的30万股转让给连云港市资 产开发投资公司，转让价格为每股1.48元。 上海市邮电管理局将其持有的317.5万股、65.7万股和362.8 万股分别转让给上海市邮政局、上海移动通信有限责任公司和中 国电信集团上海市电信公司，为无偿划转。 大连龙兴海运有限公司将其持有的500万股转让给大连铁路房 屋开发有限公司，转让价格为每股1.248元。 贵阳银通贸易开发公司将其持有的300万股转让给中铁五局(集 团)有限公司，转让价格为每股1.30元。 徐州电业局将其持有的500万股转让给徐州电力实业有限公司， 转让价格为每股1.248元。 肥城市经济开发投资公司将其持有的300万股转让给山东泰山 轮胎厂，转让价格为每股1.48元。 承德市奥林实业开发总公司将其持有的30万股转让给承德市裕 华时代科贸公司，本公司未获知其转让价格。 镇江市信托投资公司将其持有的100万股转让给镇江市资产经 营公司，转让价格为每股1.16元。 黄石远祥物业发展公司将其持有30万股转让给中国东方资产管 理公司，转让价格为每股1.16元。 上虞市广通实业开发公司将其持有的30万股、大屯煤电公司将 其持有的500万股、鑫通综合经营公司将其持有的60万股、绍 兴县商业总公司将其持有的50万股、厦门市地方建筑材料公司 将其持有的100万股、厦门中贸进出口有限公司将其持有的100 万股、中国石油总公司辽源分公司将其持有的50万股转让给上 海烟草(集团)公司，转让价格均为每股1.48元。昌吉回族自治 州技措资金管理处将其持有的100万股转让给上海烟草(集团) 公司，转让价格为每股1.485元。合肥金穗实业总公司将其持有 的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.49元。 安徽省合肥市国家税务局劳动服务公司将其持有的50万股转让 给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.50元。 2001 中国保监会 保监复 [2001]239 号 确认本公司注册资本为20.0639亿元；确认除5家发起人股东外 的本公司的268家股东的投资资格。 2002 中国保监会 保监变审 [2002]38号 江苏省经济贸易总公司将其持有的500万股转让给上海万可实 业有限公司，转让价格为每股1.50元。 江西前卫化工有限责任公司将其持有的30万股转让给新余市新 华实业有限公司，本公司未获知其转让价格。 杭州凤起建设实业总公司更名为杭州东河建设开发公司。 2002 中国保监会 保监变审 [2002]99号 湖北长兴实业股份有限公司将其持有的500万股转让给上海国 鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.58元。 时间 批文或备案 股份变动说明 2002 中国保监会 保监变审 [2002]118 号 陕西金花实业发展有限责任公司更名为金花投资有限公司。 承德电力实业总公司更名为承德昊源电力承装有限公司。 长江经济联和发展(集团)股份有限公司南京分公司更名为南京 长江发展股份有限公司。 中国烟草福建进出口公司更名为中国烟草福建进出口有限责任 公司。 连云港市机电设备总公司更名为连云港市蓝天机电设备有限责 任公司。 茂名众和经济发展公司更名为茂名众和化塑有限公司。 甘肃省信托投资公司更名为甘肃省信托投资有限责任公司。 淄博市财政局将持有的500万股转让给淄博市国有资产经营公 司，为无偿划转。 合肥市财政局将其持有的500万股转让给合肥兴泰投资控股有 限公司，为无偿划转。 昆明市财政局将其持有的500万股转让给昆明市国有资产(持 股)经营有限责任公司，为无偿划转。 南京市财政局将其持有的2,000万股转让给南京市国有资产投 资管理控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。 宁波市镇海区财政局将其持有的50万股转让给宁波市镇海区海 江投资发展有限公司，为无偿划转。 上虞市财政局将其持有的100万股转让给上虞市资产经营有限 责任公司，为无偿划转。 梧州市财政局将其持有500万股转让给梧州市东泰国有资产经 营有限公司，为无偿划转。 克拉玛依市财政局将其持有的200万股转让给克拉玛依市国有 资产投资经营有限责任公司，为无偿划转。 遵义市红花岗区财政局将其持有的43.11万股、遵义市信托投资 公司将其持有的30万股转让给遵义市红花岗区国有资产投资经 营有限责任公司，均为无偿划转。 锦州财政局将其持有的500万股转让给锦州市国发资产经营有 限公司，转让价格为每股1.00元。 杭州市财政局将其持有的1,020万股转让给杭州市财务开发公 司，转让价格为每股1.248元。 扬州市财政局将其持有的350万股转让给扬州市能源交通投资 公司，为无偿划转。 镇江市财政局将其持有的970万股、丹阳市财政局将其持有50 万股、镇江市地方税务局将其持有的30万股以及江苏省镇江市 国家税务局将其持有70万股转让给镇江市资产经营公司，转让 价格为每股1.16元。 绍兴市财政局将其持有的250万股转让给绍兴市财政投资有限 公司，转让价格为每股1.00元。 时间 批文或备案 股份变动说明 绍兴县财政局将其持有的100万股转让给绍兴县国有资产投资 经营有限公司，转让价格为每股1.00元。 昆山市财政局将其持有的300万股转让给昆山市信达会计专业 服务有限公司，转让价格为每股1.248元。 茂名市财政局将其持有的400万股转让给茂名市三维经济发展 有限公司，为无偿划转。 辽源市财政局将其持有的150万股转让给吉林市三友房地产开 发有限公司，转让价格为每股1.36元。 吉林市财政局将其持有的1,000万股转让给吉林市中天投资管 理有限责任公司，转让价格为每股1.248元。 金昌市财政局将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资有限 责任公司，本公司未获知其转让价格。 大连市财政局将其持有的1,500万股转让给大连市企业信用担 保有限公司，转让价格为每股1.6766元。 南昌市财政局将其持有的500万股转让给江西洪大(集团)股份 有限公司，转让价格为每股1.68元。 新余市财政局将其持有的60万股、新余市商业局将其持有的30 万股转让给江西新余斯丽马公路建设有限公司，转让价格均为每 股1.30元，。 新余市渝水区财政局国债服务部将其持有的30万股转让给新余 市渝水区文教用品厂，转让价格为每股1.30元。 乐平市财政局将持有的200万股转让给乐平市金财信息工程有 限公司，为无偿划转。 上海锦江集团财务有限责任公司将其持有的70万股转让给锦江 (集团)有限公司，转让价格为每股1.16元。 江苏省国际信托投资公司将其持有的1,000万股转让给江苏省 国信资产管理集团有限公司，转让价格为每股1.248元。 自贡市财源开发公司将其持有的30万股转让给自贡市国有资产 经营投资有限责任公司，转让价格为每股1.16元。 青岛市财政局将其持有的400万股转让给青岛市企发投资有限 公司，转让价格为每股1.68元。 佛山市财政局将其持有的500万股、景德镇市财政局将其持有的 300万股转让给上海烟草工业印刷厂、四川航空公司将其持有的 500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.75 元。成都市财政局将其持有的500万股、重庆市财政局将其持有 的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.80 元。汕头市财政局将其持有的500万股、兴隆县财政局将其持有 的30万股、寿王坟铜矿将其持有的30万股、厦门市财政局将其 持有的950万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股 1.90元。济宁市财政局将其持有的500万股、包头市财政局将 其持有的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每 股2.00元。 时间 批文或备案 股份变动说明 上海住总(集团)总公司将其持有的1000万股转让给上海烟草 (集团)公司，转让价格为每股1.5元。北海市财政局将其持有的 400万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.95元。 上海市浦东新区财政局将其持有的2000万股转让给上海烟草 (集团)公司，转让价格为每股1.98元。 2002 中国保监会 保监复 [2002]147 号和保监变 审 [2002]119 号 2002年12月12日，中国保监会以保监复[2002]147号文批准本 集团增发22.9361亿股内资股份。2002年12月18日，中国保 监会以保监变审[2002]119号文同意本集团注册资本变更为43 亿元。 2003 中国保监会 保监变审 [2003]34号 南京市投资公司将其持有的300万股转让给南京市国有资产投 资管理控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。 上海国际集团有限公司将其持有的19,620.125万股转让给上海 国有资产经营有限公司，转让价格为每股1.90元。 上海烟草(集团)公司将其持有的1,000万股转回给上海住总(集 团)总公司，转让价格为每股1.424元。 2003 中国保监会 保监变审 [2003]96号 郑州卷烟厂将其持有的500万股转让给云南红塔投资有限责任 公司，转让价格为每股2.00元。 余姚市龙山工业品集团有限公司将其持有的50万股转让给余姚 市泗门供销合作社，转让价格为每股1.168元。 湖南省海达汽车机电销售有限公司将其持有的500万股转让给 新华联控股有限公司，转让价格为每股1.248元。 上海移动通信有限责任公司将其持有的65.7万股转让给上海国 鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.68元。合肥兴泰投资 控股有限公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发展有 限公司，转让价格为每股1.91元。南京长江发展股份有限公司 将其持有的1,000万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让 价格为每股2.00元。 新疆石油管理局独山子石化总厂将其持有的500万股转让给克 拉玛依市独山子科思源石化有限公司，转让价格为每股1.25元。 2003 中国保监会 保监变审 [2003]159 号 上海沪昌特殊钢股份有限公司将其持有的500万股转让给宝钢 集团上海五钢有限公司，转让价格为每股1.16元。 湖北清江水电开发有限责任公司将其持有的500万股转让给上 海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。 厦门纵横集团科技股份有限公司将其持有的278.8万股转让给 厦门邮政物业管理有限公司，转让价格为每股1.68元。 2003 中国保监会 保监复 中国国际钢铁投资公司将其持有的5,000万股转让给上海宝钢 集团公司，转让价格为每股2.43元。 时间 批文或备案 股份变动说明 [2003]177 号 甘肃西兰科技实业股份有限公司将其持有的200万股转让给华 宝信托投资有限责任公司，转股价格为每股1.84元。上海万可 实业有限公司将其持有的500万股转让给华宝信托投资有限责 任公司，转让价格为每股2.05元。 北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的500万股转让给上 海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.954元。 常州证券有限责任公司将其持有的200万股转让给常州投资集 团有限公司，转让价格为每股1.248元。 兰州赛特总公司将其持有的100万股转让给甘肃电力多种经营 (集团)公司，转让价格为每股2.00元。 辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的165万股转让给吉林省辽 源亚东药业股份有限公司，转让价格为每股1.00元。 2004 中国保监会 保监发改 [2004]949 号 连云港港务局将其持有的300万股转让给连云港港口集团有限 公司，转让价格为1.70元。 扬州市能源交通投资公司将其持有的350万股转让给扬州市扬 子江投资发展集团有限责任公司，转让价格为每股1.248元。 福建省国际旅游航空服务公司将其持有的50万股转让给福建省 旅游有限公司，转让价格为每股1.84元。 内江华诚棉纺织厂将其持有的90万股转让给内江创源纺织有限 责任公司，转让价格为每股1.16元。 淄博市国有资产经营公司将其持有的500万股转让给淄博市城 市资产运营有限公司，为无偿划转。 安徽外贸财务实业开发公司将其持有的550万股转让给安徽锦 华进出口有限责任公司，转让价格为每股1.24元。 四川省威远白塔(集团)公司将其持有的30万股转让给四川省自 贡富达实业有限公司，转让价格为每股1.1715元。 湖北黄石锻压机床有限公司将其持有的30万股转让给湖北三环 锻压机床有限公司，转让价格为每股1.00元。 2004 中国保监会 保监发改 [2004]1254 号 金花投资有限公司将其持有的300万股、福建南纺股份有限公司 将其持有的400万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价 格均为每股2.40元。 合肥市迎福加油站将其持有的50万股转让给上海国鑫投资发展 有限公司，转让价格为每股1.75元。承德市电机总厂将其持有 的30万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股 2.06元。 四川康达建材工业集团公司将其持有的200万股转让给山西振 兴集团有限公司，转让价格为每股2.20元。 兰州钢铁公司将其持有的100万股转让给酒泉钢铁(集团)有限 责任公司，为酒泉钢铁(集团)有限责任公司吸收合并兰州钢铁公 司，原兰州钢铁公司持有的本公司股份由酒泉钢铁(集团)有限责 任公司持有。 时间 批文或备案 股份变动说明 2004 中国保监会 保监发改 [2004]1666 号 上海宝钢地产有限公司将其持有的12,400万股转让给上海宝钢 集团公司，转让价格为每股2.50元。 上海轻工国际(集团)有限公司将其持有的50万股转让给上海国 有资产经营有限公司，转让价格为每股2.30元 。 2005 中国保监会 保监发改 [2005]752 号 上海市陆家嘴弘安实业总公司将其持有的500万股转让给上海 国有资产经营有限公司，转让价格为每股1.80元。 2005 太保 (2005)64号 “关于公司 股东单位转 股和更名的 报告” 中国江南航天工业集团公司转让给贵州航天工业有限责任公司 16.89万股，系后者通过竞拍获得前者的所有破产资产(含本公 司股份)。 温州电力实业总公司转让给昌泰控股集团有限公司500万股，为 昌泰控股集团有限公司吸收合并温州电力实业总公司，原温州电 力实业总公司持有的本公司股份由昌泰控股集团有限公司持有。 上虞市资产经营有限责任公司转让给上虞市建设发展有限公司 100万股，转让价格为每股1.16元。 甘肃电力多种经营(集团)公司转让给甘肃电力明珠集团有限公 司100万股，转让价格为每股2.00元。 2005 太保 (2005)79号 “关于我司 四家股东单 位转股的报 告” 中国抽纱福建进出口公司转让给中国抽纱福建进出口公司泉州 抽纱厂50万股，转让价格为每股1.16元。 承德市裕华时代科贸公司股份转让给上海国鑫投资发展有限公 司30万股，转让价格为每股1.55元。 中国烟草总公司云南省公司划转给云南烟草兴云投资股份有限 公司500万股。 河北兴隆山楂集团公司转让给河北省兴隆县信用合作社联合社 30万股，转让价格为每股1.67元。 2005 太保 (2005)148 号“关于公 司五家股东 单位转股的 报告 上海海翔物业有限公司转让给上海万可实业有限公司50万股， 转让价格为每股1.40元。 昆山市信达会计专业服务有限公司转让给昆山市工业资产经营 有限责任公司300万股，转让价格为每股1.34元。 镇江钛白粉股份有限公司转让给江苏太白集团有限公司50万 股，转让价格为每股1.18元。 中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油兰州化学工业公司分别划 转100万股给中国石油兰州石油化工公司，转股价格为每股1.16 元。 厦门金鹿经济建设发展公司转让给一汽财务有限公司50万股， 转让价格为每股1.80元。 2006 太保 (2006)45号 “关于公司 股东单位转 江苏天晴制药总厂转让给江苏农垦集团公司30万股，为无偿划 转。 广东省增城市汽车工业发展总公司转让给深圳市景鸿投资发展 有限公司300万股，转让价格为每股1.473元。 时间 批文或备案 股份变动说明 股和更名的 报告” 中房集团自贡房地产综合开发有限公司转让给深圳市通乾投资 股份有限公司30万股，转让价格为每股1.40元。 厦门邮政物业管理有限公司转让给巴菲特投资有限公司278.8 万股，转让价格为每股1.70元。 承德华峰商贸服务公司转让给大连爱伦信息咨询有限公司90万 股，转让价格为每股1.80元。 正茂集团有限责任公司转让给镇江中船设备有限公司30万股， 转让价格为每股1.16元。 淮南市皖淮化工厂转让给上海伊牧食品科技有限公司50万股， 转让价格为每股1.80元。 2006 太保 (2006)151 号“关于公 司股东单位 转股和更名 的报告” 辽源自来水公司转让给上海信琪实业有限公司100万股，转让价 格为每股1.26元。 合肥对外贸易公司转让给上海林华投资咨询有限公司50万股， 转让价格为每股1.50元。 安徽华光玻璃集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500万股，转让价格为每股1.80元。 上海住总(集团)总公司转让给南京长江投资产业有限责任公司 1,000万股，转让价格为每股1.57元。 上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司分别将1,000万 股、500万股转让给百联集团有限公司，转让价格均为每股1.248 元。 江苏船山集团有限责任公司转让给华宝信托投资有限责任公司 100万股，转让价格为每股1.80元。 江西洪大(集团)股份有限公司转让给华宝信托投资有限责任公 司500万股，转让价格为每股1.80元。 新疆维吾尔自治区投资公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500万股，转让价格为每股1.85元。 吉林省辽源市亚东药业股份有限公司转让给辽源辽河纺织有限 责任公司165万股，转让价格为每股1.00元。 中国东方资产管理公司转让给杭州沃古投资管理有限公司30万 股。 黄石市地方铁路公司转让给黄石市地方铁路建设管理处90万 股。 上海市电力公司、陕西省电力公司、甘肃省电力公司、江夏水电 工程公司分别将200万股、500万股、650万股、99万股转让给 国家电网公司。 上海信琪实业有限公司转让给上海国际信托投资有限公司100 万股。 昆明卷烟厂转让给红云烟草(集团)有限责任公司500万股，为无 偿划转。 2007 太保 (2007)11号 云南省烟草卷烟销售公司转让给云南省烟草实业公司500万股， 为无偿划转。 时间 批文或备案 股份变动说明 “关于公司 股东单位转 股和更名的 报告” 云南纺织(集团)股份有限公司转让给巴菲特投资有限公司500 万股，转让价格为每股2.53元。 中国大连外轮代理有限公司转让给北京富泰华投资管理有限公 司500万股，转让价格为2.0元。 吉林华润生化股份有限公司转让给深圳市亚贸投资股份有限公 司100万股，转让价格为每股1.91元。 江苏太白集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司50万 股，转让价格为每股1.46元。 中国石化集团北京石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石 油化工有限公司、中国石化集团四川维尼纶厂、中国石化集团扬 子石油化工有限责任公司、中国石化集团金陵石油化工有限责任 公司分别转让500万股、500万股、500万股、500万股、1,000 万股给中国石化财务有限责任公司，转让价格均为每股1.46元。 攀枝花太平洋房地产综合开发公司转让给华宝信托投资有限责 任公司30万股，转让价格为每股1.80元。 上海市邮政局转让给北京富泰华投资管理有限公司371.5万股， 转让价格为每股1.82元。 自贡高压阀门股份有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公 司、成都天祥房地产集团有限公司各25万股，转让价格均为每 股1.49元。 厦门奔马实业总公司转让给厦门海德有限公司100万股，无偿划 转。 青岛市企发投资有限公司转让给北京国际信托投资有限公司400 万股，转让价格为每股1.76元。 2007 太保 (2007)62号 “关于公司 股东单位转 股和更名的 报告” 上海翔山实业有限责任公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 50万股，转让价格为每股4.80元。 大连爱伦信息咨询有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30万股，转让价格为每股3.20元。 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司转让给上海国际信托 投资有限公司200万股，转让价格为每股4.80元。 云南省烟草储运公司转让给云南中烟物资(集团)有限责任公司 1,000万股，无偿划转。 甘肃电力明珠集团有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公 司100万股，转让价格为每股3.20元。 杭州沃古投资管理有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公 司15万股，转让价格为每股1.60元。 兴隆县农村信用合作社联合社转让给上海舜诺商务咨询有限公 司30万股，转让价格为每股4.50元。 四川省川威集团有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30 万股，转让价格为每股4.50元。 新疆苑琛有限责任会计师事务所转让给深圳市银信宝投资发展 有限公司50万股，转让价格为每股6.10元。 时间 批文或备案 股份变动说明 2007 太保 (2007)94号 “关于公司 股东单位转 股和更名的 报告” 余姚市校办企业总公司转让给上海昌泰投资发展有限公司50万 股，转让价格为每股3.50元。 中国烟草云南进出口有限公司转让给云南省烟草实业公司500 万股，无偿划转。 大连实德集团有限公司分别转让给京基集团有限公司10,000万 股，转让价格为每股9.00元；浙江利豪家具有限公司1,000万 股，转让价格为每股9.60元；七台河德利电力有限公司500万 股，转让价格为每股10.50元；深圳市三九国裕发展有限公司 5,000万股，转让价格为每股9.00元；美欣达集团有限公司500 万股，转让价格为每股10.00元；上海证大投资管理有限公司 1,500万股，转让价格为每股9.50元；北京有信房地产开发有 限公司500万股，转让价格为每股9.80元；源信行投资有限公 司10,000万股，转让价格为每股8.35元；杭州财富实业有限公 司500万股，转让价格为每股9.50元；安徽安粮担保有限公司 600万股，转让价格为每股9.30元；上海国际信托投资有限公 司1,500万股，转让价格为每股9.00元；北京大用科技有限责 任公司500万股，转让价格为每股7.50元；中融国际信托投资 公司5,333.5万股，转让价格为每股4.27元；上海潞安投资有 限公司4,833.5万股，转让价格为每股6.00元；上海富盈投资 管理有限公司400万股转让价格为每股9.60元。 北京富泰华投资管理有限公司分别转让给上海景林资产管理有 限公司500万股，上海国际信托投资有限公司371.5万股，转让 价格均为每股4.30元。 2007 太保 (2007)157 号“关于我 司股东单位 转股和更名 事项的报 告” 安徽淮南田家庵国家粮食库转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30万股，转让价格为每股5.30元。 山东大成农药股份有限公司转让给北京国际信托投资有限公司 200万股，转让价格为每股6.10元。 江苏省国有资产经营(控股)有限公司转让给江苏省国信资产管 理有限公司1,000万股，属于江苏国信集团吸收合并江苏国资经 营公司，原江苏国资经营公司持有的我司股份由江苏国信集团持 有。 连云港众天信财会服务有限公司转让给华宝信托投资有限责任 公司15万股，转让价格为每股4.50元。 厦门航空有限公司转让给上海国际信托投资有限公司1,000万 股，转让价格为每股11.8元。 乐平市金财信息工程有限公司转让给华宝信托投资有限责任公 司200万股，转让价格为每股9.50元。 连云港市资产开发投资公司转让给上海富盈投资管理有限公司 230万股，转让价格为每股5.80元。 2007 太保 (2007)178 南京长江投资产业有限责任公司转让给南京长江发展股份有限 公司1,000万股，转让价格为每股10.00元。 时间 批文或备案 股份变动说明 号“关于我 司股东单位 转股和更名 事项进行备 案的请示” 中融国际信托投资有限公司转让给郑州宇通集团有限公司5,000 万股，转让价格为每股11.50元。 江苏少女之春集团公司转让给邳州市太阳城置业有限公司150 万股，转让价格为每股4.50元。 上海舜诺商务咨询有限公司分别转让给上海钜银软件技术有限 公司21万股，转让价格为每股4.70元；大连爱伦信息咨询有限 公司10万股，转让价格为每股3.20元。 上海国际信托投资有限公司分别转让给上海君知恩投资管理有 限公司371.5万股, 转让价格为每股4.30元；南通市金澜工贸 有限公司56万股，转让价格为每股8.00元；上海君东服饰有限 公司1500万股，转让价格为每股9.00元；上海天迪科技投资发 展有限公司1000万股，转让价格为每股11.80元；上海麦秋投 资管理有限公司144万股，转让价格为每股26.38元；上海华毓 投资咨询有限公司100万股，转让价格为每股28.00元。 克拉玛依市独山子科思源石化有限公司转让给上海证大投资管 理有限公司500万股，转让价格为每股26.38元。 河南金星啤酒厂转让给河南金星啤酒集团投资有限公司50万 股，转让价格为每股7.50元。 辽阳财政证券公司转让给辽阳财发担保中心180万股，为无偿划 转。 北京国际信托投资有限公司转让给北京共享智创投资顾问有限 公司200万股，转让价格为每股9.80元。 注：根据于2004年6月15日起开始实施的《保险公司管理规定》，及于2004年 7月7日起开始实施，并经2005年3月28日和2007年7月5日两次修订的《中 国保监会行政许可事项实施规程》，保险公司变更持有公司股份10％以下的股东， 不再需要中国保监会批准，但应当向中国保监会备案。 (2)发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准 或备案情况如下： 时间 批文或备案 股份变动说明 2012 中国保监会 保监发改 〔2012〕112 号 上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司47,124,930股股份转 让给上海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有 限公司持有公司468,828,104股股份，上海烟草包装印刷有限公 司不再持有公司股份。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十二 关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据监管机构最新颁布的监管规则，公司对现行《中国太平 洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》进行了必要修 订。具体如下： 一、“第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事 会指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” 修改为： “第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会 指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形 式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” 二、“第十四条 董事会向股东大会提名董事候选人应以董事 会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人、非职工代 表监事候选人应以监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代 表监事候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工代表 监事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 持有公司股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第一百四 十七条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形 以及符合保监会相关要求的声明。若董事会拟向股东大会提名独 立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董事会认为应选 任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。” 修改为： “第十四条 董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会 决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人、非职工代表 监事候选人应以监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代表 监事候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工代表监 事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 持有公司股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第一百四 十七八条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情 形以及符合中国保监会银行保险监督管理委员会相关要求的声 明。若董事会拟向股东大会提名独立董事候选人，向股东发出的 会议通知中应列明董事会认为应选任该名人士的理由以及董事 会认为该名人士属独立人士的原因。” 三、“第五十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： …… (八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。” 修改为： “第五十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： …… (八) 除法律、行政法规、监管规定或者本《公司章程》规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 四、“第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (五) 本章程的修改； …… (十一) 股权激励计划； …… (十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东 大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。” 修改为： “第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (五) 本《公司章程》的修改； …… (十一) 员工持股计划或股权激励计划； …… (十四) 法律法规、监管规定或者本《公司章程》约定的， 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。” 现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东 大会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长 或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规 则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自 中国银行保险监督管理委员会批准后生效。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事 规则（修订稿） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司(以 下简称“公司”)股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职 权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规则》、《香港联合交易有限公司证券上市规则》 及其附录十四《企业管治常规守则》（下统称“香港上市规则”） 等法律、法规和《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会年会和临时股东大会。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章 程》规定的职权。 第二章 股东大会的召开 第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会 由董事会依法召集。董事会应当依照法律、法规、规章、公司股 票上市地证券监管机构的相关规定和《公司章程》的规定召集股 东大会。 类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程序进行。 第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会 指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》 的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六条 有下列情形之一的，董事会应在两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司 章程》要求的人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 半数以上且不少于两名独立董事联名提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机 构及《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日记载于股 东名册上的股份数计算。 第七条 依据本规则第六条第（三）项要求召集临时股东 大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一) 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东可以签署一份或者数份同样格式和内容的书面要 求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会 议的议题； (二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或 者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内作出同意或者 不同意召集股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据 公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告； (三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当 在作出董事会决议后的五日内发出会议通知。通知对原有议案如 作出变更，应当征得提出原有议案的股东同意。通知发出后，董 事会不得再增加新的议案。 (四) 如果董事会不同意召开股东大会或者类别股东会议， 或者在收到前述书面要求后十日内未作出书面反馈的，前述单独 或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会； (五) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意； (六) 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东 会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会 议，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。前述股东决定自行召集和主持会议的， 应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券监管机构的 相关规定予以备案。召集股东应自行发出会议通知，会议通知应 当符合《公司章程》的相关规定。会议通知不得增加新的议案内 容，否则应按本条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会或 者类别股东会议的请求；在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10％； (七) 股东、监事会自行召集股东大会或者类别股东会议， 应当尽合理注意义务，确保全体股东能够就会议召集和会议内容 得到合理的通知，并尽可能使会议召集程序与董事会召集年度股 东大会的程序相同。召开现场大会的，会议地点应当在本公司所 在地。 股东、监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。 第八条 依据本规则第六条第（五）项要求召集临时股东 大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一) 半数以上且不少于两名独立董事可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或 者类别股东会议，并阐明会议的议题； (二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或 者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内作出同意或不 同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公 司股票上市地证券监管机构的相关规定报告； (三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当 在作出董事会决议后的五日内发出会议通知。董事会不同意召开 临时股东大会或者类别股东会议的，应当根据公司股票上市地证 券监管机构的相关规定说明理由并公告。 第九条 依据本规则第六条第（六）项要求召集临时股东 大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一) 监事会可以书面提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议，并阐明会议的议题； (二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或 者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内提出同意或不 同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公 司股票上市地证券监管机构的相关规定报告； (三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当 在作出董事会决议后的五日内发出会议通知。通知中对原提议的 变更，应当征得监事会的同意。 (四) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议， 或者在收到书面要求10日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会或类别股东会议的职责，监事会 可以自行召集和主持。 监事会决定自行召集和主持会议的，应当书面通知董事会， 同时根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以备案。 第三章 议案的提出、征集与审核 第十条 股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事 项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。 第十一条 股东大会议案一般由董事会负责提出。 第十二条 单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份 总数百分之三以上（含百分之三）的股东可以提出临时议案，但 必须在股东大会召开十日前书面提交召集人，召集人应当在收到 议案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前 述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。 第十三条 有权提出议案的股东对董事会不将其议案列入 股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程 序要求另行召集临时股东大会。 第十四条 董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会 决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人、非职工代表 监事候选人应以监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代表 监事候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工代表监 事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 持有公司股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第一百四 十八条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形 以及符合中国银行保险监督管理委员会相关要求的声明。若董事 会拟向股东大会提名独立董事候选人，向股东发出的会议通知中 应列明董事会认为应选任该名人士的理由以及董事会认为该名 人士属独立人士的原因。 第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的， 应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方 法)、资产的账面值、对公司的影响、风险点、控制办法、审批 情况等。 第十六条 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师 事务所的聘任和解聘，由董事会提出议案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘承办公司财务报告定期法定审计业 务的会计师事务所的议案时，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。该会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情事，董事会应在股东大 会上说明原因。 如果承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所 职位出现空缺，董事会可以委任会计师事务所承办公司财务报告 定期法定审计业务以填补空缺，但必须在最近一次股东大会上追 认通过。 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报 酬或者确定报酬的方式由董事会提议，股东大会决定通过。董事 会委任填补空缺的承办公司财务报告定期法定审计业务的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第十七条 股东大会会议通知发出后，除按照本规则规定 提出临时议案外，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的议 案和作出对议案的修改。 若董事会在发出股东大会会议通知后知悉任何有关需股东 批准的交易的重要资料，董事会应在股东大会召开的不少于14 日前以公告方式向股东发出经修改或补充的会议通知及向股东 提供该等重要资料。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十 四日的间隔期。 若在股东大会会议通知发出后，股东提出董事候选人的临时 议案，董事会应公告或发出补充会议通知。公告或补充会议通知 所披露的资料须包括该董事候选人(包括连选连任人士或参选新 人)的资料。董事会在此情况下，应当评估是否需要将股东大会 延后，以让股东有至少14天考虑公告或补充会议通知所披露的 有关资料。 第十八条 股东大会议案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相 抵触，并且属于公司经营范围或股东大会职权范围； (二) 有明确议题和具体待决议事项。 第四章 股东大会的通知 第十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日 前发出书面通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点通 知所有于通知发出之日载于股东名册上的股东。拟出席股东大会 的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达 公司。 公司计算四十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但 包括通知日。 第二十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第二十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通 知也可以用公告方式进行。该等公告，应当于会议召开前45日 至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据《公司章 程》中有关通知发出形式的规定于会议召开前45日至50日的期 间内发出，包括用公告方式在公司及上市地证券交易所的网站上 发布。股东大会通知一经公告或由《公司章程》允许的其他方式 发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开 的时间和地点。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席 股东大会股东的股权登记日。 因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能做出任何决议 的，董事会应当向公司股票上市的证券交易所说明原因并公告， 董事会有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。恢复召开股东大 会的时间应不迟于前述不可抗力事项结束后十五日。 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第二十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登 记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。股东大 会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十五条 欲出席股东大会的股东（或代理人），应当 按通知要求的日期和地点依如下要求进行登记。 (一) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示 本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证； (二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会 议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书 面委托书、持股凭证； (三) 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、 持股凭证； (四) 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托 人身份证、持股凭证、由委托人签署的授权委托书、代理人本人 身份证； (五) 代表公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证； (六) 出席本次会议的股东（或代理人）应向大会登记处出 示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提 交前述规定凭证的原件或复印件。 股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容 的文件资料。 第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列 情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： (一) 委托人或出席本次会议的股东（或代理人）的身份证 存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民 身份证条例》及其《实施细则》规定的； (二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法 辨认的； (三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本 明显不一致的； (四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议 时提交的委托书签字样本明显不一致的； (五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的； (六) 投票代理委托书需公证没有公证的； (七) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭 证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。 第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委 托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司 章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的， 由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第六章 会议签到 第二十九条 出席会议股东（或代理人）的签名册由公司 负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第三十条 已登记的股东（或代理人）应出示本人的身份 证件，并在签到簿上签字。 第七章 股东大会的议事程序 第三十一条 股东大会由董事长担任大会主席；董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任大会主席；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。 召开股东大会时，会议主席违反本议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会拥有过半数表决权的股东同意， 股东大会可推举一人担任大会主席，继续开会。 第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 董事长以及董事会各专业委员会的主任委员 应出席年度股东大会。若各专业委员会的主任委员缺席，则由另 一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席 年度股东大会并回答提问。董事长应在批准任何关连交易（即香 港上市规则定义下的关连交易）、关联交易（即中国相关法律法 规定义下的关联交易）或任何其他须经独立股东（即在相关交易 中无直接或间接重大利益的股东）批准的交易的股东大会上回答 问题。公司应确保外聘审计师出席年度股东大会，回答有关审计 工作、编制审计报告及其内容、会计政策以及审计师的独立性等 问题。 第三十四条 大会主席应在表决前向股东大会宣布现场出 席会议的股东和代理人人数以及所代表的有表决权股份的情况。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十五条 会议在大会主席的主持下，按列入议程的议 题和议案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，大会主席可根 据实际情况，采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，也可对 比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大 会应该给予每个议题合理的讨论时间。 第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。 第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公 司过去一年的监督报告，内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对 有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意 见，并提交独立报告。 第三十八条 股东（或代理人）在审议议题时，应简明扼 要阐明观点，对议案中没有说明而影响其判断和表决的问题可提 出质询，要求做出解释和说明。 第三十九条 股东（或代理人）可以就议案内容提出质询 和建议，大会主席应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人 员对股东（或代理人）的质询和建议做出答复或说明。有下列情 形之一时，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； (四) 回答质询将显著损害股东共同利益； (五) 其他重要事由。 第四十条 每位股东（包括股东代理人）应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在股东大会表决时，每位股东（包括股东代理人）应以其代 表的有表决权的股份数额行使表决权，但是，公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的议案应当进 行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案 提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁 置或不予表决。 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改；否则，有关变 更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。 议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表 决之前被大会主席责令退场的股东（或代理人）和因中途退场等 原因未填写表决票的股东（或代理人）所持有的股份不计入出席 本次会议有效表决权的股份总数。 第四十四条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法 辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份 总数。 第四十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员， 其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投 出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次 会议有效表决权的股份总数。 第四十六条 有权出席股东会议并有权表决的股东，委任 他人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决 的，依据《公司章程》的规定进行。 第八章 股东大会纪律 第四十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃性和正常秩序；除出席会议的股东（或代理 人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师 及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公 司应当采取措施加以制止并及时报告有关方面查处。 第四十八条 审议议案时，只有股东（或代理人）有发言 权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东（或代理人）应先 举手示意，经大会主席许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东（或代理人）举手发言时，由大会主席指定发言 者。 大会主席根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股 东（或代理人）在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使 股东（或代理人）享有充分的发言权。 股东（或代理人）违反前三款规定的发言，大会主席可以拒 绝或制止。 与会的董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人等公司其他高级管理人员经大会主席批准，可回答股东（或代 理人）的提问。 第四十九条 发言的股东（或代理人）应先介绍自己的股 东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 第九章 股东大会决议 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； (四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬和支付方法； (五) 公司年度报告和年度预、决算报告； (六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所； (七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资5‰的事项； (八) 除法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 收购本公司股份； (三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (五) 《公司章程》的修改； (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准 资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一 项计算在25%以上的各项投资事项； (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期 经审计净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司 发生的交易除外)； (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一 期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资 产5%的资产核销事项； (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期 经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运 用事项)； (十一) 员工持股计划或股权激励计划； (十二) 公司设立法人机构； (十三) 免去独立董事职务； (十四) 法律法规、监管规定或者《公司章程》约定的，以 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第五十三条 大会应当对每个议案分别作出决议。大会主 席应保证就每个实际独立的事宜分别进行表决。 第五十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网 络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议的事项。 第五十五条 除非公司股票上市地规则要求或下列人员在 举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手 方式进行表决： (一) 大会主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的一名或者若干股东（包括股东代 理人）。 除非有人提出以投票方式表决，大会主席根据举手表决的结 果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的 依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式 表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨 论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决 权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入 出席股东所持表决权的股份总数内。 第五十八条 倘若任何股东按公司股票上市地证券监管部 门、证券交易所上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表 决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反 该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将被 视为无效表决。 第五十九条 大会主席应确保在会议开始时已解释下列事 宜： (一) 在决议以举手方式表决之前，股东要求以投票方式表 决的程序； (二) 在以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决的 详细程序并回答股东就此提出的任何问题。 若以举手方式表决，则每一位股东拥有一票表决权。若以投 票方式表决，则每一股份代表一票表决权。 第六十条 大会主席应确保在公司致股东的通知函内载明 以投票方式表决的程序，以及股东可根据公司股票上市地证券监 管部门、证券交易所及香港上市规则要求以投票方式表决的权利。 第六十一条 大会主席负责宣布股东大会的决议，宣布的 会议决议应当载入会议记录。 第六十二条 每一项审议事项的表决投票，应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决 结果。大会主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要 求点票，大会主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第十章 股东大会记录 第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当 在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第六十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、大会主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并在公司住所永久保存。 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、 律师见证法律意见等文字资料由董事会秘书负责保管。 第十一章 休会与散会 第六十六条 股东大会应当在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。大会主席有权根据会议进程和时间安排宣布 暂时休会。大会主席在认为必要时也可以宣布休会。 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议， 不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席 应宣布暂时休会。 前款所述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会超过一个工 作日以上，不能正常召开或未能作出任何决议的，董事会应当向 公司股票上市地证券监管机构说明原因并公告，董事会有义务采 取措施尽快恢复召开股东大会。 第六十七条 股东大会全部议案经大会主席宣布表决结果 和决议，由大会主席宣布散会。 第十二章 股东大会决议的执行 第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行； 股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本决议的，董事会应在股东大会结束后两个月内实施。 第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大 会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议 听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第七十一条 公司监事会主席对应由监事会实施的股东大 会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集监事会临时会议 听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第十三章 信息披露规定 第七十二条 公司对于股东大会的召开、议案和决议等情 况，应按国家有关法律、法规、《公司章程》和公司股票上市地 上市规则的要求进行披露。 第七十三条 董事会秘书负责在股东大会结束后，向监管 机构上报会议记录、决议等材料，并办理在指定媒体上的公告。 第十四章 附 则 第七十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、 《公司章程》、公司股票上市地上市规则或股东大会另行制订的 其他规则的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公 司章程》的规定。 第七十五条 本规则须经股东大会批准，其修改亦同。 第七十六条 本规则的解释权归董事会。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十三 关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 监事会议事规则》的议案 各位股东： 根据监管机构最新颁布的监管规则，公司对现行《中国太平 洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》进行了必要修订。 具体如下： 一、“第六条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）根据法律、法规或公司章程规定应该履行的其他职责。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举一名监事代行其职权。” 修改为： “第六条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）根据法律、法规或公司章程规定应该履行的其他职责。 监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事代行其职权。” 现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事 会议事规则》提交股东大会审议，并提议股东大会授权监事长或 其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对监事会议事规则修 订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国 银行保险监督管理委员会批准后生效。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规 则（修订稿） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）监事会工作的规范性、有效性，根据国家有关 法律、法规及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”），制定本规则。 第二章 监事会职权 第二条 公司设监事会，监事会对股东大会负责，依法行使 公司监督权，对公司董事、总裁等其他高级管理人员履行职责进 行监督。 第三条 监事会向股东大会负责，并依法行使职权。具体职 权除公司章程规定外，还包括： （一）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计； （二）根据监督需要对公司的经营决策、风险管理和内部控 制等进行审计及对公司内部审计工作进行指导； （三）制订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会 议事规则》的修订案； （四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第四条 监事会在必要时可以设立专门委员会协助监事会 工作。 第五条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事 会办公室负责监事会的日常工作，包括监事会会议筹备、会议文 件准备、会议记录及决议督办等。 第六条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）根据法律、法规或公司章程规定应该履行的其他职责。 监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事代行其职权。 第三章 监事会会议的召集与通知 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 六个月至少举行一次。 会议名称按照监事会届数和会议次序命名，定期会议和临时 会议连续编号。 监事会定期会议主要讨论确定监事会半年度或年度工作计 划，对公司半年度或年度经营情况和资产运行情况进行审核，总 结监事会上半年度或上年度的工作等。 第八条 召开监事会定期会议，应于会议召开十日前以挂号 信或特快专递、专人送达、速递、电子邮件、传真等方式通知全 体监事。 第九条 监事可以提议召开监事会临时会议，应于会议召开 三日前通知全体监事。 第十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和方式； （二）会议召集人； （三）事由及议案； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 会议通知由监事会主席签署或加盖监事会公章。 第十一条 任何监事可放弃要求在规定期限内获得监事会 会议通知和会议文件的权利。在取得全体监事对提前通知期限豁 免的情况下，监事会会议可在未满足规定通知期限要求的情况下 召开。 第十二条 各应参会的人员在接到会议通知后，应最迟于会 议召开前一日向会议联系人反馈是否参加会议。 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议，应视作其已收到会议通知。 第十三条 当两名或两名以上监事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议 或延期审议该事项，监事会应予以采纳。 第十四条 经全体监事同意，监事会会议可以在会议通知所 记载的开会时间之前召开；经全体监事同意，监事会会议可以选 择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。 第十五条 会议文件应及时提交全体监事，并至少在监事会 会议召开三日前（或协定的其他时间内）送达。 第四章 监事会会议的召开 第十六条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可 举行。在能够保证参会的全体监事进行及时交流讨论的前提下， 通过视频、电话等方式召开会议，视同现场会议。 通过视频、电话等方式召开监事会会议的，应当保证与会监 事能听清其他监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监 事会会议应进行录音和录像。 第十七条 以现场形式召开的监事会，出席会议的监事及其 他参加会议的相关人员都必须亲自签到，不能由他人代签。 第十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能 出席监事会会议的，应事先向监事会主席请假，并可提出书面意 见或进行书面表决，也可书面委托其他监事代为出席并表决。委 托其他监事代为出席的监事视为出席会议。监事如果未出席监事 会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表 决权。 第十九条 授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人姓名； （二）授权范围及有效期限； （三）委托人签名或盖章。 受托监事应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书， 并在授权范围内行使权利。如因特殊情况，授权委托书不能在会 议召开前送交会议主持人，该授权委托书应该以传真方式在会议 召开前送交会议主持人，监事会会议结束后，该授权委托书应尽 快送交监事会办公室。 第二十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未 书面委托其他监事代为出席的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二十一条 受其他监事委托出席会议的监事，除行使自己 本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的监事的权利。 第二十二条 提交监事会的各项议案和报告，原则上都应准 备幻灯片或其他形式的议案说明材料，提请监事注意审议时需要 重点关注的内容，并在会议上由公司高级管理人员作说明。议案 主办部门相关人员和中介机构可在涉及议案审议时旁听，协助回 答监事提出的问题，议案审议结束时应离场。 第二十三条 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可 以通讯表决方式召开监事会会议并作出决议。 第五章 监事会会议的文件 第二十四条 监事会会议文件按照事项性质分为两种类型， 一是议案，二是报告。议案是指按照法律、法规及公司章程规定 的程序，提请监事会审议并作出决定的事项。议案应当有明确需 要审议和表决的事项，且审议事项在监事会职权范围之内。议案 分为正式议案和临时议案。报告是指按照监事会要求或管理层认 为必要时，向监事会提交的毋需表决决定的事项。 第二十五条 对于需要监事会会议审议但未能及时在会议 通知中列明的临时议案，应就该议案是否提交会议审议进行表决， 经全体监事一致同意方可审议和表决。 第二十六条 临时议案如需做出决议，受托出席的监事因事 先未得到委托人对临时议案的表决权委托，代理人的票数不应视 作有效票数。除非委托人在授权委托书中已委托代理人对会上提 出的临时议案代为表决。 第六章 监事会会议的审议和表决 第二十七条 监事会会议应当充分保证每个与会监事发表 意见和建议的权利。 第二十八条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求 公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相 关工作人员、中介机构列席会议，对有关事项作必要的说明，回 答监事会所关注的问题，并提供相关资料。 第二十九条 监事会会议对所议事项以口头、记名投票或举 手表决的方式逐项表决，表决分赞成、反对、弃权。每名监事有 一票表决权。 监事会根据表决结果，形成会议决议。 第三十条 监事会会议以现场方式（包括电话、视频等形式） 召开的，以举手或口头方式进行表决，表决结果由会议工作人员 现场计票，由会议主持人当场宣布，并载入会议记录。 第三十一条 监事在电话、视频等形式的会议上不能对会议 决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并在会议结束后五个 工作日内履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同 等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的表决相一致。如书 面签字与会议表决不一致，以会议表决为准。 第三十二条 监事会会议通过书面或传真方式进行通讯表 决的，其表决方式为书面记名投票。通讯表决应规定表决的有效 时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。 第三十三条 以通讯表决方式召开监事会会议的，应采取一 事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只作出一个表决。通 讯表决的监事会决议将在保障监事充分表达意见的前提下，于足 以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。监事会办公室应 将统计出的监事会会议表决结果经监事会主席审核签字后，在表 决时限结束后五个工作日内将情况反馈给各位监事。 第三十四条 监事会对议案作出决议，须经三分之二以上监 事表决同意。 第三十五条 全体监事过半数认为会议议案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断 时，会议主持人可以宣布对该议案暂缓表决，同时对该议案再次 提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。 参会监事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人 征得全体监事过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。 第三十六条 受托出席监事会会议的监事，应当在授权范围 内行使监事权利，在委托监事已经书面明确表决意见时只能按照 其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计 入有效表决数。 第三十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的 决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除 责任。 监事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题，但对于已 列入议程的议案所涉及的补充、修改和变动不在此限。 第三十八条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人 请假并说明原因，获准后方可退席。对剩余表决议案的表决权， 该监事应书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监事对剩余 议案的表决权应视为放弃。 主持人宣布会议开始后，监事中途出席的，对此前已付诸表 决的决议可以征求该监事的意见，并将其表决意向计入已表决议 案的表决票数内。 第三十九条 监事会决议由公司经营管理层负责执行和落 实，监事会办公室负责督办决议的执行。召开监事会会议时，由 监事会办公室负责人就以往监事会决议的执行和落实情况向监 事会报告。监事有权就历次监事会决议的落实情况，向有关执行 者提出质询。 第七章 会议记录 第四十条 监事会会议应当形成会议记录，由监事会办公室 负责记录。 第四十一条 监事会会议记录应当完整、准确记录会议真实 情况和与会监事的意见及建议。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）监事出席、委托出席、缺席情况，会议列席人员； （三）会议议程； （四）监事发言要点(以书面议案方式开会的，以监事的书 面反馈意见为准)； （五）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对 票的监事姓名； （六）其他需要记录的情况。 第四十二条 监事会会议记录初稿应在会议结束后七个工 作日内发送出席会议监事，供监事表达意见，请其在合理时间内 审阅完毕并签字。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第四十三条 公司应当制作监事会会议档案。档案材料包括 会议通知、会议签到簿、监事受托出席的授权委托书、会议材料、 监事签字确认的会议记录、会议录音录像资料、会议决议等。每 次监事会会议档案应当单独装订成册，按照监事会会议名称连续 编号。会议档案由公司永久保存。 第四十四条 监事会的决议等文件应当在会议结束后按照 有关法律、法规、规章和公司股票上市地证券监管机构的有关规 定报有关监管机构备案，并根据有关规定在指定报刊和网站上公 告。 第八章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和 公司章程的规定。 第四十六条 本规则须经股东大会批准，其修改亦同。 第四十七条 本规则由公司监事会负责解释。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十四 关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为完善中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）的公司治理，鉴于董事、监事对公司建设和发展做出的重 要贡献，公司拟对现行《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度》进行修订： 一、“第四条 公司非执行董事、独立董事和股东代表监事的 薪酬为每人每年人民币25万元，按月发放。其中，非执行董事 和股东代表监事所领取薪酬的分配方式由其任职或推荐的股东 单位决定。” 修改为： “第四条 公司非执行董事、独立董事和股东代表监事的薪 酬为每人每年人民币2530万元，按月发放。其中，非执行董事 和股东代表监事所领取薪酬的分配方式由其任职或推荐的股东 单位决定。” 现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、 监事薪酬管理制度》提交股东大会审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪 酬管理制度（修订稿） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件: 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度 第一条 为完善中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）的公司治理，加强和规范公司董事、监事的薪 酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中国太平洋保险（集 团）股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于规范 保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董事会运 作指引》等有关法律和规定，制定本制度。 第二条 为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担 的风险和责任，切实激励全体董事、监事积极、勤勉地履行职责， 公司按照本制度向董事、监事发放一定数额的薪酬。 第三条 根据董事、监事产生方式和工作性质不同，公司董 事、监事分为： 1、执行董事：指在公司除担任董事外还担任其他经营管理 职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。 2、非执行董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，且 公司不向其支付除董事会工作报酬外的其他工资和福利的董事。 3、独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行 独立客观判断关系的董事。 4、股东代表监事：指由股东提名，经股东大会选举产生的 监事。 5、职工代表监事：指公司在职员工，经职工代表大会或其 他民主程序选举产生的监事。 第四条 公司非执行董事、独立董事和股东代表监事的薪酬 为每人每年人民币30万元，按月发放。其中，非执行董事和股 东代表监事所领取薪酬的分配方式由其任职或推荐的股东单位 决定。 第五条 担任董事会专业委员会主任委员的董事，每人每年 人民币5万元的职务津贴。 第六条 公司执行董事和职工代表监事，按照公司有关薪酬 制度领取薪酬，不按照本办法获取董事、监事薪酬。 第七条 公司董事、监事薪酬的发放前提为董事、监事根据 公司章程等规定的尽职规范要求，忠实、勤勉地履行职责。 第八条 公司董事、监事参加董事会、监事会及专业委员会 会议以及巡视调研期间的交通费、食宿费由公司实报实销。 第九条 本制度中所提及的薪酬总额中，不包括董事、监事 履行职责、聘请咨询机构进行调查研究的费用。 第十条 上述金额均为税前金额，由公司按照相关规定代扣 代缴个人所得税。 第十一条 公司董事、监事薪酬标准可以根据整体经济环境、 市场水平以及公司经营状况由股东大会审议决定后调整。 第十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十五 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农 村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的 议案 各位股东： 中国太平洋保险(集团)股份有限公司（简称“本公司”）及 控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与上海农村商 业银行股份有限公司（简称“上海农商行”）进行资金运用、资 产管理及养老保障业务相关的日常交易，构成本公司与上海农商 行的日常关联交易。 为进一步满足子公司业务需求，提高交易效率，保证本公司 及控股子公司与上海农商行不间断且合规的进行资金运用、资产 管理及养老保障业务相关的日常交易，本公司拟与上海农商行签 署日常关联交易协议，对2019年至2021年度交易类型、定价政 策、交易上限等作出框架性约定。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”） 和《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号） 的相关规定，前述交易构成本公司与上海农商行之间的重大关联 交易，需要提交公司股东大会审批。现提请审议本公司拟与上海 农商行签署日常关联交易协议的相关事宜： 一、 关联方介绍 本公司董事王他竽同时担任上海农商行董事，根据《上市规 则》第10.1.3条、《保险公司关联交易管理暂行办法》第八条， 上海农商行为本公司的关联法人。 二、 2018年日常关联交易执行情况 本公司及控股子公司与上海农商行于2018年的交易情况如 下： 单位：亿元 关联方 名称 2018年交易 预估限额 交易类型 交易内容 截至2018年12 月31日交易发生 额 上海农 商行 2055 资金运用、 资产管理 及养老保 障业务 债券质押式回购 805.92 170 买卖债券 24.04 110 存款 1.55 70 资产管理业务 0.00 2 养老保障业务 1.54 注：与上海农商行的交易预估限额由2017年度股东大会审议批准。 三、 日常关联交易协议主要条款 本公司结合与上海农商行资金运用及金融产品类业务实际 需要，参照历史交易的情况，拟与上海农商行签署日常关联交易 协议。现将该协议主要内容说明如下： (一) 日常关联交易范围 1.资金运用业务：包括债券买卖、债券质押式回购、银行存 款（含存单）、投资金融产品（含商业银行理财计划及中国银行 保险监督管理委员会（简称“银保监会”）认定的其他金融资产） 等银保监会许可的资金运用业务。 2.资产管理业务：包括与关联方交易保险资产管理产品、基 础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划、股权或 不动产投资基金等银保监会认定的资产管理业务。 (二) 日常关联交易定价原则与机制 单位：亿元 交易 类型 交易内容 定价原则与机制 每年度预计 交易限额 协议预估年 度 资金 运用 债券买卖 按银行间市场的公允 价格 人民币 2,130亿元 2019年至 2021年度 债券质押式回购 存款（含存单） 按具体存款类型和期 限等采用中央人民银 行公布的存款利率或 不优于对非关联方的 存款利率 投资金融产品（含 商业银行理财计 划及中国银保监 会认定的其他金 融资产） 按商业银行理财计划/ 产品公开发行价格 资产 管理 业务 销售资产管理产 品 按资产管理产品募集 说明书约定的产品单 位面值或交易申请当 日收市后计算的产品 份额净值 人民币102 亿元 (三) 协议有效期 协议期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日 止。 四、 上会依据 根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》及《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关 问题的通知》（保监发〔2016〕52号）有关规定，本公司拟与上 海农商行签署的日常关联交易协议中约定的各年度交易限额已 达到须提交本公司股东大会审批的标准，故须在董事会审议后提 交股东大会审批。 本公司拟与上海农商行签署日常关联交易协议事宜，已经本 公司第八届董事会第十五次会议审议通过。 五、 审议事项 现提请股东大会审议以下事项： （一）同意上述关联交易，对于日常关联交易协议约定的各 年度交易金额额度内每笔交易不再另行提交董事会和股东大会 审批，如各年实际执行中超出上述当年度交易金额额度的，本公 司将根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审批。 （二）授权公司经营管理层在本议案审议通过的范围内与上 海农商行签署2019年至2021年度日常关联交易协议，全权办理 协议签署相关事宜，包括但不限于签署、修改、执行协议等相关 文件，并授权公司经营管理层在最终签署的日常关联交易协议约 定的各年度交易金额额度内，根据业务实际，与相关关联方签署 相应的交易协议或执行相应的交易。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十六 关于选举李琦强先生为中国太平洋保险（集团） 股份有限公司第八届董事会董事的议案 各位股东： 根据《公司法》和公司章程的有关规定，现提名李琦强先生 为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期至第八届董事会届 满。李琦强先生的董事任职资格须得到中国银行保险监督管理委 员会批准。 以上议案，请予审议。 附件：李琦强先生简历 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 李琦强先生简历 李琦强先生，1971年11月出生，现任中国宝武钢铁集团有 限公司总经理助理、产业和金融业结合发展中心总经理，华宝投 资有限公司董事、总经理。目前，李先生还担任华宝都鼎（上海） 融资租赁有限公司董事长、华宝（上海）股权基金管理有限公司 董事长、宝武炭材料科技有限公司监事会主席、上海宝地不动产 资产管理有限公司董事、宝钢集团财务有限责任公司董事、四源 合股权投资管理有限公司董事、华宝冶金资产管理有限公司董事。 李先生曾任宝山钢铁股份有限公司财务部部长、宝钢集团新 疆八一钢铁有限公司总会计师、宝钢集团有限公司财务部总经理、 中国宝武钢铁集团有限公司财务部总经理等职务。 李先生拥有硕士学位、高级会计师职称。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十七 关于选举林婷懿女士为中国太平洋保险（集团） 股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及中国银行保险 监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》（银保监发 [2018]35号）等有关规定，公司独立董事的连任时间不得超过6 年。2019年7月，周忠惠先生出任公司独立董事任期将届满6 年。 为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，现提名林婷懿女士接替周忠惠先生担任公司第八届 董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在 公司股东大会选举后连选连任。林婷懿女士担任本公司独立董事 的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。周忠惠先 生自林婷懿女士正式履职后退任董事职务。 以上议案，请予审议。 附件：林婷懿女士简历 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 林婷懿女士简历 林婷懿女士，1964年10月出生，现担任香港义务工作发展 局董事及义务司库。 林女士曾任安永会计师事务所顾问、合伙人。 林女士拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会计 师公会会员。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十八 关于选举陈继忠先生为中国太平洋保险（集团） 股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及中国银行保险 监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》（银保监发 [2018]35号）等有关规定，公司独立董事的连任时间不得超过6 年。2019年7月，林志权先生出任公司独立董事任期将届满6 年。 为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，现提名陈继忠先生接替林志权先生担任公司第八届 董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在 公司股东大会选举后连选连任。陈继忠先生担任本公司独立董事 的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。林志权先 生自陈继忠先生正式履职后退任董事职务。 以上议案，请予审议。 附件：陈继忠先生简历 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 陈继忠先生简历 陈继忠先生，1956年4月出生，曾任国家计委人事司直属 单位干部处处长，国家开发银行人事局副局长、办公厅主任、西 安分行行长、陕西分行行长、上海分行行长，国家开发银行首席 审计官。 陈先生拥有研究生学历、硕士学位、高级经济师职称。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十九 关于选举姜旭平先生为中国太平洋保险（集团） 股份有限公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及中国银行保险 监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》（银保监发 [2018]35号）等有关规定，公司独立董事的连任时间不得超过6 年。2019年7月，白维先生出任公司独立董事任期将届满6年。 为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，现提名姜旭平先生接替白维先生担任公司第八届董 事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公 司股东大会选举后连选连任。姜旭平先生担任本公司独立董事的 任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。白维先生自 姜旭平先生正式履职后退任董事职务。 以上议案，请予审议。 附件：姜旭平先生简历 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 姜旭平先生简历 姜旭平先生，1955年5月出生，现任清华大学经管学院市 场营销系教授、清华大学现代管理研究中心研究员、清华大学企 业管理研究中心研究员。目前，姜先生还担任北京航空航天大学 软件学院互联网营销与管理专业主任、贵州盛华职业学院互联网 营销与管理学院院长（志愿者）。 姜先生曾任清华大学经管学院讲师、副教授、教授。 姜先生拥有研究生学历、硕士学位、教授职称。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之二十 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度关联交易情况及关联交易管理制度 执行情况的报告 各位股东： 中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《保险公 司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号，下称“《暂 行办法》”）规定，“保险公司董事会应当每年向股东大会报告关 联交易情况和关联交易管理制度执行情况”；银保监会《保险集 团并表监管指引》（保监发〔2014〕96号，下称“《并表监管指 引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情 况进行评估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董 事会每年向股东会报告”,其中《并表监管指引》所称“内部交 易”属于《暂行办法》规定的“关联交易”的范围。 《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度关联交 易情况及关联交易管理制度执行情况报告》已经本公司第八届董 事会第十五次会议审议通过，特此向股东大会报告。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度关 联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度 关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告 中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《保险公司 关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号，下称“《暂行办法》”） 规定，“保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和 关联交易管理制度执行情况”；银保监会《保险集团并表监管指引》 （下称“《并表监管指引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年 对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告。评估报告应报董事 会和监事会，董事会每年向股东会报告”,其中《并表监管指引》 所称“内部交易”属于《暂行办法》规定的“关联交易”的范围。 现将中国太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“本公司”）关 联交易（含内部交易）情况及关联交易管理制度执行情况一并报告 如下： 一、2018年度关联交易（含内部交易）情况 （一）内部交易情况及评估 2018年度本保险集团成员公司间发生的内部交易涉及增资、股 利发放、购买或销售商品（提供或接受劳务）及租赁等类型，交易 金额共计217.44亿元，具体情况详见本公司2018年度财务报告。 截至2018年12月31日，本公司制定有《中国太平洋保险（集 团）股份有限公司关联交易管理办法》及其实施细则，建立了监测、 报告、控制和处理内部交易的政策与程序，符合《并表监管指引》 的监管要求。内部交易按照合理的定价及正常业务标准进行，未发 现损害客户利益的情况，对集团稳健性无不良影响。 （二）新增重大关联交易情况 2018年度本公司共发生6笔重大关联交易，均按照市场公允价 格进行交易，并按照银保监会规定进行了报告与信息披露。此外，2018年度本公司根据上市地上市规则、银保监会规定就资金运用和 金融产品业务类日常关联交易金额进行合理预计，经董事会/股东 大会审批后执行。 1.重大关联交易情况 （1）2018年1月31日，本公司与太保资管签订《委托资产管 理合同》，每年度累计资产管理费金额不超过5000万元。经本公司 第八届董事会第六次会议审议，批准本公司与太保资管委托资产管 理的关联交易。批准董事会授权公司经营管理层在预估限额内，根 据业务实际，与相关关联方签署相应的交易协议。交易实际执行过 程中超出交易限额的，将重新按照公司规定的关联交易管理制度进 行审查。 （2）2018年6月21日，本公司与中国光大银行股份有限公司 （简称“光大银行”）进行债券类卖出交易（卖出同业存单“18浦 发银行CD085”），交易金额为0.9897亿元。经本公司第八届董事会 第六次会议审议，批准2018年内本公司及控股子公司与包括光大 银行在内的关联方之间就含资金运用业务在内的日常关联交易预 估限额，本次交易未超出预估限额，不再另行提请董事会审议。 （3）2018年6月25日，本公司以上海农村商业银行股份有限 公司（简称“上海农商行”）为交易对手买入债券（18付息国债11）， 交易金额为0.5070亿元。经本公司2017年度股东大会审议，批准 2018年内本公司及控股子公司与上海农商行就资金运用和金融产 品业务类日常关联交易的预估限额，对于预估限额内的日常关联交 易，本次交易未超出预估限额，不再另行提请董事会审议。 （4） 2018年6月29日，本公司与太保寿险签署了《共享分 摊合同》，预估每年度共享费用分摊金额不超过7亿元。经本公司 第八届董事会第六次会议审议，批准本公司与太保寿险共享中心费 用分摊的关联交易。批准董事会授权公司经营管理层在预估限额内， 根据业务实际，与太保寿险签署相应的交易协议。交易实际执行过 程中超出交易限额的，将重新按照公司规定的关联交易管理制度进 行审查。 （5） 2018年6月30日，本公司与太保产险签署了《共享分 摊合同》，预估每年度共享费用分摊金额不超过7亿元。经本公司 第八届董事会第六次会议审议，批准本公司与太保产险共享中心费 用分摊的关联交易。批准董事会授权公司经营管理层在预估限额内， 根据业务实际，与太保产险签署相应的交易协议。交易实际执行过 程中超出交易限额的，将重新按照公司规定的关联交易管理制度进 行审查。 （6） 2018年7月9日，本公司以上海农商行为交易对手买入 债券（18付息国债13），交易金额为1.0089亿元。经本公司2017 年度股东大会审议，批准2018年内本公司及控股子公司与上海农 商行就资金运用和金融产品业务类日常关联交易的预估限额，本次 交易未超出预估限额，不再另行提请董事会审议。 2.日常关联交易授权 本公司及控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与 诸多交易对手进行债券买卖、证券投资基金、债券质押式回购、信 托产品、资产管理产品、银行存款等与资金运用相关的日常交易。 本公司先后经第八届董事会第六次会议、第八届董事会第九次会议 及2017年度股东大会批准本公司及各控股子公司在年度预计最高 额度内的资金运用和金融产品业务类日常关联交易，每笔交易可不 再另行提请董事会或股东大会审议。2018年度资金运用和金融产品 业务类日常关联交易分类汇总情况如下： 单位：亿元 交易内容 关联方 2018年 预计交 易限额 2018年 实际发 生额 同类交易 总金额 占比 买卖债券 东方证券 65 28.17 4148.61 0.68% 海通证券 65 3.49 0.08% 上海农商行 170 24.04 0.58% 基金申购赎回 华宝基金 65 1.94 1162.41 0.17% 质押式回购 上海农商行 2055 805.92 110291.79 0.73% 东方证券 65 5.00 0.00% 泰康保险 65 4.44 0.00% 信托产品 华宝信托 65 0.90 474.04 0.19% 银行存款 渤海银行 65 23.90 1349.30 1.77% 上海农商行 110 1.55 0.11% 销售资管产品 东方证券 65 0.01 2927.16 0.00% 销售养老保障产品 上海农商行 2 1.54 12.24 12.58% 养老保障产品 关联自然人 2 0.00 1344.68 0.00% 上述日常关联交易授权事项已经本公司董事会或股东大会审 批，并根据监管要求及时完成相关信息披露及报告。 上述与日常经营相关的关联交易均属本公司及各控股子公司 在日常业务过程中按照一般商务条款进行，不会对公司的独立性产 生影响。上述日常关联交易根据上市规则在本公司年报中进行汇总 披露。 二、关联交易管理制度执行情况 为全面落实监管要求，着力防范关联交易相关风险，本公司及 各控股子公司高度重视并不断完善关联交易管理工作，构建了符合 政策要求的关联交易管理制度体系；建立起责任明晰的审议决策机 制，层层落实关联交易管理职责；坚持联动联控，构建了名单管理、 识别、审核、报告披露、监督全流程闭环管理。2018年，本公司在 积累关联交易管理经验的基础上，关联交易风控水平及管理效能持 续提高，确保本公司关联交易遵守监管机关以及上市地上市规则要 求，符合合规、诚信、公平和公允原则，全力维护公司及股东的利 益。 （一）规范关联方信息档案管理 根据保监发〔2017〕52号文规定，本公司进一步完善关联方信 息档案管理，在“集团公司统筹、各公司法人自治”的集团一体化 关联方信息管控模式下，报告期内，各成员公司严格落实定期更新 与及时更新等监管要求，通过对关联方名单按监管规则和法人主体 做精确拆分、关联方名单发布系统化操作、引入律师和会计师协助 等方式，着力确保关联方名管理的高质高效。关联方信息更新情况 及时提交各公司关联交易控制委员会审查，保障关联方信息管理工 作合规有序。截至2018年12月31日，本公司保监会规则下关联 法人及其他组织共153个、关联自然人共263人。 （二）有效执行关联交易审核流程 根据保监发〔2017〕52号文规定，本公司建立健全了关联交易 内部控制机制，关联交易审核各环节认真履职，业务、财务、合规 等关键环节审核留痕。2018年，关联交易控制委员会有效运行，2018 年共召开了4次会议，形成会议决议并存档。按照《中国太平洋保 险（集团）股份有限公司关联交易管理办法》及《中国太平洋保险 （集团）股份有限公司H股关连交易管理暂行办法》的规定，重大 关联交易经关联交易控制委员会审查后，提交本公司董事会或股东 大会批准，一般关联交易授权公司及其相关部门对其进行审核，并 定期向关联交易控制委员会备案。 （三）切实做好信息披露与报告 按照相关监管规定，本公司切实做好关联交易信息披露和各类 报告报备工作。根据银保监会《保险公司资金运用信息披露准则第 1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）及保监发〔2016〕52 号文的规定，本公司通过公司网站及保险行业协会网站及时进行关 联交易公开信息披露及报告，2018年度本公司按照监管规定共披露 与报告了17笔关联交易，未发现迟报批漏报批的情况。 （四）定期开展关联交易专项审计 本公司审计中心根据保监会《暂行办法》的要求，对2018年 关联交易情况及制度执行情况进行了专项审计，建议进一步完善关 联交易系统管理，优化相关系统流程和管理流程，并由本公司合规 管理部门督促有关部门及时整改，确保本公司关联交易的合规和公 允，维护本公司及股东的合法利益。 三、关联交易管理中的挑战及应对 2018年银监会和保监会合并后，银保监会对关联交易保持了高 压的监管态势，同时，随着公司业务发展以及集团整体管控规模不 断扩大，集团并表子公司涉及业务范围扩大至保险、资管、养老保 障、基金等多个领域。而且，作为一家沪、港两地上市并同时受到 行业监管的公司，本公司的关联交易管理工作需要同时遵守多地、 多法律体系、多行业的规范。且管理工作涉及跨公司各部门、跨子 公司的协调统筹，管理环节多，管控链条长，极大增加了管理工作 的复杂程度。 针对上述挑战，下一步本公司将进一步完善关联交易内部控制 机制，紧抓集团关联交易统一管理制度执行的有效性，压实一道防 线管控责任，提升管控效能。一是持续利用新技术升级关联交易风 险管控水平，着力提升管理效能，进一步加大关联交易系统管理的 覆盖范围，优化系统功能，推动关联交易识别、审核、披露报告流 程的精细化及限额监控的系统化管理。二是进一步加强关联交易日 常考核机制有效落实，压实各管理环节的管控责任，进一步优化考 核指标设置，压实各环节管理责任，通过考核牵引和及时问责促使 各管理环节的管控责任落实到位。三是加强关联交易管理专业化队 伍建设，从岗位设置、培训体系等方面持续加强人力支持，增强各 业务承办部门对关联交易管理要求的学习培训，有效提升关联交易 管理人员的履职能力。 中财网
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