[股东会]中国太保:2018年度股东大会会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 会议材料 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2019年6月5日 福州 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 一、会议时间：2019年6月5日（周三）下午13:30时 二、会议地点：福建省福州市悦华酒店 三、会议主持人：孔庆伟董事长 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、审议议案： 1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度董事会报告>的议案》； 2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度监事会报告>的议案》； 3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018 年年度报告>正文及摘要的议案》； 4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018 年年度报告>的议案》； 5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度财务决算报告的议案》； 6.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度利润分配方案的议案》； 7.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019 年度审计机构的议案》； 8.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度董事尽职报告>的议案》； 9.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年 度独立董事履职情况报告>的议案》； 10.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权 的议案》； 11.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章 程>的议案》； 12.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》； 13.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监 事会议事规则>的议案》； 14.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董 事、监事薪酬管理制度>的议案》； 15.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海 农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》； 16.审议《关于选举李琦强先生为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会董事的议案》； 17.审议《关于选举林婷懿女士为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会独立董事的议案》； 18.审议《关于选举陈继忠先生为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会独立董事的议案》； 19.审议《关于选举姜旭平先生为中国太平洋保险（集团）股 份有限公司第八届董事会独立董事的议案》。 三、听取报告 1.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度关 联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。 四、回答股东提问 五、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数 六、投票表决 七、宣布表决结果 八、宣布会议结束 3 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之一 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度董事会报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董 事会报告》。详细内容请参见2018年A股年度报告中“经营概览、 董事长致股东的信、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节 的有关内容。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之二 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度监事会报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度监 事会报告》。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度监事 会报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度监事会报告 2018年，公司监事会按照有关法律法规和公司章程，认真履行 职责，充分行使职权，对公司发展战略、公司治理、财务情况、内 部控制和风险管理等方面进行了有效监督，切实维护公司和全体股 东的合法权益。监事会秉承促进公司发展和保护公司股东利益两大 基本原则，不断完善监事会运作机制，确保监事会规范运作。现将 2018年度监事履职情况及监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会运作规范有效 （一）监事会会议规范召开。2018年监事会共举行6次会议， 审议了23项议案，听取了18项报告：于2018年3月29日在上海 召开了第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<中国太平 洋保险（集团）股份有限公司2017年度监事会报告>的议案》等议 案；于2018年4月27日在上海召开了第八届监事会第六次会议， 审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018 年第一季度报告>的议案》等议案；于2018年5月23日以通讯方 式召开了第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于中国太平 洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司日 常关联交易的议案》；于2018年8月24日在上海召开了第八届监 事会第八次会议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团） 股份有限公司A股2018年半年度报告>正文及摘要的议案》等议案； 于2018年10月26日在上海召开了第八届监事会第九次会议，审 议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）2018年第三季度报告> 的议案》等议案；于2018年12月28日以通讯方式召开了第八届 监事会第十次会议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团） 股份有限公司原人力资源首席执行官曹增和离任审计报告>的议案》 等议案。 以上会议均严格按照法定程序召集、召开、决策，各项审议议 案获得通过并得到落实，监事会运作合规、决策有效。 （二）监事准时出席监事会会议，充分表达意见，履行监事职 责。2018年，监事均准时出席监事会会议，具体情况如下： 监事姓 名 应参加监事 会次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数备注 现任监事 朱永红3300 张新玫6600 金在明3300 袁颂文6600 鲁宁3300 离任监事 周竹平3300 林丽春3300 1、2018年6月1日，周竹平先生因工作变动原因辞去公司监事会主席、股东代表监事职务； 林丽春女士因工作变动原因辞去公司股东代表监事职务； 2、2018年6月15日，公司2017年度股东大会选举朱永红先生、鲁宁先生担任第八届监事会 股东代表监事； 3、2018年3月，公司职工代表大会选举金在明先生担任第八届监事会职工代表监事。 与会的各位监事均在充分表达意见的基础上，对会议审议的各项 议案投了赞成票。 二、监事履职勤勉尽责 （一）听取专题汇报，关注战略实施的重大事项。2018年， 公司监事关注董事会围绕转型目标确定的2018年十项重点工作， 以及管理层启动的13个转型项目，多次听取公司转型项目专题汇 报，强化转型对经营的驱动牵引，并聚焦产险综合成本率不稳定、 寿险业务长期以来形成的季度发展不均衡等问题，推动经营层采取 针对性改善措施，持续提升经营能力。 7 （二）参加现场调研，实地了解公司经营及管理情况。2018 年，监事对产、寿险湖南分公司及新疆分公司进行了巡视调研，听 取分公司贯彻落实集团经营指导思想、践行战略转型2.0的情况汇 报，并就基层在转型推动落实中的痛点与难点问题进行深入了解与 沟通。 除此之外，部分监事还通过参加审计年度工作会议、参与部分 现场审计工作等方式，加强对公司经营业绩和风险管理情况的了解。 （三）关注公司治理，加强对董事会和管理层的监督。2018 年，监事通过出席股东大会，列席董事会会议等方式，充分发挥对 董事会决策过程和董事履职行为的监督作用。监事会认为公司治理 卓有成效，董事会运作程序合规，审议内容合法，通过决议有效。 此外，通过材料调阅、现场走访、检查打分等方式，监事会对公司 董事及高级管理人员年度履职情况进行监督评价，未发现任何违反 法律法规、《公司章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情 况，监事会认为董事勤勉尽责、高级管理人员忠于职守，均认真履 行了应负职责。 （四）加强财务监督，切实维护股东权益。2018年，监事会 认真审议定期报告、利润分配等议案，重点关注公司重大财务收支 情况、会计变更情况、对经营结果影响大的会计核算事项、对所有 者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容与格式规 范，以及报告的真实性、准确性及完整性进行监督，并定期审阅公 司月度经营指标等财务报告，及时跟踪了解公司财务运行情况，切 实履行财务监督职责。 监事会还对公司聘任审计机构发表了意见，对审计机构的总体 工作表现表示肯定，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计 师事务所为公司2018年度香港财务报告准则财务报告审计机构。 （五）强化内控监督，完善风险管理体系建设。 监事会定期听取公司关于加强内控和风险方面工作的情况汇 报，持续监督董事会和管理层建立健全与实施内部控制和风险管理。 2018年，公司审计部门在董事会领导下，围绕“强化内审监督 评价与增值服务能力，增加价值，追求卓越”的目标，紧扣“抓重 点、盯问责、增效能、谋创新”工作思路，在全覆盖基础上强化对 重点领域、关键环节与重要流程的审计力度，全面完成董事会通过 的审计工作计划，切实发挥第三道防线独立监督作用。并积极落实 集团“一体化风控”战略部署，探索构建多维度、多层次的协同监 督机制，与一、二道防线形成良性互动。 在监事会的监督下,公司风险管理工作紧密围绕集团新一轮的 战略转型，以服务公司战略为核心，持续推动风险管理体系建设， 持续推动保险监管“防风险、治乱象、补短板”的“1+4”系列文 件要求再落实，全力提升公司风险防控水平，完善集团化管理机制， 积极开展重点风险的排查和防控，守住了风险底线，各项监管评价 结果优良。 三、监事积极参与培训 公司监事注重自身履职能力的提高和保险政策法规等相关专 业知识的提升，积极参加上交所、银保监会及公司等举办的培训及 讲座。2018年，监事金在明参加了由中国银行保险监督管理委员会 举办的“2018年新任董事、监事和高级管理人员培训班”；监事张 新玫、鲁宁参加了由上海证监局组织的“上海辖区2018年第三期 上市公司董事、监事培训班”。此外，公司全体监事还参加了公司 9 举办的联交所上市规则指引培训，进一步了解上市公司治理要求、 信息披露规范等内容。公司全体董事、监事还观看联交所发布的《独 立非执行董事在企业管治中的角色》等一系列培训短片，并通过其 他方式研习了监管部门发布的最新法律法规和监管规则等，进一步 理解董事、监事的权利、义务与法律责任，确保能更好地履行职责。 四、监事会独立发表意见 2018年，监事会聚焦履职重点，独立发表意见： （一）公司依法经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合 规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定， 公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的决策程序合法有 效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉尽职， 未发现违法违规行为和损害股东利益行为。 （二）财务报告内容真实、准确。公司本年度财务报告已经由 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师 事务所分别根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，公司财务行为严格遵守国家相关 法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财 务报告的程序符合法律、法规的规定；经事务所审计并出具的标准 无保留意见的2018年度审计报告客观、公正，真实地反映了公司 财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用与承诺一致。报告期内，公司募集资金使 用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，已经全 部用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。 （四）报告期内,无重大收购资产和重大出售资产事项。 （五）关联交易公平合理。报告期内，公司关联交易公平合理， 10 关联交易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害公司和股东 利益的行为。 （六）对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了合理、 有效的内部控制制度，监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》， 对报告内容无异议。 （七）股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事 会提交股东大会审议的各项报告和议案均无异议，对股东大会的决 议执行情况进行了监督，认为公司董事会及监事会均能够有效执行 股东大会的决议。 11 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之三 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股 2018年年度报告》正文及摘要的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018年 年度报告》正文及摘要。公司的年度报告及摘要已经于2019年3 月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之四 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股 2018年年度报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年 年度报告》。公司H股2018年年度报告于2019年4月25日在香港 联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之五 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度财务决算报告的议案 各位股东： 按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等（以下简称 “中国会计准则”）以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 的有关规定和香港公认的会计原则（以下简称“香港会计准则”）， 公司编制了后附的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018 年度中国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险（集团）股份有 限公司2018年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师 事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 以上议案，请予审议。 附件：1.中国太平洋保险(集团)股份有限公司2018年度中国 会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司A股 2018年年度报告附件） 2.中国太平洋保险(集团)股份有限公司2018年度香港 会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司H股 2018年年度报告附件） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之六 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度利润分配方案的议案 各位股东： 公司2018年度经审计的按中国企业会计准则编制的母公司财 务报表净利润为人民币116.10亿元。根据公司章程及其他相关规 定，公司2016年计提法定公积金后累计额已达到注册资本的50%， 以后年度可以不再计提。在结转上年度未分配利润后，公司2018 年末中国企业会计准则财务报表未分配利润为人民币257.61亿元。 公司2018年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准， 拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度 现金股利分配，共计分配人民币90.62亿元，剩余部分的未分配利 润结转至2019年度。现金股利分配后，集团综合偿付能力充足率 由301%变为294%，仍保持较高水平，符合偿二代监管要求。 公司本年度不实施资本公积金转增股本。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之七 关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2019年度审计机构的议案 各位股东： 自2014年起，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，罗兵 咸永道会计师事务所为公司香港财务报告准则财务报告审计机构。 基于公司董事会审计委员会对审计机构的工作评价结果，考虑 到审计工作的连续性，建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2019年度中国会计准则财务报告审计机构和内 部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度 香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会 授权公司管理层决定其具体报酬。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之八 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度董事尽职报告》的议案 各位股东： 根据监管规定，保险公司董事会应当每年对董事进行尽职考核 评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。现将《中国太平 洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事尽职报告》提交股东大 会审议。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事尽 职报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度董事尽职报告 根据《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）以 及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事尽职考核评价办法》 的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向 股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2018年，中国太平洋保 险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事诚信、勤 勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责。 经2018年度董事尽职考核评价，全体董事（包括独立董事）评定 结果均为称职。现将2018年度董事履职工作情况报告如下。 公司第八届董事会现有董事12名，其中执行董事2名、非执 行董事5名、独立董事5名。董事会的人数、构成比例、任职资格 和任免程序均严格按照相关监管规定和《公司章程》执行。 一、董事勤勉尽责，切实履行各项职责 1. 董事出席董事会会议的情况 2018年度，公司董事会共召开了8次会议，公司各位董事勤勉 履职，积极参与议事决策，基本上做到了亲自出席会议，遇有因其 他公务确实无法亲自出席的个别情况，也都书面委托其他董事出席 并表决。具体出席会议情况如下： 董事姓 名 应参加董 事会次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 现任董事 孔庆伟 8 7 1 0 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托贺青 董事出席会议并表决 贺青 8 8 0 0 王他竽 8 8 0 0 孔祥清 8 7 1 0 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托贺青 董事出席会议并表决 孙小宁8710 第八届董事会第十二次会议 因公不能亲自参加，委托孔庆 伟董事出席会议并表决 吴俊豪8800 陈宣民8800 白维8800 李嘉士8710 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托林志 权独立董事出席会议并表决 林志权8800 周忠惠8800 高善文8710 第八届董事会第十三次会议 因公不能亲自参加，委托白维 独立董事出席会议并表决 离任董事 王坚3210 第八届董事会第七次会议因 公不能亲自参加，委托吴俊豪 董事出席会议并表决 朱可炳6510 第八届董事会第十二次会议 因公不能亲自参加，委托孔祥 清董事出席会议并表决 2.董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况 2018年，公司各位董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及 时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加 报告期内的董事会会议。全体董事在充分了解情况并表达意见的基 础上，对所有决议均投了赞成票，未出现投反对票和弃权票的情况。 3.董事会专业委员会工作情况 董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委 员会和风险管理委员会四个专业委员会，除战略与投资决策委员会 的主任由董事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立董 事担任，并且成员中独立董事占多数。公司董事会及下属委员会各 司其职，发挥专业特长，以保证公司董事会在获得充分信息的前提 19 下，考虑多方面的建议与意见，做出适当的决策。 2018年，战略与投资决策委员会召开了4次会议；审计委员会 召开了6次会议；提名薪酬委员会召开了7次会议；风险管理委员 会召开了7次会议。会议上，董事尽职尽责，分别对公司的发展规 划实施情况及重大资本运作、财务报告及内部审计工作、高级管理 人员的绩效考核与任免以及风险控制、关联交易等内容进行了深入 研究并积极探讨，有效参与决策，并提出专业建议供董事会决策参 考。 4.董事研讨及调研情况 2018年，董事对产、寿险湖南分公司及新疆分公司进行了巡视 调研，听取分公司贯彻落实集团经营指导思想、践行战略转型2.0 的情况汇报，并就基层在转型推动落实中的痛点与难点问题进行深 入了解与沟通，聚焦产险综合成本率不稳定、寿险业务长期以来形 成的季度发展不均衡等问题，推动经营层采取针对性改善措施，持 续提升经营能力。 除此之外，部分董事还通过参加审计年度工作会议、职能部门 调研等方式，加强对公司经营情况的了解。 5．董事参加培训情况 报告期内，公司董事注重履职能力的提高和保险政策法规等相 关专业知识的掌握，参加上证所、中国银保监会及公司等举办的培 训及讲座，拓展并更新知识技能，确保自身能力提升并对董事会作 出贡献。 2018年，董事孔庆伟参加了由中国银保监会举办的“2018年 新任董事、监事和高级管理人员培训班”；董事贺青、王他竽、孔 祥清、林志权、周忠惠参加了由上海证监局组织的“上海辖区2018 20 年第三期上市公司董事、监事培训班”。此外，公司全体董事还参 加了公司举办的联交所上市规则指引等培训，观看联交所发布的 《独立非执行董事在企业管治中的角色》等一系列董事培训短片， 并通过其他方式积极参与监管规则学习和持续专业培训。 二、关注重大事项，发挥董事会的核心作用 2018年，董事会积极发挥对公司健康发展的决策和引领作用， 以战略转型2.0为指引，围绕“客户体验最佳、业务质量最优、风 控能力最强”的转型目标，推动管理层启动13个转型项目，并牵 引管理层聚焦高质量发展的具体指标，改善经营短板、提升经营绩 效。董事会严守不发生系统性风险底线，持续推进全面风险管理体 系建设，提升风险防控能力。2018年底，各项监管评价结果优良。 三、凭借综合实力，公司治理荣获多个奖项 2018年度，监管部门及资本市场高度认可公司在董事会运作等 公司治理领域所取得的积极成效，凭借良好的公司治理实践，公 司取得了境内外一系列奖项：中国银保监会2018年度保险法人机 构治理评估中，公司在参评的140家中资保险公司中名列前茅；公 司还荣获2018年度香港董事学会“杰出董事会奖”和“杰出董事 奖”；获得上交所2017年度“上市公司信息披露A类评价”,这是 自上海证券交易所启动该项年度评价机制以来连续第五年获得A类 评价；并在新浪财经主办的“2018金狮奖”港股上市公司价值风云 榜评选中，获得“最佳股东回报公司”奖项。以上成绩的取得，反 映出监管部门和资本市场及境内外专业机构对公司在坚守高水平 公司治理、实现高质量发展方面的认同和认可。 21 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之九 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度独立董事履职情况报告》的议案 各位股东： 根据监管规定，公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报 告。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度独立董 事履职情况报告》提交股东大会审议。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度独立董 事履职情况报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度独立董事履职情况报告 2018年,公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、 中国银行保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中 国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《上 市规则》等有关法律、法规、规定以及公司《章程》、《独立董事 工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席 本年度定期及临时董事会及其专业委员会会议、股东大会，认真审 议董事会议案，客观发表独立意见，切实维护公司、被保险人和中 小股东的利益。独立董事现将2018年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事会现有董事12人，其中独立董事5名，均为金 融、审计、法律等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识 和能力。基本情况如下： 白维先生，现任本公司独立非执行董事, 竞天公诚律师事务所 合伙人、律师。白先生曾任中国环球律师事务所律师，美国Sullivan & Cromwell 律师事务所律师，于上证所、联交所上市的华泰证券 股份有限公司（上证所证券代码：601688，联交所证券代码：06886） 独立非执行董事、于深证所上市的宁夏东方钽业股份有限公司（证 券代码：000962）独立非执行董事。白先生拥有硕士学位，并拥有 中国与美国纽约州律师资格。 李嘉士先生，现任本公司独立非执行董事、香港胡关李罗律师 行高级合伙人律师、香港上诉审裁团(建筑物条例) 主席、香港财务 汇报局财务汇报检讨委员团召集人、香港公益金筹募委员会委员和 公益慈善马拉松联席主席。目前，李先生还担任于联交所上市的合 和实业有限公司（证券代码：00054）、石药集团有限公司（证券 代码：01093）、渝港国际有限公司（证券代码：00613）、安全货 仓有限公司（证券代码：00237）、添利工业国际（集团）有限公 司（证券代码：00093）非执行董事和合景泰富地产控股有限公司 （证券代码：01813）、思捷环球控股有限公司（证券代码：00330） 独立非执行董事。李先生曾任联交所上市委员会副主席、主席，香 港证券及期货事务监察委员会（联交所上市）委员，于联交所上市 的渝太地产集团有限公司（证券代码：00075）非执行董事，于上 证所和联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司（上证所 证券代码：601318，联交所证券代码：02318）独立非执行董事。 李先生拥有法律学士学位，并为香港、英国、新加坡和澳洲首都地 域最高法院合资格律师。 林志权先生，现任本公司独立非执行董事。目前，林先生还担 任于联交所上市的陆氏集团（越南控股）有限公司（证券代码：00366） 独立非执行董事。林先生曾任安永会计师事务所高级顾问、合伙人， 林先生亦曾担任利奥纸品集团（香港）有限公司独立董事。林先生 拥有会计学高级文凭，为香港会计师公会会员及英国特许公认会计 师公会资深会员。 周忠惠先生，现任本公司独立非执行董事、中国注册会计师协 会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评 估师协会咨询委员。目前，周先生还担任于联交所上市的上海复旦 张江生物医药股份有限公司（证券代码:01349）独立非执行董事， 24 于深证所上市的顺丰控股股份有限公司（证券代码：002352，原名 为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司）独立非执行董事，于上证 所和联交所上市的中国远洋控股股份有限公司（上证所证券代 码:601919，联交所证券代码:01919）独立非执行董事。周先生曾任 上海财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务 总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道 会计师事务所资深合伙人，证监会首席会计师，证监会国际顾问委 员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计 师协会常务理事，于上证所上市的百视通新媒体股份有限公司（证 券代码: 600637）独立非执行董事, 于上证所上市的吉祥航空股份有 限公司（证券代码:603885）独立非执行董事。周先生拥有研究生学 历、博士学位, 并拥有中国注册会计师资格。 高善文先生，现任本公司独立非执行董事、安信证券股份有限 公司首席经济学家。高先生曾任光大证券研究所首席经济学家。此 前，高先生还曾任职于国务院发展研究中心金融研究所和中国人民 银行总行办公厅。高先生亦曾担任阳光保险集团股份有限公司独立 非执行董事。高先生拥有研究生学历、博士学位。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1.股东大会 2018年公司共召开1次股东大会，独立董事全部亲自出席。具 体情况如下： 独立董事 姓名 应参加股东 大会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 白维1100 李嘉士1100 林志权1100 周忠惠1100 25 高善文 1 1 0 0 2.董事会 2018年公司共召开8次董事会会议，独立董事基本上做到了亲 自出席会议，遇有因其他公务确实无法亲自出席的个别情况，也都 书面委托其他独立董事出席并表决。具体情况如下： 独立董事 姓名 应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 白维 8 8 0 0 李嘉士 8 7 1 0 第八届董事会第十 三次会议因公不能 亲自参加，委托林 志权独立董事出席 会议并表决 林志权 8 8 0 0 周忠惠 8 8 0 0 高善文 8 7 1 0 第八届董事会第十 三次会议因公不能 亲自参加，委托白 维独立董事出席会 议并表决 3.专业委员会： 公司董事会下设4个专业委员会。其中，审计委员会、提名薪 酬委员会、风险管理委员会主任委员均由独立董事担任。2018年， 公司召开战略与投资决策委员会4次，审计委员会6次，提名薪酬 委员会7次,风险管理委员会7次，独立董事全部亲自出席。具体 出席情况如下： 独立董事 姓名 战略与投资 决策委员会 （应出席次数/ 实际出席次数） 审 计 委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 提名薪酬 委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 风险管理 委员会 （应出席次数/ 实际出席次数） 白维 / 6/6 7/7 / 李嘉士 / / 7/7 7/7 林志权 / 6/6 / 7/7 周忠惠 / 6/6 / 7/7 高善文 4/4 / 7/7 / （二）发表意见情况 2018年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大 经营决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独 立董事对公司2018年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论， 在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出异 议。同时，全体独立董事利用具有的专业知识和经验，在2018年的 董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司 战略转型、公司治理、业务经营、财务管理、董事提名、高管选聘、 内部控制、风险合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。在 会议上，各位独立董事均以其独立客观的立场参与公司重大事项的 决策，认真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃 提出指导意见，发挥了实质性作用，不仅维护公司整体利益，决策 过程中还尤其关注中小股东的合法权益。对于独立董事提出的相关 问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，全体 独立董事均未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议 未被采纳的情况。 （三）年度报告工作参与情况 根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立 董事参与了公司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了2018 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报 计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情 况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理 层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了 年报审计工作的依法合规开展。 （四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况 2018年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司 经营管理情况： 1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇 报经营管理情况。除此之外，还关注保险新规对公司的影响，要求 公司贯彻落实监管规定，关注金融风险防范，坚持稳中求进工作总 基调，严守风险底线，深入推进转型2.0，围绕“客户体验最佳、 业务质量最优、风控能力最强”的目标，全面开创高质量发展新局 面。 2.调研湖南分公司及新疆分公司，充分听取工作汇报，听取分 公司贯彻落实集团经营指导思想、践行战略转型2.0的情况汇报， 并就基层在转型推动落实中的痛点与难点问题进行深入了解与沟 通。除此之外，部分独立董事还通过参加审计年度工作会议、职能 部门调研等，加强对公司经营业绩和风险管理情况的了解。 3.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、 资本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息 和资料等，全面了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的 情况下，就所关心的经营问题与管理层进行沟通。 独立董事认为，独立董事与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多 样，能够充分了解公司经营状况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对 以下履职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立 意见： 28 2018年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公 司的重大会计估计变更、关联交易、利润分配、任免高级管理人员 以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判 断，并发表了同意的独立意见。 2018年，公司不存在对外担保及资金占用情况。募集资金使用 与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，全部用于 充实公司资本金，以支持业务持续发展。 2018年，公司未发布业绩预告公告。 2018年，公司没有需要披露的承诺事项，信息披露真实、准确、 完整、及时，不存在应披露而未披露的情况。 2018年，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务 所为公司2018年度香港财务报告准则财务报告审计机构。独立董 事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求， 聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公 司及股东的利益。独立董事发表了同意的独立意见。 2018年，公司仍致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管 理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、 经营效率效果提高、发展战略实现等内部控制目标的实现，促进公 司可持续发展。公司对截至2018年12月31日的内部控制实施了自我 评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已经建立 健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、 业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制 的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。 2018年，董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 职责，董事会运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司 董事会及专业委员会的召集、召开及决议等均符合法定程序，重大 决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定，董事会及专 门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导下，完成了公 司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。 四、总体评价和建议 全体独立董事认为，在2018年，独立董事能够认真履行法律 法规和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务；积极参加董 事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的 合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。 全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断， 对董事及高管人员的聘任、解聘、绩效考核以及其他可能对被保险 人和中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，促进了董 事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发 挥了实质性作用。 2019年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独 立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公 司的健康持续发展。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十 关于提请股东大会授权董事会 发行新股一般性授权的议案 各位股东： 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公 司章程》的规定，特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授 权。但是，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发 行A 股新股仍需获得股东大会批准。 1.在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予董 事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时 配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发 售建议、协议或购股权或转股权： （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或 购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要 在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意 配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H 股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H 股各自总面值的20%(不包括另行根据供股或购买本公司股份之权 利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份)；及 （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有 适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或 31 其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。 2.就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通 过之日起至下列最早日期止的期间： （1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时； 或 （2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或 （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修 订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。 3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提 下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1 段而获授权发行股份数目，并对本公司《公司章程》作出其认为适 当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其 它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议 发行股份以及本公司注册资本的增加。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 32 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018年度股东大会 文件之十一 关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》 的议案 各位股东： 根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决 定》，中国保险监督管理委员会2018年新修订的《保险公司股权管 理办法》，中国银行保险监督管理委员会2018年新修订的《保险机 构独立董事管理办法》，中国证券监督管理委员会2018年新修订的 《上市公司治理准则》，香港联合交易所2018年新修订的《上市规 则》、《企业管治守则》，公司拟对现行《中国太平洋保险（集团） 股份有限公司章程》进行必要修订。 现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》 提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司 报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订 案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险 监督管理委员会批准后生效。 以上议案，请予审议。 附件：1.中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文 对照表 2.中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程（修订稿） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件1： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 公司章 程制定 及修改 记录 公司章程制定及修改记录 序 号 事项 决议 时间 会议名称 批准文号 1 章程 制定 1991年4 月25日 中国太平洋保险 公司第一届董事 会第一次会议 《关于成立中国太 平洋保险公司的批 复》(银复〔1991〕 149号) …… 17 第十 六次 修订 2017年6 月9日 中国太平洋保险 (集团)股份有限 公司2016年度股 东大会 《关于中国太平洋 保险(集团)股份有 限公司修改公司章 程的批复》(保监许 可〔2017〕846号) 公司章程制定及修改记录 序 号 事项 决议 时间 会议名称 批准文号 1 章程 制定 1991年4 月25日 中国太平洋保险 公司第一届董事 会第一次会议 《关于成立中国太 平洋保险公司的批 复》(银复〔1991〕 149号) …… 17 第十 六次 修订 2017年6 月9日 中国太平洋保险 (集团)股份有限 公司2016年度股 东大会 《关于中国太平洋 保险(集团)股份有 限公司修改公司章 程的批复》(保监许 可〔2017〕846号) 18 第十 七次 修订 2017年 12月27 日 中国太平洋保险 （集团）股份有 限公司2017年第 一次临时股东大 会 《关于中国太平洋 保险（集团）股份有 限公司修改章程的 批复》（保监许可 〔2018〕109 号） 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章 程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程 指引》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”) 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》和、《上市公 司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》和《关 于规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所有限公司 (以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。 委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司治理 结构的指导意见(试行)》和、《关于规范保险公司章程的意 见》和《保险公司章程指引》、香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。 第四条 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路190号交银 金融大厦南楼 邮政编码：200120 电 话：0086 21 58776688 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路190号交银金 融大厦南楼黄浦区中山南路1号 邮政编码：200120 电 话：0086 21 5877668833960000 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 第九条 本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生效并 施行。 本章程由股东大会通过，经中国保监会银行保险监督管 理委员会批准后生效并施行。 第十一 条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会 任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责 人、首席风险官、审计责任人、专业总监等以及董事会确 定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担任董事外还 担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的 董事。 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会银 行保险监督管理委员会任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、 副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、 首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、总精 算师、合规负责人、首席风险官、审计责任人、专业总监等， 以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担 任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公 司支付的董事。 第十五 条 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公 司经营范围为： …… (五) 经中国保监会批准的其他业务。 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公司 经营范围为： …… (五) 经中国保监会中国银行保险监督管理委员会批 准的其他业务。 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 第三十 三条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议批准。公司依照上述规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应 当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报 国家有关主管机构批准，购回其发行在外的收购本公司股 份： (一) 为减少公司注册资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或 者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项、第(五)项、第(六)项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司依 照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收 购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五十；用于收购的资金应当 从本公司的税后利润中支出；所收购的股份，并应当在13年 内转让给职工或者注销。 收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定 完成相应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第五十 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 八条 相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股 东权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、 责令转让股权等监管处置措施。 关规定的有下列情形之一的，股东不得行使股东大会参会 权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺 接受中国保监会银行保险监督管理委员会采取的限制股东 权利、责令转让股权等监管处置措施。： （一）股东变更未经中国银行保险监督管理委员会批准 或者备案； （二）股东的实际控制人变更未经中国银行保险监督管 理委员会备案； （三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份； （四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控 制股权； （五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资； （六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规 定。 第六十 三条 公司普通股股东承担下列义务： …… (十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损 害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联 方行使表决权； …… 公司普通股股东承担下列义务： …… (十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害 其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行 使表决权； …… 第六十 八条 股东大会行使下列职权： …… (二十一) 审议批准股权激励计划； …… (二十四) 审议批准以下关联交易： (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上 一年度末净资产的5%及以上的重大关联交易，公司与子公 司的关联交易除外； 股东大会行使下列职权： …… (二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划； …… (二十四) 审议批准以下关联交易： (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一 年度末净资产的5%及以上的重大关联交易，公司与子公司的 关联交易除外； 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 …… …… 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经 股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。 第八十 四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第九十 六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (十一) 股权激励计划； …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (十一) 员工持股计划或股权激励计划； …… 第一百 二十四 条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会 的提名，聘任或者解聘公司审计责任人，根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规 负责人、首席风险官、专业总监等高级管理人员，决定其 报酬和奖惩事项； …… (十五) 审议批准以下关联交易事项： 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； …… (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘 任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提 名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、 总法律顾问、首席风险官、首席科技馆、首席投资官、财务 负责人、合规负责人、首席风险官、专业总监等高级管理人 员，决定其报酬和奖惩事项； …… 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一 年度末净资产的1%或超过三千万元，且在上一年度末净资 产的5%以下的重大关联交易； …… (十五) 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年 度末净资产的1%以上或超过三千万元，且在但低于上一年度 末净资产的5%以下的重大关联交易； …… 第一百 二十五 条 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限， 审议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处 置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一 期经审计净资产50%的对外投资(公司与控股子公司发生的 交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资 产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算 均不超过25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不 得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元； …… 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限， 审议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置 与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期 经审计净资产50%的对外投资(公司与控股子公司发生的交 易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资产比 率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均不超 过低于25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得 超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元； …… 第一百 二十六 条 …… 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的 董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员 应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知 识，委员中至少应当有一名以上的财务或审计方面的专业 人士。 …… …… 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董 事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当 具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识，委员 中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面 的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 …… 第一百 三十八 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司的整体利益，尤其关注被保险人、中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任 职，且不得同时在四家以上的企业担任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注被保险人消 费者、中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责 不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得最多 同时在四家以上的境内外企业担任独立董事，并确保有足够 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百 三十九 条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司 主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利 害关系的单位或个人的影响。 第一百 四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： …… (三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董 事职责所必需的工作经验； (五) 本公司章程规定的其它条件。 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： …… (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； (四五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、 保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经 历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管机构 及本公司章程规定的其它条件。 第一百 四十一 条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： (一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的 股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近 亲属； (二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任 职的人员及其近亲属； (三) 近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算 和管理咨询等服务的人员； (四) 在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、 审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员； (五) 中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人 员； (六) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立 董事资格规定的人员。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： (一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的 股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲 属、主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股 东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。 (二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任 职的人员及其近亲属、主要社会关系； (三) 近一两年内在为保险公司、公司控股股东及其各 自附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员； (四) 近两年内在与保险公司、公司控股股东及其各自 附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员； (五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 员； (六) 中国保监会银行保险监督管理委员会认定的其 他可能影响独立判断的人员； (六七) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独 立董事资格独立性规定的人员。 第一百 四十二 条 独立董事通过下列方式提名： (一) 单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份 的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名 独立董事； (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名； (四) 中国保监会认定的其他方式。 独立董事通过下列方式提名： (一) 单独或者联合持有保险公司百分之三一以上股 份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名 独立董事； (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名； (四) 中国保监会银行保险监督管理委员会认定可的 其他方式； (五) 法律法规规定的其他方式。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致 行动人不得提名独立董事。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当 通过会议决议方式做出。 第一百 四十三 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分详细了解被提名人的职业、职称、学历、职 称专业知识、详细的工作经历、全部兼职、过往担任独立董 事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表书面意见，。独立董事被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事 会提名薪酬委员会审查程序。对于非经董事会提名薪酬委员 会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资 格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 否符合要求的审查意见。 第一百 四十四 条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形 时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。 董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方 式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定 其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。 第一百 四十五 条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专 业委员会会议，列席股东大会。 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的，视为不履行职责，由董事会公司应当在3个月 内提请召开股东大会予以撤换免除其职务并选举新的独立 董事。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司 应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示 的，不得连任。 因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽 勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未 主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事 会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进 行审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以 向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少 15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。 被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出 申辩和陈述。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百 四十六 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意 的情况向董事会进行提交书面说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员 会中独立董事所占的比例人数低于本章程规定的最低要求 时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履职，其 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失 独立性而辞职和被免职的除外。 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员 会撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或 被撤销任职资格之日起3个月内召开股东大会改选独立董 事。 第一百 四十七 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公 司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权 外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审 查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，并 发表意见；重大关联交易应由半数以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以 在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事 应当出具书面意见； …… 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司 法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审查 程序执行情况以及对被保险人消费者权益的影响进行审查， 并发表意见；重大关联交易应由半数以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在 作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出 具书面意见； …… 第一百 四十八 条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或被 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或被保 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 保险人权益产生重大影响的事项； …… 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为 发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国 保监会报告。 险人消费者权益产生重大影响的事项； …… 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发 表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国保监 会银行保险监督管理委员会报告。 第一百 四十九 条 董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两 名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会 不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见 的，独立董事应当向中国保监会报告。 董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股 东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于 两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会 不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见 的，独立董事应当向中国保监会银行保险监督管理委员会报 告。 第一百 五十二 条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时，公司有关人员股东、实际控制人、 董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决 策监督作用创造良好的内部环境不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长 或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并 追究相关人员的责任。 董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独 立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。 第一百 五十四 条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利 益。 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分 体现独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴 的标准由董事会制订预方案，提交股东大会审议通过批准， 并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事 的履职情况和年度履职评价结果。 除以上津贴外，独立董事不应得从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和、人员处取得额外的、未予披露的其它 利益。 第一百 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 章程条 文序号 现行章程 章节、条文内容 修订后章程 章节、条文内容 五十六 条 自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办 理信息披露事务等事宜，其主要职责是： …… 自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是： …… 第一百 五十八 条 公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总 精算师、合规负责人、首席风险官、审计责任人以及专业 总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同 组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营 管理委员会工作。 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾 问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、 财务负责人、总精算师、合规负责人、首席风险官、审计责 任人以及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其 他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责， 主持经营管理委员会工作。 第一百 五十九 条 公司总裁行使下列职权： …… (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、（未完）  |