[上市]浙富股份(002266)股票上市保荐书
深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可字[2008]923 号”文核准，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙富股份”或“公司”）3,580 万股社会公众股公开发行工作已于2008 年 7 月 17 日刊登招股意向书。浙富股份已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为浙富股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况 （一）发行人基本情况公司名称：浙江富春江水电设备股份有限公司英文名称：Zhejiang Fuchunjiang Hydropower Equipment CO.,LTD注册资本：10,739 万元法定代表人：孙毅成立日期：2004 年3 月26 日整体变更为股份有限公司日期：2008 年8 月21 日住所：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区电话：0571-69969388 传真：0571-69969158 互联网网址：www.zhefu.cn董事会秘书：房振武经营范围：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。所属行业：电器机械及器材制造业 （二）发行人主营业务情况 公司主营业务为成套水轮发电机组的研制、生产及销售。公司当前产品涵盖 贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组。 （三）主要财务数据 1、近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2007．12．31 2006．12．31 2005．12．31 流动资产合计 535,735,316.21 276,688,938.36 184,090,376.58 非流动资产合计 214,391,885.10 128,846,213.48 43,288,000.48 资产总计 750,127,201.31 405,535,151.84 227,378,377.06 流动负债合计 524,818,646.33 360,791,185.60 208,013,322.35 非流动负债合计 - - - 负债合计 524,818,646.33 360,791,185.60 208,013,322.35 股本（实收资本） 107,390,000.00 12,350,000.00 12,350,000.00 资本公积 51,081,908.27 - - 盈余公积 5,899,326.89 3,590,149.37 1,052,258.22 未分配利润 51,681,971.59 28,803,816.87 5,962,796.49 股东权益合计 225,308,554.98 44,743,966.24 19,365,054.71 负债和股东权益总计 750,127,201.31 405,535,151.84 227,378,377.06 2、近三年合并利润表主要数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 营业总收入 482,226,250.75 277,463,625.15 98,479,967.24 营业总成本 403,465,570.62 250,959,508.84 90,007,026.45 营业利润 79,086,045.58 26,504,116.31 8,472,940.79 利润总额 90,860,124.13 28,254,623.77 8,519,805.61 净利润 80,589,588.74 25,378,911.53 6,936,608.54 归属于母公司股东的净利润 80,734,240.51 25,378,911.53 6,936,608.54 少数股东损益 -144,651.77 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.79 - - （二）稀释每股收益 0.79 - - 3、近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 经营活动产生的现金流量净额 27,865,966.78 38,829,362.64 128,565,530.80 投资活动产生的现金流量净额 -118,968,488.52 -50,575,125.64 -56,026,516.10 筹资活动产生的现金流量净额 128,833,470.00 14,727,497.50 2,050,000.00 项目 2007 年 2006 年 2005 年 现金及现金等价物净增加额 37,730,267.35 2,898,925.98 74,589,014.70 期初现金及现金等价物余额 85,285,061.99 82,386,136.01 7,797,121.31 期末现金及现金等价物余额 123,015,329.34 85,285,061.99 82,386,136.01 4、近三年主要财务指标 主要财务指标 2007．12．31 2006.12.31 2005.12.31 流动比率 1.0208 0.7669 0.8850 速动比率 0.7823 0.7051 0.8387 资产负债率（合并） 69.96% 88.97% 91.48% 主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年 应收账款周转率（次） 5.34 7.20 7.89 存货周转率（次） 6.54 17.38 16.35 扣除非经常性损益后全面摊薄 33.64% 53.82% 35.40% 净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平均 57.90% 75.12% 46.57% 净资产收益率 扣除非经常性损益后基本每股 0.7082 - - 收益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股 0.7082 - - 收益（元）二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况 1. 股票种类：人民币普通股（A 股） 2. 每股面值：人民币 1.00 元 3. 发行股数：3,580 万股 4. 占发行后总股本的比例：25.00% 5. 每股发行价格：14.29 元 6. 发行市盈率： （1）28.16 倍（每股收益按照2007 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）21.12 倍（每股收益按照2007 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 7. 发行前每股净资产：2.0980元（按2007年12月31 日经会计师事务所审计 净资产除以发行前股本总数计算） 8. 发行后每股净资产：4.9858元（按截至2007年12月31 日经审计的净资产 和募集资金净额之和除以发行后总股本计算，未考虑2008年上半年的利 润影响） 9. 发行市净率：2.87 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 10. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 11. 承销方式：由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司以余额 包销方式承销。 12. 股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁 定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日 起计算。 （二）实际控制人与发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人孙毅承诺：自浙富股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由浙富股份收购该部分股份。 除孙毅外的其他45 名发行前股东承诺：自浙富股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由浙富股份收购该部分股份。 同时为发行人董事、监事或者高级管理人员的股东亦做出如下承诺： 股东名称 在发行人所任职务 锁定承诺 孙毅 董事、董事长、总经理 在任职期间每年转让的公司股份 彭建义 董事 不超过其所持有股份总数的25%； 鲍建江 董事 离职后半年内，不转让其所持有的 余永清 董事、副董事长、副总经理 公司股份；离任六个月后的十二个 傅友爱 董事、副总经理 月内通过证券交易所挂牌交易出 史国犹 董事、副总经理 售本公司股票数量占其持有本公 赵志强 董事、副总经理 司股票总数（包括有限售条件和无 郑怀勇 监事会主席 限售条件的股份）的比例不超过 陈富卿 监事 50%。 房振武 副总经理、财务总监、董事会秘书三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 浙富股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后公司股本总额为14,319 万股，不少于人民币5,000 万元； （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.00%； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； （三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为浙富股份的保荐人，本保荐人承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。 （二） 本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三） 本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行 （1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交 并完善防止大股东、实 易的各项制度，包括《公司章程》中的相关规定等。 际控制人、其他关联方 （2）敦促发行人制定并完善与大股东、实际控制人等关联方在业 违规占用发行人资源的 务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占 制度 用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况， 重大事项及时告知。 （4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项 发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定， 将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将 落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向 监管机构报告及在媒体上发表声明。 2、督导发行人有效执行 （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为 并完善防止高管人员利 的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议 用职务之便损害发行人 事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。 利益的内控制度 （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞 业禁止制度、内审制度等相关规章。 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化 和规范化。 （4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度， 以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 3、督导发行人有效执行 （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避 并完善保障关联交易公 情形等工作规则。 允性和合规性的制度， （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 并对关联交易发表意见 （3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情 况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知 本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 披露的义务，审阅信息 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 披露文件及向中国证监 （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 会、证券交易所提交的 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知 其他文件 本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取 本保荐人的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披 露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。 5、持续关注发行人募集 （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展 资金使用、投资项目的 情况。 实施等承诺事项 （2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披 露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并 向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人 履行合法合规程序和信息披露义务。 6、持续关注发行人为他 （1）督导发行人制定“对外担保规则”，明确相应担保的决策权限、 人提供担保等事项，并 决策程序和禁止性规定。 发表意见 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐 人根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是 否存在对外提供担保的情况。 （二）发行人和其他中 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依 介机构配合保荐人履行 照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责 保荐职责的相关约定 并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减 轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责 任。 （2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐 工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并 按协议约定将相关文件送本保荐人： A、变更募集资及投资项目等承诺事项； B、发生关联交易、为他人担保等事项； C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项； D、发生违法违规行为或其他重大事项。 （三）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务 顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办 法》规定的合规性要求。七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式； 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 保荐代表人：陈于冰、时炜程 项目主办人：饶康达 住所：上海市浦东新区商城路618 号 电话：021-38676666 传真：021-38670475 联系人：饶康达、秦磊八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国泰君安证券认为，浙富股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙富股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 中财网
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