[上市]浙富股份(002266)首次公开发行股票于深交所上市法律意见书
关于 浙江富春江水电设备股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 致：浙江富春江水电设备股份有限公司 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称 “本所”）接受浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，为发行人本次股票发行出具了法律意见书（包括补充法律意见书）、律师工作报告及其他意见。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订稿）（以下简称“ 《上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。 本所依据《上市规则》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书，独立地对发行人本次上市的合法性及对本次上市有重大影响的其他法律问题发表法律意见。 本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见做出判断。 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审 国浩律师集团（杭州）事务所计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，非经本所授权不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次上市的批准和授权 （一）发行人于 2007 年 12 月16 日召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及 《关于公司授权董事会办理与本次A 股发行并上市的相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，决议向社会公众公开发行不超过3580 万股人民币普通股（A 股）并申请在深圳证券交易所上市交易；决议授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于确定股票发行方式、定价方式及最终发行数量和价格，修改公司章程，办理工商变更登记手续，及与本次公开发行并上市有关的其他事宜等。 本所律师核查后认为： 1、发行人首次公开发行股票并上市事宜已取得发行人股东大会的批准，股东大会的召集、召开、表决程序及相关决议的内容合法有效。 2、发行人股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的程序和授权范围合法有效。 （二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可[2008]923 号《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行股票已取得中国证监会的核准。 国浩律师集团（杭州）事务所 综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》的要求，发行人本次发行股票已经获得发行人内部的批准与授权，并已获得中国证监会的批准；发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 发行人系由孙毅等四十四名自然人和浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司根据《公司法》第九十六条之规定，在浙江富春江水电设备有限公 司的基础上以变更方式设立的股份有限公司。发行人于2007 年8 月21 日在浙江省工商行政管理局依法登记，取得注册号为330122000001320 的《企业法人营业执照》，并通过了2007 年度工商年检。 本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止的情形，并已经中国证监会核准公开发行股票，具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会下发的证监许可[2008]923 号《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人已获得中国证监会关于首次公开发行股票的核准，发行人股票已于2008 年7 月24 日、25 日公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定，以符合《上市规则》第 5.1.1 （一）的规定。 （二）根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2008] 82 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 10739 万元，发行人本次向社会公众发行的A 股股份为3580 万股，每股面值1 元，本次公开发行股票完成后，公司股本总额为 14319 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1 条第（二）项的规定。 （三）发行人本次发行前股份总数为10739 万股，本次向社会公众发行的A股股份为3580 万股，本次公开发行的股份占本次发行完成后股份总数的25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1 条第（三）项的规定。 （四）根据政府相关部门出具的证明、发行人承诺、浙江天健浙天会审[2008]88 号《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财 国浩律师集团（杭州）事务所务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。 （五）发行人控股股东和实际控制人孙毅已作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事或者高级管理人员的自然人股东亦作出承诺：在其任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；从发行人离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 发行人其余股东亦承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人首次公开发行股票前的全体股东的上述股份锁定的承诺符合《上市规则》第5.1.5 的规定。 发行人董事、监事及高级管理人员已签署了《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并已向深圳证券交易所报备。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）经本所律师适当核查，发行人聘请国泰君安股份有限公司（以下简“国泰君安”）担任本次上市的保荐人。国泰君安系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规定。 （二）国泰君安指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为国泰君安与深圳证券交易所的指定联络人。经核查，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。符合《上市规则》第4.3条的规定。 五、本次上市的结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、 《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定的股票上市的条件。发行人 国浩律师集团（杭州）事务所本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 中财网
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