[公告]天利高新股票发行情况报告书暨股份变动公告（五）
接（四） 新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告 9、发行人于2006年4月28日在自治区工商局办理了本次股本变动的工商变更登记手续，并取得股本变更后的《企业法人营业执照》。 综上，本所律师认为，发行人减少注册资本暨股权分置改革的行为符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定。 （五）发行人设立至今未发生合并、分立等行为。 （六）经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》的制定 发行人创立大会通过的《公司章程》，其批准程序和内容符合当时的有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人首次股票发行以来《公司章程》的修改情况 1、2000年3月20日，发行人1999年度股东大会审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，对发行人《公司章程》进行了全面修改，并增加了公司的经营范围。 2、2001年8月3日，发行人2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司首次公开发行股票后所涉及的注册资本、股本结构等变化事项进行了相应的修改。 3、2002年5月10日，发行人2001年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》的相关规定，增加了控股股东的义务、召开股东大会的方式、提议召开临时股东大会的资格、股东大会的通知、股东大会的召集和主持、股东大会提案、股东大会的召开、股东大会决议、独立董事、董事会秘书职责、董事会专门委员会等事项作了相应的修改。 4、2003年4月23日，发行人2002年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，因增加资本和住所发生变化而修改了《公司章程》中的关于公司住所、注册资本、股本结构等相关条款。 5、2003年6月27日，发行人2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，修改了《公司章程》中关于独立董事的相关条款。 6、2005年4月30日，发行人2004年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所的其他规定，对发行人原《公司章程》的相关条款进行了修改。 7、2006年1月13日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，因公司增加资本而修改了《公司章程》中关于注册资本和股权结构的相关条款。 8、2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程，根据新的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2006年修订）的规定，对发行人原《公司章程》进行了全面修改。 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改，均履行了法定程序。 （三）发行人现行《公司章程》规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等。发行人章程未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东(特别是中小股东)的权利。 本所律师认为，发行人的章程内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构和经营管理机构 1、经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会。 发行人现任高级管理人员有总经理、副总经理、财务总监、总工程师、副总工程师、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员。发行人日常经营管理部门有： 生产调度中心、财务资产部、证券信息部、企业管理部、生产管理部、人力资源部、公司办公室。发行人生产经营单位有：添加剂厂、油脂厂、沥青厂、聚丙烯厂、塑料一厂、塑料二厂、无纺布厂、甲乙酮厂、供应公司、销售公司、技术中心、分析测试中心、检维修中心。 经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规的规定，具有健全的组织机构，建立健全了法人治理结构，设立了健全的内部经营管理机构。 （二）经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次会议的召开程序、决议作出及签署的程序及决议内容均合法、有效；其股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为，均符合《公司法》及发行人公司章程及其他相关法律、行政法规的规定。 十五、发行人在最近三年特别是本次非公开发行前一年的董 事、监事和高级管理人员及其变化 （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职任期情况如下： 1、董事 2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司董事会换届选举，选举产生了发行人第三届董事会成员：付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士，董明女士（独立董事）、杨有陆先生（独立董事）、马洁先生（独立董事）、张海霞女士（独立董事）。 2、监事 2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司监事会换届选举，选举产生了非职工代表监事：罗基础先生、曲平先生、李德学先生、尼玛教先生，与公司二届二次职工代表大会第三次会议选举产生的职工代表监事：李强先生、李雪莲女士、张钢先生共同组成发行人第三届监事会。 3、高级管理人员 2006 年5月26日，发行人第三届董事会第一次临时会议审议通过聘请公司高级管理人员的议案，聘任李凤先先生为公司总经理，聘任马新海先生、陈建先生为公司副总经理，聘任杨宁先生为公司财务总监，聘任宋清山先生为公司总工程师，聘任李忠先生、戚贵华先生、宋乐军先生为公司总经理助理，聘任王嘉春先生、陈科先生为公司副总工程师，聘任任斌女士为公司董事会秘书。 （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化为： 1、董事 2002年5月10日，2001年度股东大会审议通过公司董事会进行了换届，第二届董事会成员分别为：付德新、王明章、肖宏伟、李太成、吕健、温国军、张新、李琴、李宪惠（独立董事）、周小明（独立董事）、朱瑛（独立董事）。 2003年4月23日，董事温国军因工作变动辞去公司董事职务，发行人2002年度股东大会选举肖永胜先生为公司第二届董事会董事。 2003年6月27日，董事张新因工作变动辞去公司董事职务，发行人2003年第一次临时股东大会选举王林先生为公司第二届董事会独立董事。 2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司董事会换届选举。 2、监事 2002年5月10日，2001年度股东大会审议通过公司监事会进行了换届，选举了第二届监事会非职工代表监事：罗基础、陈鹏飞、李德学、任兆中，与职工代表大会选举的职工代表监事戚贵华先生、崔洪东先生及曹淑萍女士共同组成公司第二届监事会。 2002年7月，戚贵华由于工作变动原因辞去公司职工代表监事职务，公司职代会选举李强先生担任公司第二届监事会职工代表监事。 2003 年4月23日，由于工作变动原因，职工代表监事曹淑萍提出辞去本公司监事职务，职工代表大会推举李雪莲担任公司第二届监事会职工代表监事。 2003年6月27日，监事任兆中提出辞去公司监事职务，发行人2003年第一次临时股东大会选举尼玛教先生为公司第二届监事会监事。 2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司监事会换届选举。 第三届监事会成员有：罗基础、曲平、李德学、尼玛教、李强（职工代表监事）、李雪莲（职工代表监事）、张钢（职工代表监事）。 3、高级管理人员 2002 年5月10日，发行人第二届董事会第一次临时会议审议通过：聘任李太成先生为公司总经理，聘任马新海先生为公司董事会秘书，聘任罗建国先生为公司副总经理，聘任杨宁先生为财务总监，聘任宋清山先生为总工程师，聘任陈建先生、朱良明先生、李忠先生为总经理助理。 2002 年7月26日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过：聘任马新海先生、陈建先生为公司副总经理，聘任戚贵华先生为总经理助理，聘任陈科先生、王嘉春先生为副总工程师。 2003 年2月28日，发行人第二届董事会第三次会议表决通过：聘任李凤先先生为公司常务副总经理,聘任曲平先生为公司副总经理。原公司副总经理罗建国先生因工作变动原因，辞去副总经理职务。 2006 年5月26日，发行人第三届董事会第一次临时会议审议通过聘任公司高级管理人员。 除上述变更以外，发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变更。 本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员在最近三年特别是本次非公开发行前一年的上述变化是根据《公司法》、发行人《公司章程》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定进行的，发行人已依照《公司法》、发行人《公司章程》的规定就该等人员的变化履行了必要的法律程序，其变化符合《公司法》、发行人《公司章程》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人第三届董事会设有4名独立董事，占发行人董事会全体董事的1/3以上，其中张海霞女士具有注册会计师资格，为会计专业人士。 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、发行人公司章程和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《公司法》禁止担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会定为市场禁入者的情形；其职权范围亦未违反《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、发行人公司章程和其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在《公司法》禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会定为市场禁入者的情形。上述董事的变化，符合有关《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定，且发行人就该等变化履行了必要的法律程序。此外，发行人董事、监事在相关单位的任职没有违反中国证券监督管理委员会的有关规定。 十六、发行人的税务 （一）根据税收法律、法规的有关规定和发行人近三年的《审计报告》及发行人提供相关资料并经发行人确认，发行人及其控股子公司适用的税种为企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加税等，其执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、真实、有效。 （二）发行人享受的税收优惠 根据自治区人民政府《关于同意对上市公司所得税进行减征的批复》（新证函［2000］137号）及自治区人民政府办公厅《关于同意减征新疆独山子天利高新技术股份有限公司企业所得税的批复》（新证办函［2000］96号文），批准发行人自股票上市之日起企业所得税按应征税额减征55％（实际按应征税额的45％征收，即实际税赋14.85％），减征时间暂定5年。 （三）发行人及其控股子公司的税务登记情况 1、发行人持有克拉玛依市国税局第二征收管理局于1999年5月10日核发的国税独字650202712998630号的《税务登记证》，持有克拉玛依市独山子区地税局于2005年6月9日核发的克地税登字650202712998630号的《税务登记证》。 2、天虹公司持有克拉玛依市国家税务局第二征收管理局于2004年6月3日核发的国税独字650202761130619号的《税务登记证》；持有克拉玛依市独山子区地税局于2004年7月6日核发的克地税登字650202761130619号的《税务登记证》。 3、天利期货持有乌鲁木齐国税局于2004年9月23日核发的国税字乌天国650102100021474号的《税务登记证》；持有乌鲁木齐市地税局于2006年4月核发的地税天字6501021000021474号的《税务登记证》。 （四）依法纳税情况 1、克拉玛依市独山子区国税局和克拉玛依市独山子区地税局于2006年9月6日分别出具《证明》，证明：发行人自成立以来，严格按照税法规定依法纳税。 2、乌鲁木齐市天山区国税局和乌鲁木齐市天山区地税局于2006年9月12日分别出具《证明》，证明：天利期货自公司成立以来，能够遵守国家有关的税收法律、法规及规范性文件，按时申报并足额依法缴纳各项税收款，不存在违反国家和地方税收法律、法规及规范性文件的行为，亦未受到任何处罚。 3、克拉玛依市独山子区国税局和独山子地税局于2006年9月7日分别出具的《证明》，证明：天虹公司自成立至今，能按期申报，依法纳税。 经本所律师合理查验并据发行人及其控股子公司税务主管部门分别出具的证明，发行人适用的税种、税率以及适用的税收优惠政策，符合国家税收法律法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司依法纳税，未受到税务部门的行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求。 （二） 根据发行人提供的资料及自治区环境保护局于2006年10月18日出具的《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司有关环保问题的说明函》，发行人自成立以来，能够遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，生产经营活动符合国家有关环保要求。截止2006年10月18日，发行人没有因环保问题而受到环保行政主管部门的行政处罚。 （三）发行人的产品符合有关产品质量和技术标准。克拉玛依市独山子区质量技术监督局于2006年10月16日出具证明，证明：发行人自成立以来，在生产经营活动中，能够认真遵守《产品质量法》及其他相关产品质量监督法律、法规及规范性文件，没有因违反产品质量技术方面的法律、法规和规范性文件而受到技术监督管理机关的任何处罚。 （四）根据克拉玛依市独山子区安全生产监督管理局于2006 年10月8日出具的证明，发行人自成立以来，在生产经营活动中，能够认真遵守《安全生产法》及其他相关的法律、法规和规范性文件的规定，没有因生产经营而出现安全事故或违反安全法规而受到安全管理机关行政处罚。 十八、发行人募股资金的运用 （一）关于前次募集资金使用 根据发行人董事会作出的“关于前次募集资金使用情况说明”及天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）8-503号《前次募集资金使用情况专项报告》并经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。发行人前次募集资金用于《招股说明书》承诺项目和发行人股东大会决议调整后的项目，不存在擅自改变资金用途或者未经股东大会认可的情形。 （二）关于本次非公开发行募集资金的运用 1、发行人2006年第三次临时股东大会于2006年10月13日召开会议，审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案”。本次非公开发行股票募集资金将用于建设7万吨／年己二酸项目和醇酮项目，预计总投资48,474.22万元，全部由募集资金投入，不足部分由发行人自筹解决。 2、2004年9月13日，自治区发展计划委员会出具新计工业［2004］1435号《关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司7万吨／年己二酸项目可研并备案的批复》，同意发行人7万吨／年己二酸项目可研报告，并同意该项目备案。该项目建设规模为年产精己二酸7万吨；建设地点在新疆克拉玛依市独山子区的天利高新工业园区内；2004年9月13日，自治区发展计划委员会出具新计工业［2004］1437号《关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司5万吨／年醇酮项目可研并备案的批复》，同意发行人5万吨／年醇酮项目可研报告，并同意该项目备案。该项目建设规模为年产醇酮52500吨；建设地点在新疆克拉玛依市独山子区的天利高新工业园区南区。 3、2005年4月11日，自治区环境保护局出具新环监函［2005］134号《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复》，该项目采用符合清洁生产要求的工艺和设备，在严格落实报告书提出的各项环保措施后，污染物可达标排放，厂址位于天利高新工业园区内，占地面积12.07公顷，项目公用工程能够充分依托中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司，厂址周围无特殊环境敏感目标，符合独山子区城市发展规划和环境功能区划，经采取有效措施，能够满足环境保护的要求。 4、2003年3月，发行人取得克拉玛依市人民政府核发的克独国用［2003］字第018号《国有土地使用证》，本次募集资金项目7万吨／年己二酸项目和5万吨／年醇酮项目拟在该宗地上建设。 2006年7月13日，自治区国地资源厅出具新国土资预审字［2006］24号《关于对新疆独山子天利高新己二酸项目建设用地的预审意见》，同意用地预审。 该宗土地尚需发行人取得土地主管部门核发的《国有土地使用证》。 本所律师认为，发行人本次非公开发行募集资金的运用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人使用本次非公开发行募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；且投资项目实施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，投资项目已获得有权部门批准。发行人上述使用募集资金的方式不存在法律障碍。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据发行人提供的相关资料，发行人的发展目标为：以石油化工精细深加工为主，实施紧密型同心圆战略，依托新疆及中亚石油资源和独山子大石油化工优势，大力发展高技术密集型、资金密集型、高附加值、高管理要求的规模化石油化工精细加工产业。以甲乙酮、己二酸为基础和契机，不断提高掌握开发高新产品的能力，强化核心竞争力，向高新技术产业迈进，力争10年做成国内上市公司中一流的高新石化企业。 经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据本所律师分别于2006年10月11日和2006年10月12日向克 拉玛依市独山子区人民法院和克拉玛依市中级人民法院的查询及发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东及发行人控股股东的确认，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东及其控股股东现时不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件。 （二）根据本所律师分别于2006年10月11日和2006年10月12日向克 拉玛依市独山子区人民法院和克拉玛依市中级人民法院的查询及发行人确认，发行人之董事长付德新先生及总经理李凤先先生现时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件。 二十一、发行人《申请文件》法律风险的评价 发行人本次非公开发行的《申请文件》是由发行人编制的，本所对《申请文件》中与中国法律、行政法规和规范性文件相关的事项进行了适当审查，特别是对发行人引用本法律意见书相关内容进行了详细审阅。本所认为，发行人在《申请文件》及其摘要在法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由此引致的法律风险。 二十二、 结论 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的主体资格合法； 本次非公开发行已获发行人股东大会批准和授权；本次非公开发行的程序及实质条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、行政法规以及《证券发行办法》等有关的规定，待中国证监会核准后即可实施本次非公开发行。 第三节 结尾 本法律意见书于2006年10月22日由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师、高卉律师。 本法律意见书正本四份，无副本。 本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。 新疆天阳律师事务所 经办律师：陈盈如 负责人: 金 山 经办律师：高 卉 2006 年10月22日 新疆天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书 天阳证发字[2006]第08－2号 新疆天阳律师事务所 二○○七年三月 致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 新疆天阳律师事务所（下称“本所”）作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“天利高新”或“公司”)非公开发行人民币普通股（A股）股票(以下简称“本次非公开发行”)工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司证券发行管理办法》以及国务院证券监督管理机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天利高新本次非公开发行相关事宜，已出具了以下文件： 1、2006年10月22日，出具了天阳证发字[2006]第08号《法律意见书》； 2、2006年12月12日，出具了天阳证发字[2006]第08-1号《补充法律意见书》。 鉴于天利高新本次非公开发行工作已逾2006年度，北京五洲联合会计师事务所于2007年2月9日对天利高新2006年度的财务会计报表出具了五洲审字［2007］8－051号标准无保留意见的《审计报告》。本所律师根据天利高新的委托，对天利高新本次非公开发行涉及的相关法律事实进行了补充查验，并据此出具了本《补充法律意见书》。 本所律师声明 1、本所律师依据本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师已得到天利高新的承诺，即天利高新已向本所律师提供了出具本《补充法律意见书》所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，天利高新在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 3、本所律师已对与出具本《补充法律意见书》有关的文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。 4、本所仅对发行人本次非公开发行的合法性及对本次非公开发行有重大影响的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表评论。在本《补充法律意见书》中如涉及会计、报表、审计报告和资产评估报告等内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本所未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。 6、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、本《补充法律意见书》是对天阳证发字［2006］第08号《法律意见书》的补充，并与其共同作为天利高新本次非公开发行所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师现对天利高新本次非公开发行发表以下补充法律意见： 一、本次非公开发行的实质条件 （一）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议：本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，发行人该会议决定的特定发行对象符合《证券发行办法》第三十七条第（一）项的规定。 （二）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，本次非公开发行的特定对象不超过十名，且拟发行特定对象不存在境外战略投资者，符合《证券发行办法》第三十七条第（二）项的规定。 （三）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，发行人本次非公开发行的价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日发行人股票均价的90％（本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整），符合《证券发行办法》第三十八条第（一）项的规定。 （四）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，第一大股东天利实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让； 向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。符合《证券发行办法》第三十八条第（二）项的规定。 （五）根据发行人2006年第三次临时股东大会决议及相关申请文件，发行人本次非公开发行所募集资金使用符合《证券发行办法》第三十八条第（三）项和第十条的规定： 1、发行人本次非公开发行所募集资金数额不超过拟投入的项目需要量，符合《证券发行办法》第十条第（一）项的规定。 2、发行人本次非公开发行所募集资金拟投入的项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未违反有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，符合《证券发行办法》第十条第（二）项的规定。 3、发行人本次募集资金拟投入的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《证券发行办法》第十条第（三）项的规定。 4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入的项目实施后，不存在与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《证券发行办法》第十条第（四）项的规定。 5、发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证券发行办法》第十条第（五）项的规定。 （六） 经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次非公开发行不存在导致发行人控股权发生变化的情形。 （七）经本所律师核查，截止至本《补充法律意见书》出具之日，未发现发行人本次非公开发行申请文件中存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（一）项规定的情形。 （八）发行人与其控股股东或其实际控制人在人员、资产、财务上是分开的，发行人的人员、财务都是独立的，其资产是完整的，不存在发行人的权益被其控股股东或其实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（二）项规定之情形。 （九）经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（三）项规定之情形。 （十）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责，不存在《证券发行办法》第三十九条第（四）项规定之情形。 （十一）经本所律师核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（五）项规定之情形。 （十二）经本所律师核查，发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《证券发行办法》第三十九条第（六）项规定之情形。 （十三）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》规定非公开发行的实质条件。 二、发行人发起人股东 经本所律师核查： 发行人发起人股东高新房地产的工商行政管理机关由自治区工商行政管理局变更为乌鲁木齐市工商行政管理局。乌鲁木齐市工商行政管理局为高新房地产换发了注册号为6501001105545 的《企业法人营业执照》，除注册号和登记机关发生变化外，该营业执照记载的其他事项未发生变化。 根据发行人于2007年3月2日通过证券登记查询系统查询的股东持股冻结情况，发行人发起人股东天利实业持有的3,000 万股有限售条件的股份被质押，质押日期为2006年11月15日。其他发起人股东所持的股份不存在质押的情况。 三、发行人的业务 经本所律师核查： 发行人于2004年12月31日取得自治区经济贸易委员会核发的（新）WH安许证字【2004】00010号《安全生产许可证》，准许发行人生产甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇危险化学品。该许可证有效期自2004年12月31日至2007年12月30日止。 发行人于2006 年12月1日取得乌鲁木齐铁路安全监督管理办公室签发的编号为铁危托证第65032012号《铁路危险货物托运人资质证书》，核准发行人具有托运丁酮危险货物的托运人资质。该资质证的有效期自2006年12月1日起至2011年11月30日止。 2007年2月9日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，决定将“甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇的生产、储运、销售”等业务增加至发行人经营范围中，并将该事项提交至2006年年度股东大会审议。 本所律师认为，发行人变更经营范围尚须获得其股东大会的审议批准。发行人的经营范围和经营方式符合国家的法律、法规的规定。发行人不存在持续经营的法律障碍。 四、关于关联交易、同业竞争 根据发行人提供的2006年年度的《审计报告》以及其他相关资料，发行人正在履行的重大关联交易： 1、采购 2007年1月，发行人与天利实业签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向天业实业采购夏工服、秋工服、棉工服，协议有效期至2007年12月31日。预计采购金额不超过100万元。 2007年1月，发行人与独山子石化总厂签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向独山子石化总厂采购甲醇，数量不低于7,000 吨，协议有效期至2007年12月31日。 2007年1月，发行人与天利工贸签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向天利工贸采购聚乙烯等化工产品，数量不低于1,200吨，价格随行就市，协议有效期至2007年12月31日。 2006年12月，发行人与天北能源签订了《天然气供用合同》约定：2007年度，发行人向天北能源采购天然气，以年实际用气量11,839,460标方为基准量，基准量之内价格为0.72元/标准立方米，超出基准量的价格为0.792元/标准立方米。该合同有效期自2006年12月24日至2007年12月24日止。 2007年1月，发行人与新疆鑫奥签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向新疆鑫奥采购聚乙烯15803等化工产品，数量不低于1,000吨，价格随行就市。该协议有效期至2007年12月31日止。 2007年1月，发行人与新疆鑫奥签订了《工矿产品购销合同》约定：2007年度，发行人向新疆鑫奥采购三乙基铝3.6吨，单价91,500元，合同总金额为329,400元。该合同有效期自2007年1月19日至2008年1月19日止。 2、销售 2007年1月19日，发行人与上海星科签订了《销售合同》约定：发行人向上海星科销售“天山牌”聚丙烯专用料2,000吨，单价随行就市。该合同有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。 2007年1月5日，发行人与新疆鑫奥签订了《销售合同》约定：发行人向新疆鑫奥销售“天山牌”聚丙烯粉料500吨、聚丙烯专用料300吨、沥青5000吨，单价随行就市。该合同有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。 3、对外担保 2006年1月12日，发行人为控股子公司天虹公司向克拉玛依市城市信用社1,000万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款有效期：自2006年1月12日至2007年1月11日止。该笔借款由天虹公司于2007年1月11日通过克拉玛依市商业银行偿还。 2007年1月12日，天虹公司向克拉玛依市商业银行借款1,000万元，期限为一年。发行人为天虹公司该笔借款提供了连带责任保证担保。 4、关联方其他应收款余额 截止2007年2月28日，发行人应收控股子公司天虹公司80,102,801.24元。 经本所律师核查，天利高新上述关联交易事项，不存在损害天利高新和非关联方利益的情形，未发现发行人为股东或其关联方提供任何形式的担保，发行人主营业务与股东及关联方之间不存在直接或间接的同业竞争。 五、关于发行人的主要财产的变化 本所律师根据天利高新2006年年度的《审计报告》及其本次补充提供的权属证书等有关文件资料，对天利高新及其控股子公司主要财产的变化情况进行了补充查验，主要变化为： 1、自2006年10月至2007年2月28日止，发行人新增3辆机动车，报 废1辆机动车。新增车辆分别取得克拉玛依市公安局交通警察支队核发的《机动车行驶证》。 2、国家工商行政管理总局商标局已出具《注册商标变更证明》，分别核准第184749号、第161844号、第1162543号及第1352521号注册商标由原注册人新疆石油管理局独山子石油化工总厂变更为新注册人独山子石化总厂。 经本所律师核查，独山子石化总厂合法拥有第184749号、第1162543号、第161844号“天山”牌和第1352521号“雄鹰”牌注册商标的专用权，独山子石化总厂许可发行人使用上述注册商标，合法、有效。 3、发行人三项外观设计专利获得国家知识产权局颁发的《外观设计专利证明》，具体包括：包装膜（专利号为ZL2005301258281）、包装袋（医用聚丙烯树脂，专利号为ZL2005300320158）、包装袋（透明聚丙烯树脂，专利号为ZL2005300300320162）。 4、发行人于2006年12月1日取得乌鲁木齐铁路安全监督管理办公室签发的编号为铁危托证第65032012号《铁路危险货物托运人资质证书》，具有托运丁酮危险货物的托运人资质。有效期自2006年12月1日起至2011年11月30日。 5、财产权利受限情况 经本所律师合理查验，并据发行人出具的相关说明，发行人将部分财产向债权银行提供了抵押担保，具体情况为： （1）发行人以塑料二厂房产、工业园区房产、添加剂厂房产、无纺布厂房产、独山子大酒店房产、科研开发楼房产、塑料一厂、油脂厂、供应办公楼房产及上海房地产分别为自身借款和控股子公司的借款向债权银行提供抵押担保，上述抵押担保的房地产账面净值为59,425.48 万元。 （2）发行人以添加剂厂、塑料一厂、甲乙酮厂、无纺布厂、聚丙烯厂、沥青厂中的机器设备向债权银行提供抵押担保，该等机器设备账面净值为48,685.07万元； （3）发行人以在建的己二酸项目资产为自身借款向债权银行提供抵押担保，该项目资产的账面净值为27,256万元； 发行人以在建的天然气管道项目资产为自身借款向债权银行提供抵押担保，该在建项目资产的账面净值为7,680.95万元； （4）发行人以575吨土工布、2750吨地膜、2500吨甲乙酮等产品为自身借款向债权银行提供质押担保，上述质押的动产账面净值为8,000万元； （5）发行人控股子公司天虹公司以其在建工程为发行人的银行借款及银行承兑汇票提供抵押担保，抵押资产的账面净值为35,492.42万元。 （6）发行人将部分运输工具对外出租，资产原值为13,557,828.00元。 经本所律师核查，发行人对其主要财产已实际控制并享有占有、使用、受益和处分的权利；不存在因诉讼、仲裁或行政处罚致使发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情形；除发行人处置抵押资产需征得相关债权银行的同意外，亦不存在其他权利受到限制的情形。 六、发行人的重大债权、债务 根据天利高新提供的2006年年度《审计报告》、合同(或协议)等文件资料，并经本所律师合理查验，天利高新正在履行或将要履行的重要合同如下： 1、工程合同 （1）2006年5月13日，发行人与中国天辰化学工程公司签订了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司7.5万吨/年己二酸工程总承包合同》，合同价格为人民币99,980万元。 （2）发行人与新疆恒通工程建设监理有限责任公司签订了《建设工程委托监理合同》发行人委托监理人监理704泵站至独山子天然气管道项目工程。该合同自2006年8月20日起至2007年9月20日完成。项目总价为1.3亿元，监理报酬率为0.78％，税金按6％计取。 （3）2006年11月19日，发行人与新疆三叶管道技术有限责任公司（下称“三叶公司”）签订了《建设工程施工合同》，约定：发行人将704泵站至独山子天然气管道建设（I标段）（704泵站－沙湾）承包给三叶公司，合同金额为6,406,903元；本合同价款采用可调整价格的方式确定；合同生效后，发行人在7天内按合同价的25％向三叶公司支付160万元工程预付款；工程款支付到合同价款60％时，分一个月扣回工程预付款；每月25日承包人将审核后的工程量编制工程预算书报监理审核，监理审核后再报建设方项目部审核，再经建设方预算室审核作为本月支付进度款的依据。工程进度款累计付款达到合同价的75％时，停止付款。该合同还就工程承包范围、质量标准、施工组织设计和工期、安全施工、违约、争议等事项作了明确约定。 （4）2006年11月19日，发行人与新疆石油工程建设有限责任公司（下称“石油工程公司”或“承包人”）签订了《建设工程施工合同》，约定：发行人将704泵站至独山子天然气管道建设（II标段）（704泵站－沙湾）承包给石油工程公司，合同金额为1,160万元；本合同价款采用可调价格的方式确定；合同生效后，石油工程公司提交履约保证金，发行人在7天内按合同价的25％向承包人支付工程预付款；工程款支付到合同价款60％时，分一个月扣回工程预付款；每月25日石油工程公司将审核后的工程量编制工程预算书报监理审核，监理审核后再报发行人项目部审核，再经发行人预算室审核作为本月支付进度款的依据。工程进度款累计付款达到合同价的75％时，停止付款。该合同还就工程承包范围、质量标准、施工组织设计和工期、安全施工、违约、争议等事项作了明确约定。 （5）2006年11月21日，发行人与河南省鸿翔防腐工程有限公司（下称“鸿翔公司”或“承包人”）签订了《建设工程施工合同》，约定：发行人将704泵站至独山子天然气管道工程（704泵站－独山子）外壁聚乙烯胶带防腐项目承包给鸿翔公司，项目竣工时间为2007年5月15日；合同金额为2,600,000元； 本合同价款采用可调整价格的方式确定；合同生效后，发行人在7天内按合同价的25％向鸿翔公司支付工程预付款；工程款支付到合同价款60％时，分一个月扣回工程预付款；每月25日承包人将审核后的工程量编制工程预算书报监理审核，监理审核后再报建设方项目部审核，再经建设方预算室审核作为本月支付进度款的依据。工程进度款累计付款达到合同价的75％时，停止付款。该合同还就工程承包范围、质量标准、施工组织设计和工期、安全施工、违约、争议等事项作为明确约定。 （6）2006年11月20日，发行人与乌鲁木齐铁路局工程项目管理所(下称”代理人”)签订《工程建设管理委托协议书》，发行人将天然气管道穿越铁路框架涵工程兰新线K2090＋350.10新建1-2.0框架护管涵工程委托代理人进行建设项目管理，管理内容具体为工程建设项目的招标及开工手续、施工、干扰排除、委托监督及工程施工监理、主要设备及重要材料采购、验交等工期、质量、投资、合同、安全管理等全部内容；总包价为138万元；竣工时间为2007年5月30日；该协议还就材料设备采购供应方式和要求、工程质量和验交、争议与违约、双方责任与义务等事项作了明确约定。 （7）2006年11月19日，发行人与新疆鑫泰材料设备检测有限公司（下称“新疆鑫泰”）签订《天然气管道项目无损检测施工合同》，发行人将704泵站至独山子天然气管道无损检测分部工程承包给新疆鑫泰，工期竣工日期为2007年6月18日；合同总价款为91万元；合同生效后，发行人按合同价款的17％向新疆鑫泰支付工程预付款；工程进度款支付到合同总价的60％时，开始抵扣工程预付款；工程进度款支付到合同总价的78％时，停止支付工程进度款； 竣工验收起一年内为工程质保期；该合同还就工期延误、双方权利与义务、施工技术资料的提供、工程质量和验收、质量保修、技术成果归属、保密、权利瑕疵担保、保险、违约责任、争议的解决、合同解除、合同的生效等事项作了明确的约定。 2、采购合同 （1）2006年8月10日，发行人（买方）与宝鸡住金石油钢管公司（卖方）签订《704－独山子天然气管道项目工程用钢管买卖合同》，买方向卖方采购直缝电阻焊钢管钢级L360MB，金额总计42,258,138.98元。该合同分三批次交货，最迟交货时间为2007年3月20日。 （3）2006年9月5日，发行人（需方）与乌鲁木齐金天山石油化工有限公司（供方）签订《工矿产品购销合同》，供方向需方供应混合碳四1,500吨，总金额为547.5万元（含运费）。具体到货时间以需方通知为准。 （4）2006年12月29日，发行人与上海大步电子科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向上海大步电子科技有限公司采购全焊接球阀166.3万元。该合同有效期自2006年12月20日至2007年12月20日止。 （5）2006年11月24日，发行人与宝鸡云鹏科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向宝鸡云鹏科技有限公司采购填充母料240吨，单价5,900元／吨，合同总金额141.6万元。该合同有效期自2006年11月24日至2007年11月24日止。 （6）2006年10月17日，发行人与吉化集团公司精细化学品厂签订《买卖合同》，发行人向吉化集团公司精细化学品厂采购聚异丁烯106.26吨，单价16,000元／吨，运费40,000元，合同总金额为1,740,160元。 （7）2006 年10月18日，发行人与宝鸡云鹏塑料科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购规格型号为600目的填充母料10吨，单价2,800元／吨；采购规格型号为EVAM的填充母料180吨，单价5,900元／吨；合同总金额为109万元。该合同有效期自2006年10月18日至2007年10月18日止。 （8）2006年10月25日，发行人与乌鲁木齐金天山石油化工有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购混合碳四1,500吨，单价为4,150元／吨，运费263,250元，合同总金额为6,488,250元。该合同有效期自2006年10月25日至2007年10月25日止。 （9）2007年1月10日，发行人与奎屯优利特种油品有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购石油酸90吨，单价为3,300元／吨，合同总金额为229.7万元。该合同有效期自2007年1月10日至2007年7月10日止。 （10）2007年1月29日，发行人与乌鲁木齐市宏华科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购气液联动执行机构4台，单价为32,000元／吨，合同总金额为128万元。该合同有效期二年。 （11）2007 年1月16日，发行人与克拉玛依市独山子丰硕工贸有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购PVC100,000米，合同总金额为266,000元。该合同有效期自2007年1月16日至2008年1月16日。 3、销售合同 （1）2007年1月8日，发行人与陕西吉龙石油化工有限公司签订《仓储联销合同》，发行人授权该公司为其所产“雄鹰牌”聚丙烯粉料、专用料、粒料等产品在西安地区的经销商;发行人货物由该公司负责免费提供接运、保管；产品到达后，发行人根据西北市场情况及实际发生的接运、仓储费用，制定出库价格；陕西吉龙石油化工有限公司收到发行人加盖公章的价格通知后方可出库销售，货款随销随返；货物所有权归属发行人；该合同有效期自签订之日起至2007年12月31日止。 （2）2007年1月17日，发行人与宁波保税区新通国际贸易有限公司签订《销售合作协议》，发行人授权该公司为其所产“雄鹰牌”聚丙烯专用料产品（A180TM、A200T等）在余姚慈溪地区专用料产品代理；宁波保税区新通国际贸易有限公司保证专用料产品年销售量2000～25000吨；发行人根据市场实际情况制定产品销售价格；先款后货；该协议有效期自签订之日起至2007年12月31日止。 （4）2007年1月31日，发行人与兰州博润石油添加剂有限公司（下称“兰州博润”）签订《购销合同》，约定：由发行人向兰州博润供应规格型号为T114的添加剂产品，首批供应50吨（后期发货以兰州博润书面传真为准）；首批销售单价为17500元／吨，后期随行就市；合同金额为879,675元（含运费）；该合同有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。 （5）2007年1月，发行人与珠海悦华石油化工有限公司（下称“珠海悦华”）签订《销售合作协议》，发行人将甲基乙基酮的独家代理权授予珠海悦华，珠海悦华优先在中国广东省销售该产品；发行人每月向珠海悦华供应600～1000吨产品；发行人根据广东地区市场价格制定合理的出库价格和出库数量；珠海悦华作为发行人的独家代理人，负责该产品在广东地区的销售;产品的销售价格和数量由发行人制定，以传真形式通知珠海悦华；该协议有效期自签订之日至2007年12月31日止。 4、借款合同 经本所律师核查，发行人正在履行的借款合同： （1）发行人向中国农业银行克拉玛依石油分行独山子支行借款2.5亿元，其中：4,000 万元借款为动产抵押借款，其余均为不动产抵押借款； （2）发行人以资产抵押方式向克拉玛依市商业银行借款1亿元； （3）发行人以信用方式向兴业银行乌鲁木齐分行借款1亿元； （4）发行人以资产抵押方式向交通银行乌鲁木齐分行借款9,000万元； （5）发行人向中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行借款4.59亿元，其中：天利实业为发行人提供借款担保1.2亿元，其余借款均为抵押借款； （6）发行人向中国银行股份有限公司独山子区支行借款3.4亿元，其中：1,800万元为信用借款，其余借款均为抵押借款（其中：天虹公司以其资产为发行人抵押担保26,000万元）； （7）发行人以资产抵押方式向中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行借款2.82亿元。 5、对外担保合同 2006年1月12日，发行人为控股子公司天虹公司向克拉玛依市城市信用社1000万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款期间为：2006年1月12日至2007年1月11日。该笔借款由天虹公司于2007年1月11日通过克拉玛依市商业银行偿还。 2007年1月12日，天虹公司向克拉玛依市商业银行借款1000万元，期限为一年。发行人为天虹公司该笔借款提供了连带责任保证担保。 经本所律师核查，截止2007 年2月28日，发行人对外担保共计6500 万元，其中：为控股子公司天虹公司6000万元银行借款提供担保，为参股公司天北能源500万元银行借款提供担保。上述借款均未逾期。 6、国有土地使用权出让合同 2006年12月6日，发行人与克拉玛依市国土资源局（下称“出让人”）签订《国有土地使用权出让合同》（编号为克独国土出字2006－019号），约定：出让人将宗地位于217国道西、克拉玛依市独山子天利高新甲乙酮厂南的土地使用权出让给发行人； 出让土地面积为115,153.59平方米；出让宗地的用途为工业；土地使用权出让年限为50年，自2006年12月6日至2056年12月5日；土地使用权出让金为每平方米41.9元，出让金总额为3,377,454.80元。2007年1月，发行人将该笔土地出让金全额支付给了克拉玛依市财政局。 经本所律师核查，该宗土地将用于本次非公开发行募集资金项目的建设。该宗土地已由发行人取得克拉玛依市独山子区城市规划管理办公室核发的编号为D2006 －029号《建设用地规划许可证》，尚需发行人取得土地主管部门核发的《国有土地使用证》。 7、酒店资产委托管理合同 （1）2006年10月27日，发行人与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司（下称“新疆鸿福”）签订关于《新疆独山子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理独山子大酒店之合同》，约定：发行人委托新疆鸿福管理其拥有的独山子大酒店的全部资产及酒店的日常经营，并为发行人培训酒店管理人员；发行人每年向新疆鸿福收取固定收益1,450万元；委托管理期限自合同生效之日起二年。该合同已经发行人股东大会审批生效。 （2）2005年4月20日，天虹公司与新疆鸿福签订《新疆天虹花苑酒店委托管理合同》，约定：天虹公司委托新疆鸿福对其酒店进行筹建期和开业后的委托管理服务；委托管理期限三年（不包含筹建期）；天虹公司承担筹备阶段所发生的费用，并每月向新疆鸿福支付筹建期管理费5万元；委托管理费支付标准： 第一年的委托管理费为5万元／月，第二年起上述费用基准不变，新疆鸿福将每月委托管理费的30％作为风险管理金同酒店的整体经营预算挂钩，如当月完成经营预算的90％以上时，全额收取委托管理费；如低于90％时，天虹公司按照低于的相应比率扣减新疆鸿福的委托管理费（但全年扣减委托管理费的上限为全年委托管理费的50％）；如新疆鸿福在委托管理中超额完成预算收入（以完整的财政年度计算），则对于超额部分的营业毛利率，新疆鸿福可提取10％作为管理奖励金；该合同还就接管酒店的准备工作、审批及保障、天虹公司委派人员及关系、对外承诺和担保、合同的变更、违约及终止、保险、商号和标志等事项作了明确约定。 经本所律师核查，发行人签订的重大合同（协议）的形式和内容未违反国家有关法律、法规的规定，合同的履行不存在法律上的障碍。 七、关于发行人《公司章程》的修改 2007年2月9日，发行人第三届董事会第三次会议审议《关于增加公司经营范围的议案》，决定增加“甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇的生产、储运和销售”等业务的经营范围，发行人将该议案提交至2007年3月29日召开的2006年年度股东大会审议。该次董事会决议于2007年2月13日刊登在《上海证券报》及《证券时报》上。 经本所律师合理查验，发行人本次修改后《公司章程》的内容，符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次《公司章程》的修改现阶段履行了必要的决策和公告程序，尚需经发行人2006年年度股东大会审议通过。 八、关于发行人的股东大会、董事会、监事会 1、董事会 2006年10月27日，发行人召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《2006年第三季度报告》、《关于指定公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司与新疆独山子石油化工总厂签订<商标使用许可合同的议案》、《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》、《关于投资建设704泵站～独山子天然气管道项目的议案》及《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》。 2007年2月9日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2006年度总经理工作报告暨2007年度经营工作大纲》、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》、《2006年度内部审计工作报告》、《关于公司2006年度利润分配预案》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度独立董事工作报告》、《2006年年度报告正文及摘要》、《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》、《关于2006年度计提八项资产减值准备的议案》、《关于公司2007年日常关联交易的议案》、《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于召开2006年度股东大会的议案》。 2、监事会 2006年10月27日，发行人召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《2006年第三季度报告全文及正文》。 2007年2月9日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年年度报告正文及摘要》、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》、《关于公司2006年度计提八项资产减值准备的议案》及《关于公司2007年日常关联交易的议案》。 3、股东大会 2006年11月17日，发行人召开2006年第四次临时股东大会，审议通过了《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》、《关于投资建设704泵站～独山子天然气管道项目的议案》。 经本所律师核查，发行人召开的上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容均合法、有效；2007年2月9日，天利高新第三届董事会第三次会议审议通过的《2006年度董事会工作报告》、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》、《关于公司2006 年度利润分配预案》、《2006 年年度报告正文及摘要》、《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》、《关于公司2007年日常关联交易的议案》、《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》及《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》和第三届第二次监事会审议通过的《2006 年度监事会工作报告》等议案，尚需提请天利高新2006 年年度股东大会审议。 九、关于发行人高级管理人员的变化 2007 年1月30日，马新海先生因工作变动辞去发行人副总经理职务，杨宁先生辞去发行人财务总监职务。 2007年2月9日，天利高新第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》，聘请杨宁先生为公司的副总经理、聘请宋乐军先生兼任安全副总监、聘请史勇军先生为公司财务副总监。 经本所律师合理查验，天利高新上述高级管理人员的任职变化情况，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 十、其他事项 根据本所天阳证发字［2006］第08号《法律意见书》出具日后天利高新新发生的重要事项，并据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字［2007］8－051号标准无保留意见的《审计报告》和发行人提供的其他资料，出具本《补充法律意见书》。除本《补充法律意见书》外，天利高新本次非公开发行涉及的： 本次非公开发行的批准和授权、发行人本次非公开发行的主体资格、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的重大资产变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量及技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚及发行人《申请文件》法律风险的评价等法律事项的意见和结论仍适用本所出具的天阳证发字［2006］第08号《法律意见书》的相关意见和结论。 十一、结论 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的主体资格合法；本次非公开发行已获发行人股东大会批准和授权；本次非公开发行的程序及实质条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、行政法规以及《证券发行办法》等有关的规定，待中国证监会核准后即可实施本次非公开发行。 本法律意见书于2007年3月4日由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师、高卉律师。 新疆天阳律师事务所 经办律师：陈盈如 负责人: 金 山 经办律师：高 卉 2007年3月4日 中财网
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