[发行]实益达首次公开发行股票招股意向书
重大事项提示 一、本次发行前公司总股本10,000万股，本次拟发行不超过3,340万股流通股，按发行3,340万股计算发行后总股本为13,340万股，13,340万股均为流通股。公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司2006年度第四次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为23,748,781.44元。 三、2006年2月以前，本公司委托关联方百华科技代理本公司境外采购原材料和固定资产环节中的部分工作，该等代理采购由本公司与境外供应商直接洽谈，约定采购货物(包括原材料和固定资产)的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，与供应商直接签订采购合同(或采购订单)，境外供应商货款由百华科技先行支付，在原材料或固定资产集中统一报关进口后，本公司再将货款依据国家外汇管理的相关规定，支付给百华科技。本公司与百华科技之间的代理采购价格直接依据本公司与最终供应商签订的采购合同(或采购订单)约定的价格确定，不存在加价或减价的情况，百华科技亦未收取手续费，代理行为未对本公司经营业绩产生重大影响。2004～2005年及2006年1～2月，代理采购合计金额分别为19,888.43万元、31,706.06万元和7,405.20万元。 2006年2月以后，上述代理业务全部由本公司新设立的全资子公司香港实益达承接，公司与百华科技不再发生代理采购业务。将境外采购环节的部分工作委托给香港实益达(2006 年 2月以前为百华科技)办理，主要是为了有效降低采购成本、提高采购效率，对本公司是非常必要的。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： (一)客户集中的风险 公司主要客户之一为全球知名的电子产品生产商飞利浦，2004～2006年，公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%，未来飞利浦仍将是公司的重要客户之一。如果飞利浦生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。 (二)租赁生产厂房带来的风险 公司本部(不含无锡实益达)目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得，募集资金投资项目也拟在该等已租赁的厂房中实施。公司计划在 2009 年迁入自有厂房，公司生产线搬迁以前如发生厂房租金调整、终止租赁或其他纠纷，将对公司的生产经营产生一定影响。同时，公司生产线搬迁将选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，整体生产线搬迁和设备安装调试时间约为10～15天，这期间公司不会停产，但产能会受到一定影响。 (三)实际控制人控制的风险 本次发行前，乔昕、陈亚妹夫妇直接或间接持有公司发行前98.202%的股份，若本次发行3,340万股，乔昕、陈亚妹夫妇持股比例下降为73.615%，仍处于绝对控股地位。乔昕、陈亚妹夫妇可能会通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。 (四)企业所得税优惠政策变化的风险 根据深圳市人民政府有关的规定，本公司从2003年至2008年按7.5%的优惠税率计缴企业所得税。减半缴纳企业所得税的优惠是深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2004～2006年净利润分别减少72.73万元、262.75万元和396.81万元，下降幅度分别为6.55%、8.26%、8.63%。 (五)汇率变动风险 公司销售和采购绝大部分来源于境外市场，2004～2006年，公司产品出口销售金额分别为20,942.31万元、47,181.38万元、46,736.04万元，占营业收入的比例分别为77.40%、94.79%和96.93%；进口原材料金额分别为19,962.19万元、39,453.49万元、40,036.10万元，占采购总额比重分别为85.65%、91.10%和93.43%；此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口全部以美元作为结算货币，进口以美元结算比例为99%以上。总体上，公司外汇收入略大于外汇支出，同时公司在境内经营所支付的人员工资、厂房租金等均为人民币。因此，如果人民币汇率发生较大变动，将会一定程度影响公司的经营业绩。 发行概况 (一)发行股票类型：人民币普通股 (二)发行股数：不超过3,340万股 (三)每股面值：1元 (四)每股发行价格：[ ]元 (五)预计发行日期：2007年5月31日 (六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所 (七)发行后总股本：不超过13,340万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 (九)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 (十)招股意向书签署日期：2007年5月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、实益达、本公指 深圳市实益达科技股份有限公司 司、公司、股份公司 实益达实业 指 发行人前身深圳市实益达实业有限公司 实际控制人 指 本公司控股股东的控股股东乔昕、陈亚妹夫妇 恒顺昌公司 指 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 冠德成公司 指 深圳市冠德成科技发展有限公司 无锡实益达 指 无锡实益达电子有限公司 香港实益达 指 实益达科技(香港)有限公司 百华科技 指 百华科技发展有限公司 实益达数码 指 深圳市实益达数码科技有限公司(目前已注销) 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司及其下属公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 深圳市实益达科技股份有限公司章程 本次发行 指 发行人本次发行不超过3,340万股A股的行为 元 指 人民币元 近三年 指 2004～2006年 A股 指 发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司 发行人律师 指 广东君言律师事务所 中天华正 指 北京中天华正会计师事务所有限公司(于2006年12月6 日更名为立信会计师事务所有限公司) 北京立信 指 北京立信会计师事务所有限公司(由北京中天华正会计 师事务所有限公司于2006年12月6日更名而来) ISO 指 国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联 合组成的团体。 消费类电子 指 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类， 包括电视、VCD/DVD播放器、手机、笔记本电脑、相机、 掌上电脑、计算器、电子钟、耳机以及其他许多个人及 家庭用电子产品。 EMS 指 Electronic Manufacturing Services(电子制造服务)， EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以 及物料采购等一系列服务。 ODM 指 Original Design Manufacture(自主设计制造)，结构、 外观、工艺均有生产商自主开发，由客户选择下单后进 行生产，产品以客户的品牌进行销售。 OEM 指 Original Equipment Manufacture(原厂设备生产)，生 产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产 品以客户的品牌进行销售。 SMT 指 Surfaced Mounting Technolegy(表面贴装技术)，新一 代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积只 有几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、 高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件 装配到印刷(或其它)基板上的工艺方法称为SMT工艺。 相关的组装设备则称为SMT设备。 PCB 指 PrintedCircuitBoard(印刷电路板)，PCB被称为电子 产品“基石”，在电子产品中使用的大量电子零件都是镶 在大小各异的PCB上，除了固定各种小零件外，PCB的 主要功能是提供各零件的相互电气连接。 PCBA 指 PrintedCircuitBoardAssemble，即PCB空板经过SMT 上件，再经过DIP插件的整个制程，简称PCBA。此外， 有贴装元件的板子也称为PCBA。 IC 指 IntegratedCircuit(集成电路)，广义上讲，IC包括所 有的电子元件，包括集成电路、二极管、三极管、电阻、 电容、电路板/PCB板等许多相关产品。 RoHS指令 指 欧盟于2006年7月1日开始实施的《关于在电子电气设 备中限制使用某种有害物资的指令》，要求投放欧盟市场 的电气、电子产品不得含有铅、汞、镉、铬、多溴联苯 和多溴苯醚等6种有害物质。 第一节概览 一节概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 本公司前身深圳市实益达实业有限公司于1998年6月成立，于2005年7月4日整体变更设立为股份有限公司，公司是深圳市高新技术企业。本公司成立以来，一直专业从事PCBA控制板贴装业务，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品，目前主要产品是用于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD机、液晶电视、MP3、MP4、播放器等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板(即PCBA控制板)。 本公司具备为客户提供设计、工程、制造、物料采购等多项能力，公司各项能力在与客户实际合作中得到充分发挥，是客户明确认可的EMS供应商，符合国际上通行的EMS公司认定标准。因此，公司将自身定位于EMS公司、为客户提供专业的EMS业务。 公司生产规模及销售收入在国内消费电子EMS行业中位居前列，是我国内资EMS公司中的龙头企业之一。公司一直致力于为全球性的电子产品生产商提供电子制造服务，公司目前客户以世界三大顶尖消费电子产品公司之一的飞利浦为主，2005年6月，公司通过飞利浦跨事业部审核，成为飞利浦全球四家EMS跨事业部供应商中的一员(其他三家是捷普、四海、艾科泰，均为世界前10大EMS公司)，意味着公司已具有为飞利浦照明、消费类电子、家庭小家电和个人护理、医疗等事业部提供EMS服务的资格和能力。公司与包括通用电气、德尔福(全球最大的汽车零部件供应商)、Enseo、连营科技、Telular telecom、Kidde、威德米勒等在内的其他国际型客户的合作近两年已陆续展开。 EMS行业是电子制造业最具潜力的行业之一，目前正处于快速成长期。同时，EMS还是一项全球性业务，中国、南亚、东欧、南美等地因生产成本较低等优势正成为EMS行业发展最快的地区。 公司力争在上市后的二到三年时间内完成多产品、多领域拓展，成为为高端客户提供制造和服务的供应商，从而实现利润的进一步增长，实现年销售收入40～50亿元人民币，进入世界EMS行业前20强，力争在国际上享有一定知名度。 二、主要股东简介 本公司本次发行前总股本10,000万元。主要股东为恒顺昌公司(持股7,000万股)、冠德成公司(持股2,700万股)、陈亚妹(持股74.2万股)、乔昕(持股100万股)，其中恒顺昌公司和冠德成公司为乔昕、陈亚妹夫妇控股的公司，乔昕、陈亚妹夫妇直接和间接合计持有公司发行前98.202%的股份，系本公司实际控制人。乔昕为本公司董事兼总经理、陈亚妹为本公司董事长，若本次发行3,340万股，乔昕、陈亚妹夫妇持股比例下降为73.615%。 三、近三年主要财务数据 根据经北京立信审计的财务报表(其中 2004～2005 年度无需编制合并报表，2006年为合并报表数)，本公司主要财务数据如下： (一)简要资产负债表 (单位：万元) 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总计 41,033.75 25,377.87 15,197.82 负债合计 25,420.55 16,244.45 9,244.92 归属于母公司股东权益合计 12,841.79 9,133.42 5,952.90 少数股东权益 2,771.41 - - 股东权益合计 15,613.20 9,133.42 5,952.90 (二)简要利润表 (单位：万元) 项目 2006年 2005年 2004年 营业收入 48,218.00 49,774.50 27,058.46 营业利润 4,930.76 3,431.71 1,155.33 利润总额 4,987.38 3,440.20 1,198.57 净利润 4,599.15 3,180.52 1,109.93 归属于母公司股东的净利润 4,686.50 3,180.52 1,109.93 少数股东损益 -87.36 - - (三)简要现金流量表 (单位：万元) 项目 2006年 2005年 2004年 经营活动产生的现金流量净额 1,451.22 6,458.53 4,862.35 投资活动产生的现金流量净额 -4,502.57 -3,457.77 -1,505.79 筹资活动产生的现金流量净额 5,048.15 393.05 -2,065.07 汇率变动对现金的影响额 -64.84 -0.02 - 现金及现金等价物净增加额 1,931.95 3,393.79 1,291.49 (四)主要财务指标 项目 2006年 2005年 2004年 资产负债率(期末母公司数) 68.10% 64.01% 60.83% 加权平均净资产收益率 41.10% 42.16% 20.73% 基本每股收益(元/股) 0.58 0.75 1.11 期末每股净资产(元/股) 1.28 1.41 5.95 (注：2004年末普通股份总数按有限责任公司注册资本1,000万元计算，加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司股东的净利润和净资产计算。) 四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 人民币普通股(A股) 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过3,340万股，占发行后总股本的比例不超过25.04% 每股发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产：1.28元(按照2006年12月31日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算) 发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金： 2.0～2.5亿元(扣除发行费用后) 公司本次拟发行人民币普通股不超过3,340万股，发行前后股本结构如下： 发行前股本结构 发行后股本结构 项目 股东名称 股数 占比 股数 占比 (万股) (%) (万股) (%) 恒顺昌公司 7,000.00 70.00 7,000.00 52.47 冠德成公司 2,700.00 27.00 2,700.00 20.24 乔昕 100.00 1.00 100.00 0.75 陈亚妹 74.20 0.74 74.20 0.56 张淑清 30.00 0.30 30.00 0.22 吕昌荣 20.00 0.20 20.00 0.15 有限售条 宋东红 20.00 0.20 20.00 0.15 件的股份 曾玉芳 20.00 0.20 20.00 0.15 何慧敏 10.00 0.10 10.00 0.07 胡罢传 10.00 0.10 10.00 0.07 杨志杰 5.80 0.06 5.80 0.04 季国永 5.00 0.05 5.00 0.04 王雁航 5.00 0.05 5.00 0.04 本次发行的股份 - - 3,340 25.04 总计 10,000 100.00 13,340 100.00 ================续上表========================= 项目 股东名称 锁定限制及期限 恒顺昌公司 自上市之日起锁定36个月 冠德成公司 自上市之日起锁定36个月 乔昕 自上市之日起锁定36个月 陈亚妹 自上市之日起锁定36个月 张淑清 自上市之日起锁定36个月 吕昌荣 自上市之日起锁定36个月 有限售条 宋东红 自上市之日起锁定36个月 件的股份 曾玉芳 自上市之日起锁定36个月 何慧敏 自上市之日起锁定36个月 胡罢传 自上市之日起锁定36个月 杨志杰 自上市之日起锁定36个月 季国永 自上市之日起锁定36个月 王雁航 自上市之日起锁定36个月 本次发行的股份 － 总计 － 五、募集资金主要用途 本次发行预计募集资金2.0～2.5亿元(扣除发行费用后)，将全部投入以下五个项目： 1、年产60万套可录DVD控制板技术改造项目。项目总投资6,600万元，其中新增建设投资4,460万元、流动资金1,640万元，原有固定资产500万元；项目建设规模为年产60万套可录DVD控制板。 2、年产120万套家庭影院控制板技术改造项目。项目总投资6,080万元，其中新增建设投资4,140万元、流动资金1,490万元，原有固定资产450万元；项目建设规模为年产120万套家庭影院控制板。 3、年产10万台(套)机顶盒及播放器控制板技术改造项目。项目总投资3,090万元，其中新增建设投资2,300万元、流动资金600万元，原有固定资产190万元； 项目建设规模为电视机顶盒系列产品6万台/年，播放器控制板系列产品4万套/年。 4、年产500万件平板电视彩光控制板技术改造项目。项目总投资6,630万元，其中新增建设投资4,460万元、流动资金1,670万元，原有固定资产500万元；项目建设规模为年产500万件平板电视彩光控制板。 5、年产100万套背光产品控制板技术改造项目。项目总投资4,880万元，其中新增建设投资3,260万元、流动资金1,240万元，原有固定资产380万元；项目建设规模为年产100万套背光产品控制板。 上述五个项目合计总投资27,280万元，其中利用原有固定资产2,020万元，新增总投资25,260万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 第二节 本次发行概况 发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股(A股) 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过3,340万股，占发行后总股本的比例不超过25.04% 每股发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结 果和市场情况确定发行价格 市盈率： [ ]倍(每股收益按照 2006 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资 1.28元(按照2006年12月31日经审计的归属于母公司股东的净 产： 资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资 [ ]元(按照2006年12月31日经审计的归属于母公司股东的净 产： 资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 市净率： [ ]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 预计募集资金： 2.0～2.5亿元(扣除发行费用后) (二)发行费用概算 承销费用： 本次发行募集资金总额的3% 保荐费用： 本次发行募集资金总额的1% 审计费用： 78万元 律师费用： 70万元 二、本次发行有关机构 (一)发行人：深圳市实益达科技股份有限公司 法定代表人：陈亚妹 住所：深圳市高新区北区清华信息港研发楼B栋501 电话：0755－29672878 传真：0755－29672878 联系人：姜帆 李赞 (二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 电话：0755－82130581 传真：0755－82130620 保荐代表人：任兆成 凌文昌 项目主办人：王鸿远 项目经办人：张剑军 (三)律师事务所：广东君言律师事务所 负责人：卢全章 住址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层 电话：0755－83023939 传真：0755－83023230 经办律师：李建辉 孔雨泉 (四)会计师事务所：北京立信会计师事务所有限公司 负责人：梁春 住址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 电话：010－65263618 传真：010－55130555 经办注册会计师：谢家伟 杨熹 (五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 (六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 账号：4000029119200021817 (七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：张育军 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2007年5月24日～2007年5月28日 2、定价公告刊登日期：2007年5月30日 3、网下申购时间：2007年5月30日～2007年5月31日 4、网上申购日期：2007年5月31日 5、预计股票上市日期：2007年6月15日 第三节 风险因素 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 (一)客户集中的风险 公司所处行业的国际市场格局、EMS业务模式以及公司发展阶段决定了公司的客户集中度较高。目前，公司主要客户之一为全球知名的电子产品生产商飞利浦，2004～2006年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%。公司近两年已在积极拓展其他世界级客户，未来飞利浦仍将是公司的重要客户之一。 飞利浦拥有超过110年历史，是世界上最大的电子公司之一，也是欧洲名列榜首的电子公司，同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。虽然选择固定的供货商结成稳固的合作伙伴，并将多项制造服务外包是电子产品制造行业通行的做法，飞利浦一贯也以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世，公司与飞利浦合作已达7年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险，如果飞利浦生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。 (二)行业集中度较高带来的风险 从全球范围看，EMS行业集中度较高，排名前五位的厂商约占整个市场份额的60%左右。虽然公司所处的消费类电子、低端通讯、小型医疗设备等产品领域的竞争主要在区域性EMS公司(包括国内、香港及台湾地区)之间展开，但随着中国日益成为全球电子产品制造中心，国际几大顶级EMS公司如伟创力、旭电、天泓、四海、捷普等纷纷到中国投资设厂，未来公司若进入照明、汽车电子、医疗、通讯、数据处理等高端产品领域，将面临与国际顶级EMS公司直接竞争风险。 (三)主要产品集中的风险 目前，公司下游产品集中于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD机、液晶电视、MP3、MP4等家庭娱乐消费电子产品。在EMS行业广泛涉及的照明、汽车电子、医疗、通讯、数据处理等许多高端产品领域，公司尚处于研发或试生产阶段，产品范围不够广。而消费电子产品具有产品、技术更新换代较快的特点，如果公司不能及时满足客户需求，存在某类产品销量下降和产品利润率下滑的风险。 (四)产品质量控制的风险 公司目前客户均为国际知名企业，客户对产品质量和市场返修率均有非常严格的标准。尤其是从2006年7月1日起欧盟开始实施RoHS指令，使用或含有6种有害物质的电气电子产品将不允许进入欧盟市场。虽然公司有严格的质量控制体系，目前所生产的产品均达到RoHS要求，但如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险，给公司带来经济上和声誉上的损失。 二、经营风险 (一)租赁生产厂房带来的风险 公司本部(不含无锡实益达)目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得，其中已租赁厂房面积38,457.48平方米，租赁期限为2006年2月6日至2009年2月5日。目前公司已使用该等租赁厂房中的23,074.49平方米，本次募集资金投资项目拟在空置的15,382.99平方米中实施。此外，公司已于2007年1月以挂牌出让方式购得深圳市龙岗区宝龙工业城面积27,628.65平方米工业用地一块，用于生产厂房建设，并计划在2009年整体迁入自有厂房。公司生产线搬迁以前如发生厂房租金调整、终止租赁或其他纠纷，将对公司的生产经营产生一定影响。同时，公司生产线搬迁将选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，整体生产线搬迁和设备安装调试时间约为10～15天，这期间公司不会停产，但产能会受到一定影响。 (二)原材料价格波动的风险 公司主要原材料为各类电子元件，包括IC、PCB板、VFD、锡条锡膏、插座、电容等，2004～2006年公司原材料成本占营业成本的比重分别为92.65%、93.05%和 89.65%，原材料占营业成本比重较大。同时，公司原材料大部分在境外采购，2004～2006 年，公司进口原材料金额占采购总额比重分别为 85.65%、91.10%和93.43%。电子元件价格受国际市场供求影响会有所波动。原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。 (三)公司整体运行的风险 EMS在国内是一个新兴行业，故国内可借鉴的成功经验较少，而公司的主要客户都是国际公司，与国际知名EMS公司相比，公司在采购、物流、技术、售后服务等方面尚有不足。在承接国际高端客户时，公司在全球运作及提供全面服务方面与国际知名EMS公司有较大差距，而国际客户对国内EMS供应商能力和水平的了解尚有一个过程。同时，EMS属资金密集型行业，公司在资金实力及生产规模方面亦有待提高。因此，如果公司在未来无法全面提高整体运行能力，将面临业务规模停滞不前甚至缩小的可能。 (四)人力资源管理的风险 EMS是一项全球性的业务，而要成为真正的国际性EMS公司，公司各个岗位均需要大量的国际化人才，尤其是中高级管理人员不但需要有国际知名企业的工作经历，还需要具备一定的国际视野和思维。一方面，公司招聘高水平高素质人才需要付出较高的代价；另一方面，新加盟公司的人才对公司的认同需要一定时期，对公司文化的认知也不尽相同，从而带来人力资源管理的难度。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面存在一定风险。 (五)公司经营规模扩大带来的管理风险 规模和管理能力是EMS公司实现可持续发展和保持较高盈利水平的两大核心。 随着公司订单增多，生产经营规模不断扩大，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高。如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险。 三、实际控制人控制的风险 本次发行前，乔昕、陈亚妹夫妇直接或通过恒顺昌公司和冠德成公司持有公司发行前98.202%的股份，若本次发行3,340万股，乔昕、陈亚妹夫妇持股比例下降为73.615%，仍处于绝对控股地位。乔昕、陈亚妹夫妇可能会通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。 四、企业所得税优惠政策变化的风险 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收优惠若干问题的规定》(深府[1988]232号)的规定，深圳市地方税务局第三检查分局于2001年11月28日以深地税三发[2001]428号文批准同意本公司从获利年度(即2001年)起享受“两免三减”的所得税优惠政策，于2005年11月29日以深地税三函[2005]592号文批准同意本公司享受“两免三减”税收优惠政策期满后，从2006年起给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。因此，本公司从2003年至2008年按7.5%的优惠税率计缴企业所得税。减半缴纳企业所得税的优惠是深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2004～2006年净利润分别减少72.73万元、262.75万元和396.81万元，下降幅度分别为6.55%、8.26%、8.63%。 就上述税款补缴事宜，公司实际控制人已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求实益达补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人将以连带责任方式，无条件全额承担实益达在上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 五、汇率变动风险 公司销售和采购绝大部分来源于境外市场，2004～2006年，公司产品出口销售金额分别为20,942.31万元、47,181.38万元、46,736.04万元，占营业收入的比例分别为 77.40%、94.79%和 96.93%；进口原材料金额分别为 19,962.19 万元、39,453.49万元、40,036.10万元，占采购总额比重分别为85.65%、91.10%和93.43%；此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口全部以美元作为结算货币，进口以美元结算比例为99%以上。总体上，公司外汇收入略大于外汇支出，同时公司在境内经营所支付的人员工资、厂房租金等均为人民币。因此，如果人民币汇率发生较大变动，将会一定程度影响公司的经营业绩。 六、财务风险 2006年末，公司应收账款余额和存货余额分别较上年末增加2,848.31万元和5,230.98万元，从而导致公司2006年度经营活动产生的现金流量净额由2005年度的6,458.53万元下降到1,451.22万元。同时，由于生产规模扩大和为筹措购买土地款，公司2006年末短期借款较上年末增加5,115.57万元，因而公司资产负债率(母公司)由上年末的64.01%上升到68.10%。公司经营活动现金流量下滑及资产负债率呈有所上升的状况如果不能有效改善，将在一定程度上增加公司的财务风险。 公司订单增加、生产经营规模快速扩大是导致上述财务状况变化的根本原因，详细分析见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、(四)资产周转能力分析”。 七、募集资金投资项目的市场风险 尽管本公司已对募集资金拟投资项目中的可录DVD控制板、家庭影院控制板等五类产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司已与现有客户初步达成合作意向，可在较大程度上保证产品的市场销售，但在未来客户可能根据市场情况调整部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，因此可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。 第四节 发行人基本情况 基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称：深圳市实益达科技股份有限公司 英文名称：SHENZHENSEASTARTECHNOLOGYCO.,LTD. 注册资本：10,000万元 法定代表人：陈亚妹 设立日期：2005年7月4日 住所及邮政编码：深圳市高新区北区清华信息港研发楼B栋501(518075) 联系电话：0755－29672878 传真号码：0755－29672878 互联网网址：http://www.sz-seastar.com 电子信箱：dmb@sz-seastar.com 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 (一)发行人设立方式及发起人 本公司系经广东省深圳市人民政府深府股[2005]13号文批准，由深圳市实益达实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为恒顺昌公司、冠德成公司、陈亚妹、乔昕、宋东红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰。公司以截止2005年3月31日经审计的净资产64,791,025.44元取整数后按照1：1的比例折合股本64,791,025股，2005年7月4日在深圳市工商行政管理局注册登记成立。 (二)发行人历史沿革 1、股份公司设立以前的股权结构变化和验资情况 本公司前身为1998年成立的深圳市实益达实业有限公司，历史沿革如下： (1)实益达实业成立：1998年6月5日，公司前身实益达实业于深圳市注册成立，注册资本100万元，股东陈亚妹、朴小燕分别以现金出资90万元和10万元，占注册资本的90%和10%。深圳德欣会计师事务所出具了深德会验报字(1998)第甲003号《验资报告》。 (2)第一次股权转让：2000年12月12日，股东朴小燕将其持有的实益达实业10%的股权以10万元的价格全部转让给陈熙亚。转让完成后，实益达实业股东变更为陈亚妹和陈熙亚，分别占注册资本的90%和10%。 (3)首次增资：2001年9月30日，实益达实业完成首次增资，股东陈亚妹、陈熙亚分别以现金增资360万元和40万元，实益达实业注册资本变更为500万元，股东持股比例未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B072 号《验资报告》。 (4)第二次增资：2002年1月8日，实益达实业完成第二次增资，股东陈亚妹、陈熙亚分别以现金增资450万元和50万元，实益达实业注册资本变更为1,000万元，股东持股比例未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B131号《验资报告》。 (5)第二次股权转让：2005年4月8日，股东陈亚妹将其持有的实益达实业88.858%的股权转让给9个受让方，其中，70%的股权以700万元转让给其控股的恒顺昌公司，17%的股权以170万元转让给乔昕控股的冠德成公司，1%的股权以10万元转让给自然人乔昕，0.2%的股权以30.084万元转让给自然人宋东红，0.2%的股权以30.084万元转让给自然人崔明，0.2%的股权以30.084万元转让给自然人吕昌荣，0.1%的股权以15.042万元转让给自然人何慧敏，0.1%的股权以15.042万元转让给自然人胡罢传，0.058%的股权以8.72436万元转让给自然人杨志杰；股东陈熙亚将其持有的实益达实业10%的股权以100万元转让给冠德成公司。本次转让完成后，各股东的持股情况如下表： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例 恒顺昌公司 700.00 70.00% 冠德成公司 270.00 27.00% 陈亚妹 11.42 1.142% 乔昕 10.00 1.00% 宋东红 2.00 0.20% 崔明 2.00 0.20% 吕昌荣 2.00 0.20% 何慧敏 1.00 0.10% 胡罢传 1.00 0.10% 杨志杰 0.58 0.058% 合计 1,000.00 100.00% 2、股份公司设立和验资情况 经广东省深圳市人民政府深府股[2005]13号文批准，深圳市实益达实业有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，发起人为恒顺昌公司、冠德成公司、陈亚妹、乔昕、宋东红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰。公司以截止2005年3月31日经审计的净资产64,791,025.44元取整数后按照1：1的比例折合股本64,791,025股，中天华正出具了中天华正(京)验字[2005]第3001号《验资报告》。 2005年7月4日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记成立，各发起人所认购股份和持股比例如下： (单位：万元) 股东名称 股份数(股) 占总股本比例 股份性质 恒顺昌公司 45,353,717 70.00% 法人股 冠德成公司 17,493,577 27.00% 法人股 陈亚妹 739,914 1.142% 自然人股 乔昕 647,910 1.00% 自然人股 宋东红 129,582 0.20% 自然人股 崔明 129,582 0.20% 自然人股 吕昌荣 129,582 0.20% 自然人股 何慧敏 64,791 0.10% 自然人股 胡罢传 64,791 0.10% 自然人股 杨志杰 37,579 0.058% 自然人股 合计 64,791,025 100.00% 3、股份公司设立以后的股权结构变化和验资情况 (1)2006年第一次股权转让：2006年7月19日，股东崔明将其持有的公司0.2%的股权计129,582股，以30.084万元转让给自然人陈亚妹。公司股东数由10个变为9个，陈亚妹持股增至869,496股，持股比例增至1.342%，其他股东持股数及持股比例未发生变化。 (2)2006年送红股增资：经公司2006年8月15日召开的2006年第二次临时股东大会决议，公司以2006年6月30日经审计的累计未分配利润实施每10股派送5.4342股红股的利润分配方案，共送红股35,208,975股，公司总股本增至10,000万股，公司各股东持股比例未发生变化。中天华正于2006年9月5日出具中天华正(京)验字[2006]第3003号《验资报告》对公司未分配利润转增股本进行了验证。 公司于2006年9月28日办理了工商变更手续。本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 恒顺昌公司 7,000.00 70.00% 冠德成公司 2,700.00 27.00% 陈亚妹 134.20 1.342% 乔昕 100.00 1.00% 吕昌荣 20.00 0.20% 宋东红 20.00 0.20% 何慧敏 10.00 0.10% 胡罢传 10.00 0.10% 杨志杰 5.80 0.058% 合计 10,000.00 100.00% (3)2006年第二次股权转让：2006年10月26日，股东陈亚妹将其持有的公司0.6%的股权计60万股，以每股2.33元分别转让给四个自然人，其中张淑清、曾玉芳、季国永、王雁航分别受让30万股、20万股、5万股和5万股。股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 恒顺昌公司 7,000.00 70.00% 冠德成公司 2,700.00 27.00% 乔昕 100.00 1.00% 陈亚妹 74.20 0.742% 张淑清 30.00 0.30% 吕昌荣 20.00 0.20% 宋东红 20.00 0.20% 曾玉芳 20.00 0.20% 何慧敏 10.00 0.10% 胡罢传 10.00 0.10% 杨志杰 5.80 0.058% 季国永 5.00 0.05% 王雁航 5.00 0.05% 合计 10,000.00 100.00% 公司上述股东中，乔昕、陈亚妹为配偶关系，恒顺昌公司及冠德成公司均系乔昕、陈亚妹共同控制的公司，因此，乔昕、陈亚妹夫妇为公司实际控制人。此外，公司其他股东均各自独立，不存在关联关系。 2003年至今，公司实际控制人均为乔昕和陈亚妹夫妇，公司管理层没有发生重大变化，公司持续从事消费类电子EMS业务，主营业务没有发生重大变化。 4、本公司的主要资产和主要业务 本公司拥有的主要资产为从事EMS业务相关的经营性资产等，主要为设立股份公司时承继的实益达实业的整体资产以及股份公司设立后陆续购买的资产。截止2006年12月31日，本公司总资产为41,033.75万元，其中流动资产27,714.93万元、固定资产10,379.29万元、其他非流动资产2,939.52万元，主要资产情况参见本节“四、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况”及“第五节 业务和技术”之“二、(二)主要固定资产和无形资产”的有关内容。 本公司设立以来专注于EMS业务，在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，主要业务与流程参见“第五节 业务和技术”之“二、主要业务情况”的有关内容。 5、股份公司成立前，主要发起人的主要资产和业务情况 本公司主要发起人为恒顺昌公司和冠德成公司，在股份公司成立前恒顺昌公司和冠德成公司均未从事具体生产经营业务，其主要资产是银行存款。 6、股份公司成立后，主要发起人的主要资产和业务情况 目前，本公司主要发起人的主要资产和业务情况详见本节“六、主要股东基本情况”。 7、股份公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况至股份公司成立至今，本公司与主要发起人恒顺昌公司和冠德成公司在生产经营方面未发生过关联交易。 8、发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是整体变更设立的股份有限公司，原实益达实业的资产、业务和债权、债务概由股份公司承继，原实益达实业的资产或权利的权属证书均已更名为股份公司。 (三)发行前业务重组和资产重组情况 股份公司设立后，为解决同业竞争和减少关联交易，本公司2006年收购了原由控股股东持股100%的无锡实益达51%的股权，从而彻底消除了同业竞争问题，具体如下： 无锡实益达成立于2004年1月19日，注册资本800万美元，成立时无锡实益达系由百华科技持股100%的外商独资企业，百华科技是由乔昕和陈亚妹出资于香港设立的公司。无锡实益达尚处于初创阶段，将来主要从事照明、汽车电子、小家电类EMS业务，与公司存在同业竞争的可能。2007年上半年其将开始为飞利浦照明产品提供EMS服务，主要业务范围在华东地区。 截止2006年5月31日，根据中天华正出具的中天华正(京)审字[2006]第3016号《审计报告》无锡实益达资产总额6,741.90万元、负债总额710.90万元、净资产6,031.00万元；根据具有证券业务资产评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2006]第A050号《资产评估报告书》，无锡实益达资产总额9,191.98万元、负债总额710.90万元、净资产8,481.08万元。 为消除同业竞争问题，经与百华科技协商，并经本公司2006年8月15日召开的2006年第二次临时股东大会审议，本公司决定以人民币39,518,445.92元受让百华科技持有的无锡实益达51%的股权，股权作价综合考虑了无锡实益达截止2006年5月31日经审计的帐面净资产值和经评估的净资产值。有关股权作价说明详见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、(五)有关公司收购无锡实益达股权的情况说明”。 双方于2006年8月30日签署《股权转让合同》，2006年9月14日无锡市人民政府新区管理委员会以锡新管发[2006]648号文件批准本次转让。2006年9月14日，无锡实益达取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2006]48/60号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年9月21日，无锡实益达办理了新的《企业法人营业执照》。 本公司于2006年9月25日支付股权转让款3,500,000.00美元，2006年10月17日支付股权转让余款1,407,935.22美元，股权转让合同于2006年9月14日经无锡市对外经济贸易管理委员会审批同意，无锡实益达于2006年9月21日办理了股东工商变更登记手续。根据财政部财会字[1998]16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》的相关规定，本公司确定的购买日为2006年9月30日。 控股无锡实益达后，一是解决了潜在的同业竞争问题，二是使公司在我国EMS行业的另一核心区域——长三角地区有了一个重要的生产基地，公司业务布局更加合理。同时，公司可以更加贴近主要客户飞利浦在中国的照明业务总部——上海，有利于业务拓展和降低生产经营成本。 三、公司的独立经营情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。 (一)资产完整 1、本公司拥有与生产经营相关的全套生产、检测及测试设备，设备配套完整，产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。 2、公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司独立以租赁或出让方式取得，所租赁的经营性房产均有相应的产权证明，公司拥有和独占专属使用“实益达”注册商标。 (二)人员独立 1、本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 2、本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在实际控制人超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 (三)财务独立 1、本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，独立进行财务决策。 2、本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 (四)机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，包括两个事业部、6个职能部门和一个分公司，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。 (五)业务独立完整 1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前从事EMS业务，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 3、2006年2月以前，本公司曾委托百华科技代理本公司在香港采购货物环节中的部分业务，2006年2月以后该等业务全部转由本公司控股子公司香港实益达承担，详细情况见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“六、(二)实际控制人对外投资情况”。 公司为改善独立性所采取的具体措施包括：(1)通过受让无锡实益达51%股权，减少关联方及避免同业竞争；(2)通过设立全资子公司香港实益达，全面承继原委托百华科技代理的采购业务，使代理采购业务不再发生；(3)通过购买实益达数码生产设备，并与控股股东协商将实益达数码注销，彻底解决与其之间的关联交易。 目前，本公司不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情况，原材料采购、生产、销售均由公司独立进行，具有完整的业务体系。 四、发行人组织结构 (一)发行人股权结构及控股、参股公司情况 本公司股东及本公司对外投资形成的子公司、参股公司的具体组织联系如下图： (二)公司内部组织结构 本公司内部组织结构如下图所示： 五、发行人股权投资情况 (一)控股子公司情况 1、香港实益达：2005年11月11日在香港注册成立，法定股本为50万港元，其中本公司出资比例为100%，注册地和主要经营地为香港皇后大道中283号联威商业中心7/F，AB室，该公司主营业务为进出口贸易，目前该公司主要配合本公司处理原材料采购中的报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。 香港实益达成立的主要目的，是取代百华科技在本公司原材料采购环节中的作用，从而有效减少经常性的关联交易。该公司于2005年11月11日成立后即在香港集友银行开立结算账户。根据香港银行的有关规定，结算账户开立后由其委托专业“查册公司”对开户企业进行“查册”，主要核实账户开立企业的实际控制人、股东及关联法人、关联自然人的持股情况是否真实、准确，经核查无误后账户方能使用，实际上香港实益达结算账户于2006年2月方可使用。账户启用后，香港实益达全部承接了原由百华科技代理本公司进行的境外原材料采购中的货物收取、仓储、报关通关、货运安排，及相关付款结算等业务。 香港实益达实际开始经营时间为2006年3月。香港实益达成立以来，本公司未通过其进行任何产品销售以及与销售有关的资金结算业务。2006年3～12月，香港实益达代理本公司办理境外原材料采购具体情况如下： 序号 供应商名称 产品 数量(万个) 金额(万元) 1 飞利浦电子(香港)有限公司 IC/二三极管等 5,992.91 3,453.76 2 联发科技股份有限公司 IC 85.96 3,140.42 3 WintechMicroeletronics有限公司 IC 715.06 3,057.47 4 SamsungElectro-mechanics有限公司 VFD 49.00 1,717.02 5 基通仓储国际贸易有限公司 IC/二三极管 6,630.13 1,631.03 6 MicronasGmb(HK)有限公司 IC 57.03 1,522.65 7 平易线路板国际有限公司 PCB 195.85 1,334.75 8 意法半导体(深圳)有限公司 IC/二三极管 434.24 1,232.16 9 全美电子科技有限公司 IC/二三极管等 192.80 1,206.23 10 飞利浦半导体有限公司(注) IC 1,007.14 1,049.24 11 美国卓然股份有限公司 IC 42.86 1,017.65 12 阿尔卑斯(香港)有限公司 接插件 676.87 998.49 13 CompressDigitalTechnologyLimited IC 208.90 931.31 14 晓龙国际有限公司 IC 186.02 792.37 15 上海三星真空电子器件有限公司 VFD 101.15 611.32 16 雅新实业股份有限公司 PCB 84.52 589.69 17 信一电子(香港)有限公司 二三极管 260.93 551.46 18 超伟企业有限公司 二三极管 7,644.78 485.98 19 大辉科技(香港)有限公司 阻容件 67,412.50 448.78 20 芯成半导体(上海)有限公司 IC 51.49 442.63 21 其他 － 27,902.34 7,683.01 - 合计 － 119,932.48 33,897.42 注：飞利浦于2006年9月将飞利浦半导体有限公司对外出售，该公司于2006年11月更名为NXP Semiconductors HongKong Ltd，目前仍是本公司主要供应商之一。 截至2006年12月31日，该公司资产合计1,115.84万元，负债合计1,075.16万元，净资产合计40.68万元，2006年度实现主营业务收入95.12万元、实现净利润-9.55万元。(以上数据已经北京立信审计)2、无锡实益达：该公司成立于2004年1月19日，注册资本800万美元，实收资本800万美元，其中本公司出资比例51%、百华科技出资比例49%。注册地和主要经营地为无锡国家高新技术产业开发区100号D5号地块，主营业务为照明、汽车电子、小家电类电子产品EMS业务。 截至2006年12月31日，该公司资产合计6,515.38万元，负债合计859.45万元，净资产合计5,655.93万元，2006年度实现主营业务收入182.25万元、实现净利润-687.00万元。(以上数据已经北京立信审计)无锡实益达2005～2006年营业收入较小并出现经营亏损，主要是由于该公司2005年10月才开始陆续购买设备并进行安装调试，2005年及2006年在为未来主要客户提供小批量试生产期间，为避免设备闲置和培训员工而从事了部分来料加工业务，其主营业务收入主要是加工费收入，尚无法弥补各项固定经营成本支出(包括工资、设备折旧、租赁费、装修摊销等)。 2007年3月该公司已搬迁进入新建设的厂房，并购置部分新设备，上半年将正式开始为全球照明电子排名前两位的飞利浦及通用电气生产照明产品PCBA板，以及为世界最大的汽车零部件供应商美国德尔福公司的子公司无锡德尔福大星电子有限公司生产汽车中控门锁、前灯、雾灯及雨刮器等电子产品在内的四大类共24个型号PCBA控制板，预计全年将实现营业收入人民币2亿元左右。 (二)参股公司情况 实益达数码：该公司成立于2004年2月24日，注册资本200万元，其中乔昕出资比例为52%，马伟伟出资比例为28%，王刚出资比例为15%，本公司出资比例为5%。注册地和主要经营地为深圳市南山区留仙大道红花岭工业区第五区B栋厂房三层，原主要从事DVD机及其他数码终端产品的生产销售。 由于实益达数码经营业务与本公司有相似之处，为避免同业竞争和减少关联交易，经该公司2006年7月31日召开的股东会决议终止营业，其拥有部分本公司生产经营所必需的设备及存货已按评估值销售予本公司。该公司于2006年7月31日进入清算程序，工商注销登记手续于2007年4月5日办理完毕。 六、主要股东基本情况 (一)主要股东基本情况 1、陈亚妹 陈亚妹女士目前直接和间接持有本公司58.902%的股份，为本公司实际控制人之一，陈亚妹女士为中国籍，身份证号码为42010619751030122X，住址为广东省深圳市龙岗区布吉镇国展苑国盛台29E。其简介详见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。 截至目前，陈亚妹女士持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。 2、乔昕 乔昕先生目前直接和间接持有本公司39.3%的股份，为本公司实际控制人之一，乔昕先生为中国籍，身份证号码为320204631101061，住址为广东省深圳市龙岗区布吉镇国展苑国盛台29E，其简介详见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。 截至目前，乔昕先生持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。 3、恒顺昌公司 恒顺昌公司于2005年3月31日成立，注册资本为1,000万元，其中陈亚妹出资比例80%、乔昕出资比例20%，注册地和主要经营地为深圳市南山区南油大道西海岸大厦6A，主营业务为投资兴办实业。 目前恒顺昌公司除投资本公司外未经营其他业务，亦无其他投资，其主要收益是投资本公司产生的投资收益。2006年度未经审计主要财务数据如下： (单位：万元) 项目 合并报表 母公司 期末资产总计 41,565.38 10,020.17 期末负债合计 27,523.51 101.53 期末少数股东权益 4,123.22 - 期末股东权益合计 9,918.64 9,918.64 主营业务收入 47,920.40 - 净利润 3,247.38 3,247.38 4、冠德成公司 冠德成公司于2005年3月31日成立，注册资本为550万元，其中乔昕出资比例90%、陈亚妹出资比例8%、陈熙亚出资比例2%，注册地和主要经营地为深圳市福田区百花路长城大厦3栋A601，主营业务为投资兴办实业。 目前冠德成公司除投资本公司外未经营其他业务，亦无其他投资，其主要收益是投资本公司产生的投资收益。截至2006年12月31日，该公司资产合计3,990.90万元，负债合计0.90万元，净资产合计3,990.00万元，2006年度实现净利润1,252.65万元。(以上数据未经审计) (二)实际控制人对外投资情况 除本公司外，本公司实际控制人还直接或间接投资了四家公司，即恒顺昌公司、冠德成公司、百华科技、实益达数码(目前已注销)。其中，恒顺昌公司、冠德成公司亦是本公司股东，实益达数码注销前亦是本公司参股公司，其简介见本节前述说明，百华科技详细情况如下： 1、百华科技简介 2001年10月12日在香港注册成立，法定股本50万港元，乔昕、陈亚妹出资比例分别为80%、20%，成立至今股权结构未发生变化。该公司注册地和主要经营地为香港上环苏杭街69号11楼1101室，主营业务为进出口贸易，目前该公司持有无锡实益达49%的股份。 根据经香港吕敬文会计师事务所审计的百华科技综合资产负债表及综合损益表数据，截至2006年12月31日，资产合计4,878.01 万港元，负债合计3,903.88万港元，净资产261.02万港元，2006年度实现收入1,059.08万港元(其中销货收入107.91万元、转让附属公司股权溢利926.04万元，其他收入32.33万元)，实现净利润334.27万港元(主要是由于转让无锡实益达股权产生溢价收入)。 2、百华科技业务演变及与本公司的业务关系 (1)委托百华科技代理采购业务的由来 百华科技成立以前，在公司自行与境外供应商进行价格谈判、确定供货及付款条件的前提下，本公司曾聘请专业的供应链管理企业怡亚通公司在境外收取货物、报关通关并将货物交付到公司，供应链管理企业根据货物采购金额收取3%的代理费用。 随着公司业务规模扩大及进口原材料金额增长，通过供应链管理企业办理上述业务的成本亦逐渐增加，出于成本控制的考虑，2001年10月公司实际控制人乔昕、陈亚妹夫妇以个人名义在香港出资设立百华科技，并由其取代供应链管理企业的职能在香港代理本公司收取货物、仓储、报关通关、安排货运，并办理相关付款结算业务，百华科技未向本公司收取手续费。 百华科技成立以来，只租赁了一间约30平方米的写字楼作为办公地点，只有一名在香港当地聘请的工作人员办理相关业务。百华科技无自有仓库、也没有租赁仓库，其代理本公司上述业务时，本公司均要求供应商直接将货物交付到当地运输企业指定地点。 百华科技代理本公司办理的上述业务，均由本公司与境外供应商直接洽谈，约定采购原材料的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，与供应商直接签订采购合同(或直接发出订单)，境外供应商货款由百华科技先行支付，在原材料或固定资产集中统一报关进口后，本公司再将货款依据国家外汇管理的相关规定，支付给百华科技。 (2)本公司将采购环节的部分业务交由香港当地公司办理是必要的 公司2006年2月以前委托百华科技代理采购环节的部分业务，以及2006年2月以后由香港实益达承接其职能，主要是为了有效降低采购成本、提高采购效率，对本公司是非常必要的。 首先，境外原材料供应商向本公司发送货物通常分批分次送达，如果由本公司直接进口，需要多次办理各种通关报关手续，公司仓储部门也需要多次接收货物，增加公司管理成本。通过百华科技(或香港实益达)可以将上述分批分次收到的货物集中统一办理申报手续并交付公司，效率明显提高。 第二，如果由公司直接办理进口手续，分批分次收到的采购货物需要多次向海关等部门缴纳各种费用，例如报关费、商检费以及香港方面收取的清关费等；分批收到的货物需要频繁联系物流机构运输至公司仓库，经常会出现运力浪费的情况。 而委托百华科技办理，可以由其在香港将一批货物集中申报，一次性缴纳各种费用并统一安排运输，为公司节省成本开支。 第三，公司与境外供应商签署的采购协议一般约定货款分次支付。如果由公司直接办理，则同一批货物需要多次通过银行付汇，每次向银行缴纳650元手续费。 而委托百华科技办理付款手续，公司只需根据采购协议约定的总价款一次性向百华科技(或香港实益达)付汇，由其根据公司指令分次向供应商付款即可，能够为公司节省财务成本。 综上所述，委托百华科技(或香港实益达)办理采购业务，可以显著提升工作效率，公司预计全年可降低各种费用开支近400万元。 2006年2月以后，公司原委托百华科技进行的代理采购业务已全部由公司于香港设立的控股子公司香港实益达办理，公司与百华科技不再发生代理采购业务。除百华科技外，本公司未委托其他公司代理采购业务。 3、百华科技从事的业务 近三年，百华科技除受本公司委托办理上述业务外，还于2004年代理本公司少量整机产品销售的结算业务，并从事少量电子元器件和电子产品贸易，以及与本公司共同投资无锡实益达。有关本公司与百华科技之间的交易情况详见本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、(二)经常性关联交易情况”。 七、发行人股本情况 (一)股本结构 公司本次拟发行人民币普通股不超过3,340万股，发行前后股本结构如下： 发行前股本结构 发行后股本结构 项目 股东名称 股数 占比 股数 占比 (万股) (%) (万股) (%) 恒顺昌公司 7,000.00 70.00 7,000.00 52.47 冠德成公司 2,700.00 27.00 2,700.00 20.24 乔昕 100.00 1.00 100.00 0.75 陈亚妹 74.20 0.74 74.20 0.56 张淑清 30.00 0.30 30.00 0.22 吕昌荣 20.00 0.20 20.00 0.15 有限售条 宋东红 20.00 0.20 20.00 0.15 件的股份 曾玉芳 20.00 0.20 20.00 0.15 何慧敏 10.00 0.10 10.00 0.07 胡罢传 10.00 0.10 10.00 0.07 杨志杰 5.80 0.06 5.80 0.04 季国永 5.00 0.05 5.00 0.04 王雁航 5.00 0.05 5.00 0.04 本次发行的股份 - - 3,340 25.04 总计 10,000 100.00 13,340 100.00 ================续上表========================= 项目 股东名称 锁定限制及期限 恒顺昌公司 自上市之日起锁定36个月 冠德成公司 自上市之日起锁定36个月 乔昕 自上市之日起锁定36个月 陈亚妹 自上市之日起锁定36个月 张淑清 自上市之日起锁定36个月 吕昌荣 自上市之日起锁定36个月 有限售条 宋东红 自上市之日起锁定36个月 件的股份 曾玉芳 自上市之日起锁定36个月 何慧敏 自上市之日起锁定36个月 胡罢传 自上市之日起锁定36个月 杨志杰 自上市之日起锁定36个月 季国永 自上市之日起锁定36个月 王雁航 自上市之日起锁定36个月 本次发行的股份 － 总计 － (二)前10名股东 股东名称 持股数(万股) 占发行前总股本比例(%) 股权性质 恒顺昌公司 7,000.00 70.00 法人股 冠德成公司 2,700.00 27.00 法人股 乔昕 100.00 1.00 自然人股 陈亚妹 74.20 0.74 自然人股 张淑清 30.00 0.30 自然人股 吕昌荣 20.00 0.20 自然人股 宋东红 20.00 0.20 自然人股 曾玉芳 20.00 0.20 自然人股 何慧敏 10.00 0.10 自然人股 胡罢传 10.00 0.10 自然人股 合计 9,984.20 99.84 － 公司上述股东中，乔昕、陈亚妹为配偶关系，恒顺昌公司及冠德成公司均系乔昕、陈亚妹共同控制的公司。此外，公司其他股东均各自独立，不存在关联关系，公司股东中亦不存在战略投资者。 (三)自然人股东情况 至本次发行前，本公司共有股东13名，其中自然人股东11名，具体如下： 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%) 在发行人单位任职 乔昕 100.00 1.00 董事、总经理 陈亚妹 74.20 0.74 董事长 张淑清 30.00 0.30 无 吕昌荣 20.00 0.20 董事、无锡实益达运营总监 宋东红 20.00 0.20 董事、副总经理 曾玉芳 20.00 0.20 无 何慧敏 10.00 0.10 人事行政部经理 胡罢传 10.00 0.10 项目一部经理 杨志杰 5.80 0.06 副总经理 季国永 5.00 0.05 监事 王雁航 5.00 0.05 监事 合计 300.00 3.00 － (四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 八、员工及其社会保障情况 近几年来公司经营规模不断扩大，公司员工人数亦逐年增加，已从2004年底的1,220人增加至目前的1,800多人。 (一)员工结构情况 截止2007年3月底，本公司员工(不包括控股子公司员工)的主要结构如下： 1、专业结构 专业类别 人数(人) 所占比例(%) 管理人员 252 13.52% 工程技术人员 161 8.64% 销售人员 19 1.02% 研发人员 17 0.91% 行政后勤 25 1.34% 生产人员 1,390 74.57% 合计 1,864 100.00% 2、学历结构 学历类别 人数(人) 所占比例(%) 硕士及以上 3 0.16% 大学本科 84 4.51% 大专 128 6.87% 中专及以下 1,649 88.47% 合计 1,864 100.00% 3、年龄结构 年龄区间 人数(人) 所占比例(%) 30岁以下 1,774 95.17% 31～40岁 76 4.08% 41～50岁 12 0.64% 50岁以上 2 0.11% 合计 1,864 100.00% (二)社会保障与福利情况 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。 公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已按国家和深圳市的有关规定，为员工购买了养老保险、医疗保险、工伤保险。 九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 本公司主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下： 1、前述有关股份锁定的承诺； 2、对于公司享有的企业所得税税收优惠事项，公司实际控制人乔昕、陈亚妹以及控股股东恒顺昌公司、主要股东冠德成公司承诺，若日后国家税务主管部门要求实益达补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则乔昕、陈亚妹、恒顺昌公司、冠德成公司将以连带责任方式，无条件全额承担实益达在上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 3、为避免与本公司发生同业竞争，公司实际控制人乔昕、陈亚妹以及控股股东恒顺昌公司、主要股东冠德成公司均各自向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：在作为实益达股东期间，其不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事对实益达公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 4、就无锡实益达尚未缴付全部土地使用权出让金事宜，公司实际控制人乔昕、陈亚妹承诺：(1)如果日后有关政府主管部门要求无锡实益达按照《出让合同》的约定缴付全部土地使用权出让金人民币9,388,730元，则乔昕、陈亚妹将对无锡实益达欠缴的土地使用权出让金人民币6,259,130元承担连带责任；(2)如果日后有关政府主管部门因无锡实益达公司未能缴足土地使用权出让金而要求其支付相应的滞纳金及/或要求其承担其它任何经济处罚，则乔昕、陈亚妹将以连带责任方式代无锡实益达公司支付该等滞纳金及/或承担其它任何经济处罚，且不向无锡实益达公司进行追偿。 此外，本公司主要股东及董事、监事、高级管理人员未做其他重要承诺。 第五节 业务和技术 务和技术 转二 中财网
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