破产重整公司发股定价应经公众股东表决

时间：2008年10月14日 07:24:07 中财网

　　今后中小股东将在上市公司破产重整计划中发行股份购买资产的定价方面行使更多的话语权。13日，中国证监会发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》，并向社会广泛征求意见。
　　补充规定明确，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
　　此补充规定主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第42条所作，并作为第42条第二款。原第四十二条的内容是"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。"
　　据中国证监会有关部门负责人介绍，2006年8月《企业破产法》颁布实施以来，部分面临财务危机的上市公司，通过破产重整获得持续经营能力。但是，在上市公司破产重整计划中，通常涉及公司以发行股份购买资产方式实施重大资产重组的内容。根据破产法有关规定，经人民法院裁定批准的重整计划，应当包括债务人经营方案及相关资产重组方案，并经相关各方协商确定。由于进行破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债，公司债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生了重大变化，致使重组发行股份的定价难以适用原有模式。鉴于此，破产重整公司发行股份购买资产的定价方式，需要适应市场发展及实践的需要，同时参考成熟市场的做法，对其进行补充规定，提出了股东制约机制。
　　据了解，截至2008年9月底，累计11家上市公司先后进入破产重整程序，其中10家上市公司已由人民法院裁定批准破产重整计划。在这11家公司中既有已经暂停上市的公司，也包括没有暂停上市的公司。
　　分析人士指出，从增加的这条补充规定可以看出，补充规定对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面做了规定：一是法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，不再适用现行《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第一款的规定；二是为了保护中小股东的合法权益，《补充规定》就股份发行价格确定规定了较为严格的上市公司内部批准程序。上述规定将使中小股东能够更有机会行使话语权，特别是用两个2/3强化中小股东的话语权以充分保护中小股东的合法权益，将从程序上体现公开、公平、公正的原则。（证券日报　侯捷宁）