浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示 （一）市场开拓风险 本公司产品包括混流式机组、轴流式机组和贯流式机组。公司已承接的单机容量最大的机组包括36MW的贯流机组、165MW的轴流机组，而且公司正在为世界最大潮汐发电项目--韩国SIHWA潮汐工程制造10台26MW灯泡式贯流机组，这是国内厂商首次对外出口潮汐发电机组，这些显示了本公司在贯流和轴流式机组上具备一流技术、制造能力和项目履历，因此公司寄望未来凭借已有业绩继续争取更多轴流及贯流式机组订单，但这仍有赖于公司市场开拓能力的加强，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，公司可能仍然无法将已有的项目优势转化为实际订单。 在混流式机组方面，公司已承接的项目中单机容量最大的是贵州清水江白市的140MW机组，目前国内在运营中单机容量最大的是三峡的700MW混流式机组，本公司现已有能力制造400MW的混流机组，下一阶段公司将着力争取更高容量级的混流机组项目。但水轮发电机组行业较为显著的一个特点是下游水电站在设备招标中出于考虑机组的稳定性、安全性出发较为看重竞标公司以往项目履历，这对公司争取新量级混流机组制造构成较大障碍，如若公司不能采取合作投标、强化市场声誉等措施增强竞标实力，这将对公司的混流式机组市场开拓构成不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 水轮发电机组生产所需的原材料主要为钢材、铜材、铸锻件、水轮机辅机、发电机配套设备等。钢材是产品制造中使用的主要基础原材料，占水轮发电机组总生产成本的40%左右，钢材价格的波动对本公司成本有较大影响。在其他成本不变的情况下，钢材价格每上涨1%,本公司水轮发电机组制造总成本将增加0.4%。本公司主要使用的钢材是中厚板、不锈钢和硅钢。近年来钢材价格上涨幅度较大，本公司的成本支出上升较为明显。 钢材价格的波动会对本公司成本支出产生重要影响，如果不能采取诸如将成本上涨转嫁与终端客户、有效锁定钢材成本等措施消化钢材价格的上涨，则可能会对本公司盈利构成不利影响。 （三）所得税政策风险 经浙江省桐庐县国家税务局核定，本公司2005年度、2006年度和2007年度享受的国产设备抵免当年企业所得税分别为2,362,818.72元、8,204,456.18元和21,941,999.36元，分别占当年净利润的34.06%、32.33%、27.23%，该项税收优惠对公司净利润影响较大。这主要是因为近三年公司为适应业务规模的快速扩张，资本支出大幅上升所致。2008年5月16日，国家税务总局下发国税发[2008]52号通知：自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此本公司自2008年1月1日起购买国产设备将不再享受可抵免当年所得税之优惠，此税收政策的变化将对未来公司盈利状况构成一定不利影响。 （四）未来获得政府补助存在不确定性的风险 公司2007年、2006年及2005年各年所获政府补助分别为11,280,010.00元、2,177,100.00元和250,000.00元，分别占当年利润总额的12.41%、7.71%和2.93%。近三年公司所获政府补助逐年增加，这主要是因为公司近几年持续走技术创新之路，技术进步和企业发展较快，各级政府对公司的创新扶持力度和支持公司做大做强力度加大。但政府补助的给予有赖于各级政府的地区产业扶持取向，因此公司面临未来获得政府补助存在不确定性的风险。 二、其它特别事项提示 （一）本公司股东关于持股锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： ■ 同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺： ■ （二）本次发行前滚存利润的分配 截至2007年12月31日，公司的累计未分配利润为51,681,971.59元。根据2007年12月16日公司2007年度第二次临时股东大会决议，公司对在本次发行A股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前经审计的累计未分配利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。详细的利润分配方案将由董事会制定，并报请股东大会批准。 第二节 本次发行概况 ■ 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： ■ 同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺： ■ 第三节 发行人基本情况 一、公司基本信息 ■ 二、本公司历史沿革及改制重组情况 （一）本公司的设立方式 本公司是由浙江富春江水电设备有限公司（以下简称"富春江水电"）以截至2007年7月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产158,471,908.27元，按1.4757:1的比例折为107,390,000股，整体变更设立的股份有限公司。 2007年8月21日，公司在浙江省工商行政管理局注册成立，工商注册号为330122000001320，注册资本为10,739万元，法定代表人为孙毅。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人包含浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司两家法人与孙毅、彭建义等44名自然人。孙毅为本公司主要发起人和控股股东，持有公司57.13%的股份，并担任公司董事长兼总经理。 本公司系由富春江水电整体变更设立，原富春江水电股东以截至2007年7月31日有限责任公司经审计的净资产158,471,908.27元认购公司股份。公司成立时拥有的资产即原浙江富春江水电设备有限公司的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、房产与土地使用权，以及与水轮发电机组研发生产有关的机器设备等。根据浙江天健会计师事务所有限公司2007年8月15日出具的浙天会审[2007]第1725号审计报告，富春江水电截至2007年7月31日资产合计为537,942,054.12元，负债合计为379,470,145.85元，所有者权益合计为158,471,908.27元。各项资产具体如下：流动资产合计369,892,950.59元、固定资产123,107,287.11元、在建工程32,636,371.23元、无形资产11,183,641.95元、递延所得税资产1,121,803.24元。 本公司设立时实际从事的主要业务即为富春江水电原从事的业务，经营范围为生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件。 三、本公司有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司总股本为10,739万股。公司本次拟公开发行A股3,580万股，占发行后总股本25%。发行前后本公司股本结构变化情况如下： ■ 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： ■ 同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东亦作出如下承诺： ■ （二）主要股东情况 1、本公司发起人股东持股情况 本公司于2007年8月21日整体变更设立，现有46名股东均为公司发起人。其中，孙毅先生持股57.13%，为本公司的控股股东、实际控制人；浙江睿银创业投资有限公司和浙江嘉银投资有限公司为法人股东；其余43人均为自然人股东。公司发起人基本情况如下所示： ■ 2、发行前本公司前十名股东情况 ■ 3、发行前本公司前十名自然人股东情况 ■ 4、本公司股东中无国家股、国有法人股股东或外资股股东 （三）本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司股东浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司作为主营实业投资的法人，同时与浙江华睿投资管理有限公司签有《委托投资管理协议》，授权其进行投资，上述二者为一致行动人，分别持有本公司5.59%、3.72%的股份。 本公司股东杨素琴、杨素兰为姐妹关系，其二人均持有本公司0.25%的股份。 四、本公司的业务情况 （一）本公司的主营业务情况 本公司主营业务为成套水轮发电机组的研制、生产及销售，水轮发电机组是利用水能进行发电的发电设备，是水力发电站的核心组成。水轮发电机组主要由水轮机、发电机两部分构成。 公司当前产品涵盖贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组，目前本公司基本只生产单机容量50MW以上或水轮机转轮直径大于4m的大中型水轮发电机组。自2004年成立以来，本公司专注于水轮发电机组产品设计、生产能力的提升，从最初只能生产小型机组，到目前在各类型大中型水轮机组方面均掌握核心技术，拥有国内一流的生产设施、制造能力，市场份额不断增长，部分产品处于国内领先水平，公司主营业务发展迅速。 本公司通过投标获得销售合同。本行业主要客户为国内外各类水电投资商和大型电力集团，客户针对性强，通过投标方式来完成销售。本公司参与投标方式主要有两种：独立投标和联合投标。独立投标由本公司单独作为制造商参与投标；联合投标由本公司和其他公司共同作为制造商参与投标，订单由联合投标厂商共享。本公司联合投标的主要原因为：（1）应客户对机组及制造商的特殊要求；（2）本公司与先进企业进行技术交流合作的一种方式，是引进、吸收先进技术的有效途径。 本公司采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括：原材料（钢材、铜材、油漆等）、标准件（螺栓、螺母等）；外协件包括：结构件等。以上采购产品均按照客户对水轮发电机组的合同要求进行采购。采购件均有国家统一的型号标准，公司根据产品所需要的材料标准进行采购；外协件委托专业制造厂家依照本公司提供的设计图纸及技术参数进行制造，公司保证按照合同约定进行采购。 （二）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 国内市场中主要的大中型水轮发电机组制造商有：东方电气股份有限公司、哈尔滨动力设备股份有限公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司、上海伏伊特西门子水电设备有限公司、本公司、东芝水电设备（杭州）有限公司、美国GE亚洲水电公司。其中，美国GE公司2006年底在全球范围内退出水电业务，其在中国国内的唯一大中型水轮发电机组制造工厂（位于杭州市）已经转产，不再从事水轮发电机组生产。目前大中型水轮发电机组行业基本由其余六家制造商供应市场需求，整个行业产业集中度高，市场呈现出垄断竞争的态势。 目前六家生产商中东方电气股份有限公司、哈尔滨动力设备股份有限公司为国有企业，本公司为民营企业，天津阿尔斯通水电设备有限公司、上海伏伊特西门子水电设备有限公司、东芝水电设备（杭州）有限公司均为外资控股在国内设立的合资公司。 本公司2006年起跻身大中型水轮发电机组制造商行列，市场份额上升明显：2006年为4.6%，2007年上半年为7.6%。 ■ 数据来源：市场占有率依据各公司历年销售收入计算。东方电气（HK1072）、哈尔滨动力（HK1133）定期报告；《水电设备信息》；公司市场所搜集之信息。 2006年底，美国GE公司在全球范围内退出水电业务，其在中国国内的唯一大中型水轮发电机组制造工厂（位于杭州市）已经转产，不再从事水轮发电机组生产。 东方电气、哈尔滨动力作为中国两大动力集团，产品涵盖了各类发电设备，近年一直稳居市场前两位；阿尔斯通近年不断加大在中国市场的投入力度，所以天津阿尔斯通近年增长也较快。本公司是近年水轮发电机组行业崛起最快的企业。 本公司在2005年主要还是生产小型水轮发电机，2006年起成功跻身大中型水轮发电机组制造商行列，且市场地位上升迅速；目前，本公司在大中型贯流式、轴流式机组方面已拥有一流技术水平和项目履历，市场竞争力较强；混流式机组已经具备400MW的大型机组设计、制造能力，正在不断扩大市场份额。 五、本公司与业务及生产经营相关的资产情况 （一）主要固定资产情况 截至2007年12月31日，本公司固定资产情况如下表所示： 单位：元 ■ （二）主要无形资产情况 1、商标 ■ 本公司■商标注册申请于2006年3月被国家工商行政管理总局商标局受理，尚未获得商标权，该商标申请日期为2005年11月24日，申请号为5021297，申请类别为第7类。 在本公司整体变更为股份有限公司之后，上述已拥有之注册商标和正在申请中的注册商标已向国标局提出变更注册人和申请人的申请，目前尚在办理之中。 2、土地使用权 ■ （三）特许经营权情况 2007年9月3日，本公司取得《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码3300759522947号，备案登记表编号00493536。 2007年9月3日，本公司取得中华人民共和国杭州海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码3301967373，经营范围为：生产加工水轮发电机组及安装、水轮机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件。该证书有效期至2008年2月21日止。 2007年9月18日，本公司取得杭州出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号3333602042。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 本公司的控股股东、实际控制人为孙毅先生。孙毅先生除本公司外没有其他对外投资企业或控制企业，因此公司的控股股东、实际控制人及其所控制的企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。 （二）关联方及关联关系 ■ （三）关联交易情况 近三年，本公司共发生如下4笔关联交易： 1、2004年9月25日，富春江水电与股东东芝水电设备(杭州)有限公司作为联合体卖方，共同承接了湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司的筱溪水电站工程水轮发电机组及其附加设备制造项目。该项目中，富春江水电承接设备合同金额为6,407.23万元。2005年8月本公司与东芝水电设备(杭州)有限公司签订的《卖方联合体内部协议》约定，从2005年8月起主机设备款项由东芝水电设备(杭州)有限公司统一向业主结算后支付给本公司。公司同时将2005年8月前累计直接从业主收取的部分合同预收款计1,080万元转付给东芝水电设备(杭州)有限公司。2005年度、2006年度、2007年度东芝水电设备(杭州)有限公司支付给公司的款项分别为0.00万元、523.19万元、912.99万元。 2、2005年2月5日，富春江水电设备总厂与富春江水电协议转让成套公司整体产权。成套公司以2004年7月31日为评估基准日经评估后的净资产为-1,796,952.73元；在评估净资产基础上，富春江水电设备总厂另补贴产品质保期服务及技术处理费用等827,485.00元，共计由富春江水电设备总厂支付2,624,437.73元给富春江水电公司。 3、2005年8月，本公司股东孙毅与上海浦发银行杭州分行签订《减免保证金开立保函个人保证合同》，为本公司在上海浦发银行杭州支行开具的金额为1,000万的保函提供担保，其中个人担保的金额为600万元，截至2007年12月31日，该保函已到期撤销。 4、2006年2月，本公司股东孙毅与中国银行桐庐支行签订《反担保保证合同》，为本公司在中国银行桐庐支行开具的金额为747.50万元的保函提供保证担保，保函有效期至2008年2月17日。 （四）本公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 本公司报告期内运行规范，与关联方发生的关联交易履行的程序合规有效。公司制订的各项关联交易制度有效的规范了公司与关联方之间的交易。 公司独立董事宋深海、许永斌、张强、楼卫民对公司关联交易发表如下独立意见： 1、浙富水电及其前身富春江水电在2005年度、2006年度、2007年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。 2、浙富水电及其前身富春江水电在2005年度、2006年度、2007年度所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易的价格公允。浙江富春江水电设备股份有限公司已建立了必要的关联交易管理制度，关联交易的批准程序合法。浙江富春江水电设备股份有限公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。 3、浙富水电在报告期内与关联方之间发生的关联交易履行程序合规有效，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益；公司制订的各项关联交易制度有效的规范了公司与关联方之间的交易。 本公司律师经过核查后认为：浙富水电与关联方发生的关联交易其目的是为了保障其正常生产经营。浙富水电的上述关联交易是必要的，定价公允合理，上述关联交易不存在损害股份公司及其他股东或其他第三人利益的情况。 七、董事、监事和高级管理人员 ■ 根据本公司章程，本公司董事、监事、高管每届任期均为三年。除上述情况外，以上人员与公司不存在其他利益关系。 八、本公司控股股东及其实际控制人简要情况 孙毅先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，目前持有本公司股份6,135万股，占本公司发行前总股本的57.13%，为本公司控股股东、实际控制人。 其基本情况如下所示： ■ 孙毅先生，硕士学历，高级经济师，中共党员。1986年9月至1999年10月，任富春江水电设备总厂团委委员及汽车运输公司团支部书记；1999年11月至2003年5月，任富春江华源服装厂厂长；2003年5月至2004年2月，任浙江富春江中小水电公司党支部书记、总经理、浙江富春江水电设备总厂成套公司经理；2004年3月至今，任本公司党委书记、董事长、总经理。孙毅先生还任桐庐浙富大厦有限责任公司执行董事、桐庐县人大常委、桐庐县青联副主席、富春江镇人大代表、桐庐县机电协会会长。 九、本公司财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）本公司的财务会计信息 1、最近三年合并资产负债表 单位：元 ■ 2、最近三年合并利润表 单位：元 ■ 3、最近三年合并现金流量表 单位：元 ■ 4、非经常性损益 单位：元 ■ 5、主要财务指标 ■ （二）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 近三年本公司业务迅猛发展，资产规模快速扩大。2007年末公司资产总额为750,127,201.31元，较2006年末增长344,592,049.47元，增幅为84.97%；2006年末公司资产总额为405,535,151.84元，较2005年末增长178,156,774.78，增幅为78.35%。随着资产规模的大幅增长，公司营业收入也快速增长。2007年度公司营业收入为482,226,250.75元，较2006年度增长204,762,625.60元，增幅为73.80%；2006年度公司营业收入为277,463,625.15元，较2005年度增加178,983,657.91元，增幅为181.75%。 流动资产、固定资产是公司资产的主要构成，近三年两者合计占总资产的比重为：2007年为91.93%；2006年为96.62%；2005年为93.83%。 公司流动资产近两年末占比相对稳定，但相较2005年末有所下降，主要原因是近两年公司用于购建固定资产和无形资产的资本支出相较2005年大幅增加。近三年公司资本支出金额为：2007年98,861,226.64元；2006年96,220,716.15元；2005年36,168,994.77元。 公司于2005年末开始投建位于桐庐县红旗畈工业区内的一期厂房工程，工程于2006年竣工，所以2006年末公司固定资产比重相较2005年大幅增长，在建工程占比有所下降。2007年下半年公司开始筹建位于桐庐县红旗畈工业区内的二期厂房工程，目前工程尚在进行中，因此公司在建工程比重增加，固定资产比重相较2006年有所下降。 近三年公司业务和资产规模的快速扩张，使得与之对应的负债规模也快速增长。2007年末公司负债总额为524,818,646.33元，较2006年末增加164,027,460.73元，增幅为45.46%。同期公司资产总额从2006年末的405,535,151.84元，增长至2007年末的750,127,201.31元，增幅为84.97%；2006年末公司负债总额为360,791,185.60元，较2005年末增加152,777,863.25，增幅为73.45%，同期公司资产总额从2005年末的227,378,377.06增加至2006年末的405,535,151.84元，增幅为78.35%。公司2007年负债增幅相较于资产增幅较低的原因的是2007年进行了增资扩股，合计增资9,057万元，股东权益的增加对总资产的扩张发挥了较大的支持作用。 从负债构成上而言，公司无长期负债。这主要是与本公司的业务特性和发展阶段相关。本行业厂商在承接大中型水轮发电机组合同时一般先行收取预收款，在产品投料生产前一般已收取相当于合同总价30%的预收款。由于公司近三年承接合同量不断快速增长，所以公司不断使用合同预收款进行购建固定资产的资本支出，并依靠后续增加的新承接合同的预收款进行生产资金支出，因此近三年公司没有借入长期负债，但随着固定资产投入及生产规模的不断增大，公司近两年借入的短期负债规模也在增大，用以支持生产性资金支出。但随着公司业务规模不断扩大，资本支出需求不断增加，而且公司着力迈向更大容量级混流式机组的生产，迫切需要建设更大面积的生产场地和购建更大量级的生产设备，此种负债模式已不能继续支撑公司的发展。因此，公司寄望于通过上市募集一部分资本金，并通过匹配一部分债务，支撑公司未来的资本支出需求。 2、盈利能力分析 近三年公司营业收入快速增长，2007年为482,226,250.75元，较2006年度增长204,762,625.60元，增幅为73.80%；2006年度为277,463,625.15元，较2005年度增长178,983,657.9元，增幅为181.75%。驱动营业收入增长的来源是公司主营业务的增长。从结构上而言，2005-2007年公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.78%、99.83%、99.86%，逐年上升，公司主营业务突出。 公司产品类别清晰，专注于水轮发电机组设备的生产，因此主营业务收入全部来自于水轮发电机组设备的销售收入，如下表所示： 单位：元 ■ 2007年公司主营业务收入合计481,537,268.52元，较2006年度增长204,551,056.20元，增幅为73.85%；2006年度主营业务收入合计276,986,212.32元，较2005年度增长178,724,001.59元，增幅为181.88%。公司承接合同量的不断上升是主营业务收入大幅增长的主要原因。目前公司在执行未完工的剩余合同金额约为18.8亿元，该等合同大部分将于2-3年内完工，因此可以预计公司主营营业务收入仍将保持良好的增长态势。 近三年公司营业利润增长迅速，2007年度为79,086,045.58元，较2006年度增长52,581,929.27元，增幅为198.39%。主要原因有二：一、随着2006年公司位于桐庐县红旗贩工业区的一期工程全面竣工投产，公司产能得到扩充，同时公司承接合同量不断放大，销售收入规模大幅增长；二是公司营业利润率（营业利润于营业收入的占比）上升较快。2007年度公司营业利润比率为16.40%，相较于2006年度的9.55%上升6.85个百分点。 2007年度公司营业利润率上升较快的主要原因是综合毛利率（营业毛利于营业收入的占比）出现较大上升且期间费用占比下降。由于公司营业收入基本为主营业务收入，因此公司产品毛利率的上升是营业利润率上升的主要原因。近三年公司产品毛利率稳步上升，2007年度公司水轮发电机组设备毛利率为27.10%，较2006年度的22.04%上升5.06个百分点。 公司近三年毛利率稳步上升，且2007年上升较快的主要原因系随着公司技术水平和生产能力的大幅提高，报告期内公司产品结构实现升级，所制造之机组附加值不断提高，售价也随之提高，而且随着公司生产规模扩大，生产程序愈加流程化、规模经济显现，再加之公司成本管理的愈加精细，固定资产利用率和劳动生产率不断提高，制造费用和人工费用在成本中的占比不断下降，一定程度抵消了原材料成本的上升。 公司2006年度营业利润为26,504,116.31元，较2005年度增长18,031,175.52元，增幅为212.81%，主要原因也是销售规模的大幅扩大和营业利润率的提高。2006年度公司营业收入为277,463,625.15元，较2005年度增长178,983,657.91，增幅为181.75%。2006年度公司营业利润率为9.55%，相较于2005年度的8.6%上升了0.95%，这主要是因为公司产品毛利率由2005年的19.34%上升至2006年的22.04%。 水轮发电机组属于个性特征较强的产品，需要根据各水电站实际情况和客户的不同要求进行设计、制造，产品价格可比性不强。取单个项目合同综合吨价作为产品价格代表（单个合同总金额除以合同所需交付水轮发电机组总重量），在其他因素保持不变的情况下（所得税率取25%），产品价格对公司收入及利润影响情况如下： 单位：元 ■ 钢材是水轮发电机组制造中使用的主要基础原材料，目前钢材成本支出占公司业务总成本支出的40%左右，近年来钢材价格波动较大，钢材价格的波动对公司成本有较大影响。在其他因素保持不变的情况下（所得税率取25%）。 单位：元 ■ 近年钢材等基础原材料出现较大上涨。由于大中型水轮发电机组行业的生产企业只有少数几家，相对集中，生产企业议价能力很强，对于新承接合同的定价，公司有较强的转移原材料成本上涨的能力。对于制造周期内已承接合同原材料的涨价，公司主要采取以下三种措施应对： （1） 承接合同后，在初步设计图纸一出来，公司就立即向供货商订料，尽早锁定原材料的价格； （2） 水轮发电机组制造行业进入门槛较高，生产企业议价能力较高，所以一般在合同执行过程中可就原材料价格的上涨商定补偿款； （3） 公司在历史发展中，努力培养了一批与公司保持长期战略合作关系的原材料供货商，之间会共担一部分原材料价格波动的风险。 此外，公司已加强对国际原材料市场价格走势的研究、预测与跟踪，密切关注主要供应商的生产情况及钢材等基本材料市场的价格变化，并通过加强公司对原材料和配件等存货的有效管理，在实际采购中进行选择和调剂，及时规避原材料供应和价格波动可能产生的风险。 3、现金流量分析 近三年公司现金流量情况如下所示： 单位：元 ■ 2005年、2006年、2007年本公司现金及现金等价物净增加额分别为：74,589,014.70元，2,898,925.98元、37,730,267.35元。近三年公司现金及现金等价物净增加额随着公司业务规模的不断扩大也快速增加，显示公司整体现金流情况良好。 近三年公司经营活动产生的现金流量状况良好，均保持较高水平，公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金一直保持较好的匹配。公司2006及2007年度相较于2005年度经营活动产生的现金流量净额存在较大幅下降的原因是随着公司业务规模的不断扩大，公司支付的银行保证金等各项保证金及各项费用快速增加。 近三年公司投资活动产生的现金流量金额均为负数，投资活动现金流出均为进行购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资本性支出，这主要是因为公司为适应业务规模的迅速扩张，持续进行资本性投入以扩大产能。 公司筹资活动的现金流入主要为借款的增加、吸收投资所收到的现金，现金流出主要是偿还到期债务。公司2007年度筹资活动产生的现金流量金额较前两年有较大增长的主要原因是公司2007年度进行了增资扩股，补充了资本金。 （三）股利分配政策 1、公司近三年的股利分配政策 本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。 根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股利，公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配。股利分配方案经股东大会审议批准后，由董事会组织实施。公司派发股利时，以书面通知或公告形式通知股东。本公司向个人股东分配股利时，依法代扣代缴股利收入的应纳所得税。本公司在发行前后的股利分配政策没有发生变化。 2、公司近三年股利分配情况 由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的盈利都用于公司的滚动发展，公司最近三年来进行过五次股利分配： （1）根据公司章程规定，按2005年实现的净利润计提10%的法定盈余公积693,660.86元，5%的法定公益金346,830.43元，未进行其他利润分配。 （2）根据2007年4月16日富春江水电公司董事会审议通过的2006年度利润分配方案，按2006年实现的净利润计提10%的法定盈余公积2,537,891.15元，未进行其他利润分配。 （3）根据2007年8月15日富春江水电公司董事会审议通过，并经股东大会审议批准的2007年1－7月的利润分配方案，按照2007年1－7月实现的净利润计提10%的法定盈余公积2,288,087.58元。原有股东的未分配利润包含在净资产中折为本公司股份。 （4）根据2008年1月23日本公司董事会审议通过2007年度利润分配方案，按2007年实现的净利润计提10%的法定盈余公积8,089,735.84元（含2007年1-7月已计提数）。 （5）经本公司2007年度第二次临时股东大会审议批准，首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。 由于本公司成立至今，均处于高速成长和扩张的阶段，因此，公司股东更倾向于延缓利润分配，以支持企业发展。 3、发行前滚存利润的分配政策 截至2007年12月31日，公司的累计未分配利润为51,681,971.59元。根据2007年12月16日公司2007年度第二次临时股东大会决议，公司对在本次发行A股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前经审计的累计未分配利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。详细的利润分配方案将由董事会制定，并报请股东大会批准。 4、发行后股利分配政策 本次发行后公司仍将执行发行前的股利分配政策，如有改变，需经股东大会批准。 （四）控股子公司及参股公司的基本情况 2007年11月16日，本公司与桐庐鸿达房地产开发有限公司，桐庐富春建筑机械租赁有限公司及自然人王炜共同出资2,000万元设立桐庐浙富大厦有限公司，各自出资比例为：30%、30%、30%及10%。 2007年12月24日，本公司以200万元的价格受让桐庐鸿达房地产开发有限公司所持有的桐庐浙富大厦有限公司10%的股权，以200万元的价格受让桐庐富春建筑机械租赁有限公司所持有的10%的股权，以60万元的价格受让自然人王炜所持有的3%的股权。 桐庐浙富大厦有限公司主要情况如下： ■ 该公司股权结构如下： ■ 2008年1月19日本公司与桐庐鸿达房地产开发有限公司，桐庐富春建筑机械租赁有限公司及自然人王炜订立协议：待桐庐浙富大厦有限公司后续增资以筹集建设资金时，本公司将不以同比例增资，以使持股比例下降至30%；大楼建成之后，本公司将以获取浙富大厦部分楼层所有权的方式退出在桐庐浙富大厦有限公司的投资，具体价格依当时市价协商确定。届时本公司所获之浙富大厦楼层将作为公司办公楼。 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）预计募集资金总量 根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行股票3,580万股，募集资金总量将根据发行市场状况和询价的情况予以确定，扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于大型混流式水轮发电机组及潮汐发电机组制造项目。 本项目总投资53,000万元，正常营运还需流动资金11,900万元，合计需筹措资金64,900万元。企业自筹资金53,000万元，拟通过上市募集取得；申请银行流动资金短期贷款11,900万元作为流动资金。如募集资金不能满足项目投资的需要，将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如募集资金超过上述项目的需求，则用于补充流动资金。 （二）募集资金项目投资计划 本项目预计2009年建成试生产，2011年达产。 ■ 募集资金投入进度如下： ■ （三）项目履行的审批、核准或备案程序 公司已对上述项目进行了详细的可行性分析和论证，该项目已获得本公司一届二次董事会及2007年第二次临时股东大会的批准，并已在浙江省桐庐县发改局办理了备案登记（桐发改备[2008]20号）。 二、募集资金运用前景及对本公司的影响 本项目与本公司现有主营业务密切相关，旨在积极响应快速发展的水电产业对水轮发电机组产品产生的巨大市场需求。通过本次产能扩张将有针对性的消除制约本公司发展的规模较小的因素，使本公司现有的先进技术能力得以充分利用，达到具备年产2000MW大中型水轮发电机组的生产制造能力，提高本公司贯流式机组（含潮汐机组）、轴流式机组的市场占有率、参与大型混流式机组市场竞争；在稳步扩大国内市场份额的基础上，积极的参与国际市场的竞争。 本项目建设期按两年计，计算期按12年计，本项目新增人员按400人计，项目2011年开始为达产期。 销售收入按产品产量和预计的结算价计算，本项目在达产后正常年份可实现销售收入90,000万元（不含税），实现利润总额13,195万元；新增投资内部收益率：税前为22.1%，税后为17.6%；新增投资回收期：税前为6.2年（含建设期），税后为7.0年（含建设期）；新增财务净现值：税前为28,905.4万元，税后为15,525.4万元；盈亏平衡点为BEP达到49.7%。本项目经济效益较好，且具有一定的抗风险能力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除本招股意向书摘要之"第一节 重大事项提示"中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）市场风险 1、受电力建设周期回落影响的风险 本公司的产品--水轮发电机组目前主要销售于国内市场，受中国电力建设景气性波动影响较大。从历史上看，我国的电力建设具有较强的周期性，受此影响我国发电设备行业发展周期性特征也较为明显，如下图所示： ■ 受之前国内各地出现的"电荒"影响，2003年起中国电力建设进入高景气周期，中国发电设备行业产量增速逐年递增。截至2006年末，我国电力供需矛盾暂时缓解，预期电力建设景气将有所回落。根据《可再生能源中长期发展规划》和十一五期间电力规划，我国在控制总体发电量增长的前提下，将着力降低火力发电比重，加大水力、风力及核能发电比重。鉴于目前水力发电占中国整体电力来源中比重仍然较低，所以可以预期水力发电设备行业仍将维持较高的增长速度，但电力建设的周期性放缓仍有可能对本公司产品的未来需求构成不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 水轮发电机组是技术及资本密集型产品。目前国内大中型水轮发电机组行业处于垄断竞争态势，基本由东方电气、哈尔滨动力、本公司、天津阿尔斯通、伏伊特西门子、东芝水电六家厂商供应市场需求。其中东方电气、哈尔滨动力属于大型央企，生产历史长、积累较为深厚；天津阿尔斯通、伏伊特西门子、东芝水电均为世界著名电力设备制造商在华的控股企业，母公司支持力度大，技术资源等的积累更为雄厚；本公司凭借自身竞争力近年来成为中国大中型水轮发电机组生产行业崛起最为迅速的企业，近三年销售收入年均增长率超过150%。但相比竞争对手经验积累较少、资本、技术、人才等储备相对不足，随着公司的进一步发展，竞争将愈发加剧，这将有可能对公司的进一步增长构成阻碍。另外，其他非水力发电设备制造商和小型水电设备制造企业等本行业潜在进入者如果加入竞争，将加剧本行业的争夺。如果本公司不能进一步强化自身实力，加大市场、技术、生产能力的扩张，公司竞争力可能逐渐削弱，对未来增长构成不利影响。 （二）经营风险 1、延迟交货违约赔偿风险 水轮发电机组采用分次交货方式。本公司根据客户方水电站建设进度，依次交付埋件（进水管、尾水管、座环、转轮室、……）、转轮、发电机等部件。如果机组部件无法按照合同规定交货，将会影响水电站的建设进度，所以客户对交货时间的要求较为严格，合同中一般都有针对延迟交货的违约赔偿条款。在历史运营中，公司没有因产品延迟交付而承担过违约责任。 机组部件制造完成出厂后，对于国内客户，本公司负责将机组部件运输至客户方水电站建设地；对于国外客户，本公司负责将机组部件运输至我国国际港口。水轮发电机组重量大、体积大，单个主要部件高度及宽度都达数米，需要辅以特殊保障措施予以运输，由于运输时间周期较长、路途各种不测因素有可能给交货时间带来不确定性。 除去运输风险，公司产能受限也可能制约按时交货。近年来公司承接订单量增长迅速，截至2007年12月31日，公司在执行未完工剩余合同金额约为18.81亿元，公司产能已接近极限，各生产车间均处于满负荷运转状态。如若公司不能有效扩充产能、协调安排生产任务，公司也将面临延迟交货的风险。 2、技术风险 水轮发电机组属于技术密集型产品，尤其是其设计中运用了CFD、CAD、有限元分析等目前工程设计中的前沿手段，并综合了各项冷却、绝缘、新材料运用技术。目前水轮发电机在效率、空化、稳定性上逐渐向更高标准迈进，在具体产品上贯流式机组向更高水头、更广应用范围发展；混流式机组在向更大容量发展。行业整体技术进步较快，各种新设计手段、生产工艺、新材料在得到迅速应用。本公司如若不能进一步加强研发能力、加快研发步伐，将在未来竞争中处于不利局面。 水轮发电机组制造行业的若干核心技术主要表现为设计经验、工艺诀窍、关键技术控制条件等。该等非专利技术不受专利法的保护，易被泄密和窃取，因此尽管公司自成立以来从未发生过此类情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而制约公司发展。若确实发生，公司虽能通过司法方式得到法律保护，但也必须为此付出大量人力、物力及时间，从而对本公司的业务及业绩带来不利影响。 本公司拥有一批和公司共同成长、经验丰富的大中型水轮发电机组设计、制造的研究开发人才和核心技术人员。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司存在核心技术人才流失的风险。 3、下游客户工程建设延期导致公司存货积压的风险 本公司的产品--水轮发电机组制造周期一般为18个月，在制造过程中根据客户水电站的建设进度，在合同中约定有8-9次交货，分别交付不同部件。公司严格按照约定的交货进度进行生产任务安排，但水电站的建设进度受诸多不确定因素影响，若客户方工程建设受阻延期，将导致本公司制造完工的部件积压无法发运。虽然本公司在日常客户关系维护中积极了解客户方的工期安排，并适当根据反馈信息调整生产进度，而且一般与客户约定对其工期延误导致的本公司存货无法发运进行补偿，但是在目前公司产能紧张的状态下，存货积压除去可能增加公司的额外费用支出外，将可能挤占公司的生产资源，对公司其他合同的履约造成不利影响。 （三）财务风险 1、短期偿债风险 2005-2007年公司资产负债率（合并）分别为91.48%、88.97%、69.96%，公司负债中全部为流动负债，流动负债中主要为客户预付款，这主要与本行业经营特性有关。近三年公司主要通过不断承接新合同，使用客户预付款进行资本开支，但随着公司进一步扩大生产性投资、增大资本支出金额，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。 2、汇率波动风险 目前本公司的主要客户仍为国内发电企业，但是国外市场尤其是东南亚是公司下一阶段的战略重点之一。开拓国外市场势必面临汇率波动对公司的考验，若公司不能有效培养驾驭货币风险的能力，将对海外市场的业务拓展构成不利影响。 （四）与募集资金投资项目相关的风险 1、产能过剩的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司产能将大幅增加，可具备更高容量级大型混流式机组的生产能力，公司需要大力维持和开发客户方能使新增产能发挥效用、达到预期经济效益。如果本公司原有贯流式、轴流式机组市场不能得到巩固和提高，大型混流式机组市场又未得到有效开拓，募集资金投资项目新增的产能可能存在过剩的风险。 2、项目建设不能按时完成的风险 本次募集资金投资项目建设周期约24个月，本公司对投资项目的经济效益分析均基于项目建设按时完成的前提。 在本次募集资金投向项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。 3、财务风险 本次募集资金投资项目资金需求较大，总投资为53,000万元，其中固定资产投资47,900万元，一旦项目建成达产后未能达到预期收益水平，包括固定资产折旧等在内的成本费用的大幅增加将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、管理风险 目前，本公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将迅速扩大，公司现有的管理架构及流程可能不能完全适应业务扩大带来的变化。公司需对各项资源的配备和管理流程进行调整。如这些调整不能及时有序地完成，将会对公司的经营构成不利影响。 二、其他重要事项 （一）重大合同 截至2007年12月31日，本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括水轮发电机组设备销售、安装合同15份，采购合同18份，保险合同3份，保荐协议和承销协议各1份，租赁合同1份。 （二）对外担保情况 截至2007年12月31日，公司无对外担保情况。 （三）重大诉讼或仲裁事项 截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响，尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及事项。 截至招股意向书签署之日，持有本公司5%以上（含5%）的主要股东、本公司的实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。 （四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的相关当事人 ■ 二、本次发行工作时间表 ■ 第七节 备查文件 1、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:30 至11:30，下午2:30 至5:00。 2、招股意向书全文可通过http//:www.cninfo.com.cn网站查阅。 中财网
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