[公告]永太科技:关于增资上海科瓴医疗科技有限公司暨对外投资的意向公告
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-29 浙江永太科技股份有限公司 关于增资上海科瓴医疗科技有限公司 暨对外投资的意向公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、投资基本情况 浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”或“投资方二”） 和福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科创业”或“投 资方三”）拟与刘凯、张红广、王梯、陈琦、姜梦笔、上海超级伙伴股权投资管 理中心（有限合伙）、上海健萌投资管理有限公司及石波（石波与上海健萌合称 “投资方一”）签订增资协议，公司拟以自有资金21,590,909元向上海科瓴医疗科 技有限公司（以下简称“科瓴医疗”）进行增资，增资完成后，公司将持有标的公 司19 %的股权。 2、董事会审议情况 2016年3月29日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于增 资上海科瓴医疗科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金 21,590,909元认购科瓴医疗新增注册资本300,316元，占科瓴医疗增资完成后的 19%股权。 3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本 次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。 4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 1、公司名称：上海科瓴医疗科技有限公司 2、办公地址：上海市杨浦区政府路18号波司登大厦906室 3、注册资本：123.29万元 4、成立时间：2014年10月24日 5、法定代表人：刘凯 6、公司类型：有限责任公司 7、经营范围：医疗器械科技、云计算科技、计算机软硬件及辅助设备领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、计算机软硬件及辅 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），健康咨 询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海科瓴医疗科技有限公司是一家致力于提供基于大数据分析和人工智能 的慢病管理互联网医疗公司，核心团队由医学及信息科学的海归博士和美国知名 商学院MBA组成，并在医药销售和互联网领域有丰富的工作经验。“蓝信康”是 科瓴医疗在药店领域的移动医疗慢病服务品牌，目前蓝信康业务已覆盖过半百强 连锁药店。中国目前有4~5亿的慢病患者，而且患者数量受到老龄化和生活方式 变化等因素影响迅速上升。基于慢性疾病的特殊性，这些患者需要长期服药并接 受医疗健康服务。这些需求孕育出了下一个万亿级的市场。科瓴医疗通过大数据 分析和移动互联的手段，提供基于人工智能的慢病管理和健康服务解决方案，来 解决目前中国“慢病患者人数巨大但专业人士数量有限，无法对患者进行有效管 理和服务”的痛点；提高慢病管理的效率和效果，在帮助患者更好地控制病情的 基础上，降低医疗支出并减轻社保压力。科瓴医疗目前是零售药店领域慢病管理 和服务的领头羊，正在部署与基层医疗机构的合作，在未来构建“医药-互联-智 能”三位一体的社区慢病管理新模式。 8、财务指标：2015年1月1日-2015年12月31日主要财务指标如下：资 产总额272.15万元，净资产280.10万元，营业收入492.48万元，营业利润-485.00 万元，净利润-484.90万元。 原股东刘凯、张红广、王梯、陈琦、姜梦笔、上海超级伙伴股权投资管理中 心（有限合伙）、上海健萌投资管理有限公司及石波与永太科技及永太科技前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在 其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系；公司未知科瓴医疗各原股东与盈科 创业之间是否存在关联关系。 三、投资意向的定价依据 本次定价综合考虑了科瓴医疗所经营的互联网健康管理服务领域未来的广 阔前景、自身拥有的强大市场开拓能力以及自主研发的APP软件和蓝信康云平 台，投前估值为8,863.64万元。 四、增资协议的主要内容 （一）协议各方 (1)上海科瓴医疗技术有限公司，一家在中华人民共和国(“中国”)(就本协议而 言不包括香港、中国澳门特别行政区和台湾省)上海市设立的有限责任公司，其 注册地址在：上海市杨浦区政府路18号906室，法定代表人为刘凯(国籍：中 国)(“科瓴医疗”)； (2)上海健萌投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的有限责任 公司，其注册地址在上海市浦东新区乳山路227号3楼D-990室(“上海健萌”)； (3)石波，中国身份证(号码：5221011956****2028)持有人，其住址在贵州省 遵义市红花岗区解放路水井湾巷63号（与上海健萌合称投资方一）； (4)刘凯，中国身份证(号码：3101061973****1610)持有人，其住址在： 上 海市卢湾区鲁班路168弄2号303室； (5)张红广，中国身份证(号码：4222041977****2410)持有人，其住址在：上 海市徐汇区华山路1954号； (6)王梯，中国身份证(号码：3306821980****3039)持有人，其住址在：上海 市黄浦区南昌路47号； (7)陈琦，中国身份证(号码：3101071976****1233)持有人，其住址在：上海 市普陀区金沙江路2208弄63号1602室(刘凯、张红广、王梯及陈琦合称“创始 股东”)； (8)姜梦笔，中国身份证(号码：3101021977****3631)持有人，其住址在：上 海市黄浦区光启路78弄2号； (9)上海超级伙伴股权投资管理中心（有限合伙），一家根据中国法律设立 和存续的有限合伙企业，其注册地址在上海市黄浦区普安路128号703室E5座 （“超级伙伴”）； (10)浙江永太科技股份有限公司，一家在深圳证券交易所中小板上市的股份 有限公司(“永太科技”或“投资方二”)，其注册地址为中国浙江省临海市化学原料 药基地临海园区东海第五大道1号，法定代表人为王莺妹。 (11)福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙），一家根据中国法律设 立和存续的有限合伙企业，其注册地址在福建省福州市台江区鳌峰街道福光南路 379号武夷绿洲23#楼2层02商铺（“投资方三”）。 公司、投资方一、各创始股东、超级伙伴、投资方二以及姜梦笔在本协议中 各称“一方”，合称“各方”。 二、增资方案 科瓴医疗决议将科瓴医疗注册资本从人民币1,232,877元增至人民币 1,580,609元，将增加的注册资本人民币300,316元以人民币21,590,909元为对价 发行给永太科技，将增加的注册资本人民币47,418元以人民币3,409,091元为对 价发行给盈科创业。 增资完成后，科瓴医疗的股权比例情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 增资后股权比例 （人民币元） 1 永太科技 300,316 19.000% 2 刘凯 273,659 17.314% 3 张红广 273,659 17.314% 4 王梯 220,767 13.967% 5 陈琦 151,777 9.603% 6 姜梦笔 80,137 5.070% 7 上海超级伙伴股权投资管理 中心（有限合伙） 68,493 4.333% 8 上海健萌投资管理有限公司 147,945 9.360% 9 石波 16,438 1.040% 10 福州弘润盈科新材料创业投 资中心（有限合伙） 47,418 3.000% 合计 1,580,609 100.00% 三、支付方式 公司本次认购增资而应支付的对价为人民币21,590,909元，协议签署后五 个工作日内，公司将人民币6,500,000元汇入科瓴医疗的银行账户；完成增资 认购当天，公司将人民币8,700,000元汇入科瓴医疗指定账户；完成增资认购 的三个月内，公司将人民币6,390,909元汇入科瓴医疗指定账户。 四、完成增资后行动 完成增资后将本次融资所得资金用于：1、完成公司在3000家零售药店的 产品推广和销售工作；2、完善公司的用户数据库和运营后台系统；3、完成慢 性病风险预测及干预模型的临床研究工作；4、进一步招募IT技术开发人员和 渠道销售及维护人员；5、流动资金及其它董事会批准的用途； 五、 投资方权利及组织机构 1、投资方权利 （1）股权转让 除非本条允许且符合适用的本条的所有规定，除投资方一、投资方二、投 资方三以及超级伙伴以外，任何一方不得就科瓴医疗的任何股权进行出售、赠 送、转让、让与、抵押、质押或在上述股权上设置产权负担、设置担保权益或 以其他方式处置科瓴医疗的任何股权或授予科瓴医疗的任何股权中的权利、所 有权或权益(包括任何可造成科瓴医疗的任何股权利益被转让的约定或其他合 法安排)或容忍在科瓴医疗的任何股权上存在任何产权负担(无论是依据法律还 是以其他方式产生)(每一项称为”转让”)。 在科瓴医疗首次公开发行之前，未经投资方二事先同意，任何创始股东不 得直接或间接转让、出让、设置抵押或以其他方式处置其所拥有的公司股权。 （2）优先购买权 当现有股东转让股份时，在同等条件下，投资方二优先于科瓴医疗其它现 有股东或外部其它投资人的优先购买权利，除投资方二以外，其它所有股东均 享有公司法规定的标准的同等条件下的优先购买权。 （3）跟随出售权 如果任一创始股东 (“售股股东”)欲向任何股东或第三方转让公司的任何 股权，且投资方二不行使其优先购买权，则投资方二有权(“跟随出售权”)但无 义务要求受让人以支付给售股股东的公司的股权百分比的相同对价以及根据 授予售股股东的相同条款和条件向投资方二购买一定数量的股权。 （4）强制出售权 如果在本协议签署后的3年内或者首次公开发行前（以较早发生者为准） 的任何时间内，有任何第三方按照不低于人民币6亿元或等值的美元的估值， 就出售科瓴医疗全部或大部分股权或资产或业务所提出要约(“出售”)，应投资 方二之要求，所有其它股东应同意并执行以相同的价格、实质上相同的条件， 将所持股份出售给此第三方。 （5）卖出选择权 创始股东同意发生任何该等事件时，授予投资方二下述的卖出选择权并同 意支付或促使科瓴医疗支付卖出选择权价格给行使卖出选择权的投资方二 (“行权投资方”)。(1)如果科瓴医疗未能在本协议约定的交割日后的6年内实现 融资前估值不低于人民币1,000,000,000元或美元150,000,000元的首次公开发 行(“合格上市”)或(2)如发生科瓴医疗、关联公司或创始股东卖出选择权价格相 当于应当为以下数额（以较高者为准）：(i) 投资方二向科瓴医疗的投资金额 加上每年按10%的复合年回报率计算的收益再加上应计但未支付的股利；或 (ii) 该投资方持有的科瓴医疗股权的公允市场价值加上应计但未支付的股利， 其公允市场价值由投资方二和目标公司共同同意的独立第三方机构通过独立 评估决定。 超级伙伴、投资方一和投资方三亦享有本条约定的与投资方二同样的卖出 选择权。 （6）反稀释权和增资优先权 非经投资方二同意，本次增资扩股后科瓴医疗融资的投前估值不得低于人 民币110,000,000元。 本次增资完成后，当科瓴医疗增发股份或增资时，在同等条件下，投资方 一、投资方二、投资方三和超级伙伴享有优先于科瓴医疗现有股东或外部其它 投资人的认购权利；但超级伙伴、投资方一和投资方三同意当投资方二与超级 伙伴、投资方一和投资方三中的任何一方同时选择行使增资权时，投资方二有 权优先进行增资。 （7）清算收益分配权 科瓴医疗进行清算时，超级伙伴、投资方一、投资方二以及投资方三有权 优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。超级伙伴、投资方一和投资方 三同意当投资方二与超级伙伴、投资方一和投资方三中的任何一方同时选择行 使优先分配权时，投资方二有权优先获得分配使其收回全部投资本金。 在超级伙伴、投资方一、投资方二和投资方三获得现金或者可流通证券形 式的投资本金的1.2倍后，科瓴医疗剩余按照法律规定可分配给股东的其它财 产将根据持股比例就其投资本金的1倍分配给其他股东。在该等分配完毕后， 剩余财产将根据各股东的持股比例分配给各股东。 2、组织机构 （1）董事会 组成整个董事会的董事人数为五人，包括(i)创始股东委派的三人(“创始股东 董事”)，(ii)投资方一委派的一人(“投资方一董事”)和(iii)投资方二委派的一人(“投 资方二董事”)。董事会会议可由董事长召集，也可经投资方二董事、或其他两名 董事书面通知董事长并且具体列出开会日期、时间、议程等资料而召开。所有董 事会会议的法定人数为至少四名董事，而且法定人数当中必须包括投资方一董事 或投资方二董事，除非投资方一董事及投资方二董事已经书面明示就该次董事会 会议议题放弃表决权且该次董事会会议没有就任何超越事先通知议题的事项作 出决议。董事会决议应在正式召开的董事会会议上经出席四位以上（含四位）董 事同意予以通过。 （2）股东会 股东会会议所有议题必须经持股超过75%（不含）的股东同意批准。 （3）监事会 科瓴医疗不设监事会，由投资方二委派的人员担任，任期届满通过投资方二 继续委派可以连任。 （4）财务经理 投资方二有权提名符合科瓴医疗要求的财务经理人选，并由董事会通过决议 的方式进行任命并且决定其报酬事宜。 六、本次对外投资的目的、风险和影响 公司凭借多年的技术创新及研发积累，已成为全球医药产业供应链上不可或 缺的关键一环。在此基础上，公司正积极进行战略布局，构筑涵盖医药中间体、 原料药及制剂的贯通医药产业链条。此次参股科瓴，正是基于科瓴集医药企业、 零售药店、社区医院以及终端患者于一体的独特慢病管理模式和既有成果，以及 创始团队在医药领域、互联网医疗领域的运营理念和丰富经验。公司希望由此切 入互联网健康管理领域，并为公司正积极打造的医药板块的销售工作储备经验与 渠道。 科瓴医疗目前尚处于发展期，营收规模较小，本次投资对公司当期的财务状 况和经营成果影响幅度有限。 关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于上海科瓴医疗科技有限公司增资协议》 2、第三届董事会第四十七次会议决议 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董 事 会 2016年3月30日 中财网
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