[关联交易]翰宇药业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(摘要)

时间:2014年08月19日 20:05:46 中财网


上市公司名称:深圳翰宇药业股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:翰宇药业 股票代码:300199
深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)
(摘要)


交易对方

住所地址

通讯地址

张有平

西安市雁塔区玫瑰大厦**幢
***

甘肃省天水市廿铺工业示范区
甘肃成纪生物药业有限公司

北京凤凰财富成长投资
中心(有限合伙)

北京市朝阳区新源里16号10
层1座1010

北京市朝阳区三里屯西五街五


北京惠旭财智投资中心
(有限合伙)

北京市北京经济技术开发区科
创十四街99号33幢D栋二层
2117室(集中办公区)

北京市东城区东直门南大街11
号中汇广场A座7层

配套融资投资者

住所地址

通讯地址

曾少贵

广东省深圳市南山区沙河天鹅
堡**栋**

深圳市南山区高新技术工业园
中区翰宇生物医药园办公大楼
四层

曾少强

深圳市宝安区新安街道二区龙
井二路56号翰宇大厦

曾少彬

深圳市宝安区宝城2区龙井二
路56号四层





独立财务顾问
签署日期:2014年8月


公司声明

本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的简要情况,并不包括《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》全文的各部分内容。《深圳
翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益
的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。



交易对方声明


本次交易对方均已出具声明与承诺,保证所提供的所有文件、信息和资料均
为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料,该等资料的副本、扫描件或复
印件均与其原始资料或原件一致,所有文件上的签名、印章均是真实的,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对所提供文件、信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。


目 录


释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、锁定期安排................................................................................................... 10
三、本次交易的协议签署情况........................................................................... 11
四、拟注入资产评估增值较大的风险............................................................... 11
五、业绩补偿安排............................................................................................... 12
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件............................................... 15
九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序............................... 15
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 16
十一、本次交易的相关风险............................................................................... 16
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 22
一、本次交易的基本情况................................................................................... 22
二、本次交易的背景........................................................................................... 23
三、本次交易的目的........................................................................................... 24
四、本次交易的决策过程................................................................................... 25
五、交易对方、交易标的及作价....................................................................... 26
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 26
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 26
八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 26
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 27
一、公司基本情况............................................................................................... 27
二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 27
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................................... 28
四、公司主营业务发展情况............................................................................... 28
五、主要财务指标............................................................................................... 30
六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 31
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况.......................................... 33
一、交易对方概况............................................................................................... 33
二、交易对方基本情况....................................................................................... 33
三、募集配套资金特定对象基本情况............................................................... 37
四、其他事项说明............................................................................................... 37
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 38
一、基本信息....................................................................................................... 38
二、历史沿革....................................................................................................... 38
三、股权结构....................................................................................................... 44
四、控股股东和实际控制人............................................................................... 45
五、主营业务发展情况....................................................................................... 45
六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况............... 64
七、业务资质情况............................................................................................... 70
八、主要财务指标............................................................................................... 77
九、标的资产的评估情况................................................................................... 78
十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................. 112
十一、交易标的出资及合法存续情况............................................................. 114
第五节 发行股份情况............................................................................................ 116
一、本次交易方案概况..................................................................................... 116
二、本次发行股份购买资产方案..................................................................... 117
三、本次交易配套融资的发行方案................................................................. 118
四、本次交易前后财务数据的变化情况......................................................... 119
五、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况......................................... 120
六、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 121
第六节 财务会计信息............................................................................................ 122
一、成纪药业财务报表..................................................................................... 122
二、上市公司备考财务资料............................................................................. 123
三、成纪药业盈利预测..................................................................................... 125
四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 127

释 义

在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司、上市公司、翰宇药业



深圳翰宇药业股份有限公司

成纪药业、标的公司



甘肃成纪生物药业有限公司

交易标的、标的资产



成纪药业100%股权

凤凰财富



北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

惠旭财智



北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

成纪药业股东、张有平等3名股东、
交易对方



张有平、凤凰财富和惠旭财智

交易双方



翰宇药业及张有平、凤凰财富、惠旭财智

本次交易、本次重组、本次重大资
产重组



翰宇药业以非公开发行股份及支付现金为对价,
购买成纪药业100%股权

定价基准日



翰宇药业审议本次交易相关议案的董事会决议
公告日,即翰宇药业第二届董事会第十次会议决
议公告日

《重组报告书》



《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》

审计、评估基准日



本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30


发行结束之日



本次发行完成股权登记之日

交割日



张有平、凤凰财富、惠旭财智持有标的公司的股
权过户至翰宇药业,标的公司之上的股东权利、
义务、风险和责任全部转由翰宇药业享有及承担
之日

最近两年及一期



2012年度、2013年度、2014年1-6月

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

独立财务顾问、兴业证券



兴业证券股份有限公司

国浩律所



国浩律师(深圳)事务所

立信所



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

国众联评估



国众联资产评估土地房地产估价有限公司

国众联评估出具的《资产评估报告》



国众联评估出具的《深圳翰宇药业股份有限公司
拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公
司股东全部权益资产评估报告书》(国众联评报
字(2014)第3-024号)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》




《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《暂行规定》



《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》





人民币元

国家药监局



国家食品药品监督管理总局

《中国药典》



《中华人民共和国药典》

《医保目录》



国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
录(2009年版)

卡式瓶



又名“笔式注射器用硼硅玻璃套筒”,是一种新
型包材,类似没有推杆的注射器,相当于“没底
的瓶子”。其瓶口用胶塞和铝盖密封,底部用与
胶塞同材质的活塞密封,装入药液后就是一个没
有针头和推杆的注射器。

卡式注射器



一种新型注射器,用于卡式瓶包装的药品的注
射。

溶药器



用于临床加药和溶药使用的医疗器械。

注射剂



药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体
内的无菌溶液(包括溶液、乳浊液和混悬液)以
及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓
溶液。按照药物的分散方式,主要分为溶液型、
混悬型、乳剂型、注射用无菌粉剂。

小容量注射剂



液体注射剂(亦称注射液,俗称“水针”)的一
种,规格在20ML及以下。

冻干粉针剂



注射用无菌粉末(俗称“粉针”)的一种,将灌
装了药液的安瓿瓶或西林瓶进行冷冻干燥后封
口而得,临用前用灭菌注射用水、生理盐水等溶
解后注射。

固体制剂



以固体状态存在的剂型总称,常用的固体剂型有
散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等。

多肽



由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物,其在连
接方式上与蛋白质相同,通常将含有氨基酸数量
100个以下的称为多肽

新药



按照《药品注册管理办法》的规定,未曾在中国
境内上市销售的药品

仿制药



仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标
准的品种

原料药



Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成
份,具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

处方药



必须凭医生处方购买,并在医生指导下使用的药


药品注册



国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请
人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的
安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决




定是否同意其申请的审批过程

临床试验



申请新药注册,应当进行临床试验(包括生物等
效性试验)。药物的临床试验,必须经过国家食
品药品监督管理局批准,且必须执行《药物临床
试验质量管理规范》。临床试验分为I、II、III、
IV期。

GMP



药品生产质量管理规范

新版GMP



国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量
管理规范(2010年修订)》,自2011年3月1日起
施行。



注:1、本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;
2、本报告中“公司”一词有多个指代,应根据上下文理解。


重大事项提示



一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现
金,购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据协议,公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及
支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评
估报告》的评估结果并经交易双方友好协商,上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权,共发行股份27,004,908
股;以支付现金方式购买成纪药业50%股权,共支付现金6.6亿元。具体支付方
式如下:




交易对方

持有成纪药
业股份比例

交易对价(元)

支付方式

现金方式(元)

股份方式(股)

1

张有平

89.9996%

1,187,994,720

593,997,360

24,304,310

2

凤凰财富

5.7139%

75,423,480

37,711,740

1,543,033

3

惠旭财智

4.2865%

56,581,800

28,290,900

1,157,565

合计

100.0000%

1,320,000,000

660,000,000

27,004,908



(二)发行股份募集配套资金

翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共
18,003,273股,募集配套资金4.4亿元,用于支付本次收购的现金对价及相关税
费,不足以支付部分,由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)
的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。


(三)定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董
事会决议公告日(即第二届董事会第十次会议决议公告日,以下简称“定价基准
日”)前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),经交易双方协
商确定为24.44元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准,并经证监会核
准。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

(四)本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前,公司总股本为40,000万股,曾少贵、曾少强、曾少彬先生持
有公司股份数量为200,526,284股,持股比例为50.14%,为公司实际控制人。预
计本次发行股份约45,008,181股,其中曾少贵拟认购9,345,499股,曾少强拟认
购6,257,938股,曾少彬拟认购2,399,836股。照此估算本次发行后,曾少贵、曾
少强、曾少彬将持有公司股份218,529,557股,持股比例为49.11%,仍为公司实
际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化。

(五)本次交易不构成借壳上市

翰宇药业自上市以来,实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟,未
发生过变更。本次交易完成后,本公司实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬
兄弟,公司实际控制人未发生变化。
因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

二、锁定期安排

张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份,自在深
圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。


虽然张有平所持有的成纪药业26.7319%股权持有时间不足12个月,但该部
分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对
价金额(即26.7319%﹤89.9996%×50%)。《上市公司重大资产重组管理办法》
未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下,标的资产的特
定部分如何区分对价支付方式。本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张
有平前述持有的成纪药业26.7319%股权,并以现金和股权对价收购张有平持有
的成纪药业剩余63.2677%股权,因此在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中确认张有平在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起12个月内不得转
让,同时约定若中国证监会、深圳证券交易所对于因本次交易取得的翰宇药业
份限售期另有要求时,将遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份,自新增股份上
市之日起三十六个月内不得进行转让。

三、本次交易的协议签署情况

2014年8月18日,翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》,与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》,
与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。交易合同已载明本次重大
资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合
同即应生效。

四、拟注入资产评估增值较大的风险

根据国众联评估出具的《评估报告》,以2014年6月30日为评估基准日,
本次评估采用市场法和收益法,最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成
纪药业的100%股权的账面价值(母公司)为25,739.56万元,收益法评估值为
132,683.00万元,评估增值106,943.44万元,增值率415.48%,增值率较高。根
据交易双方已经确定的交易价格,本次标的资产的交易价格为13.2亿元,标的
资产的成交价格较账面净资产增值较高,提醒投资者关注该风险。


五、业绩补偿安排

(一)业绩承诺金额

如果本次交易于2014年度完成,张有平承诺成纪药业2014年度、2015年
度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿
元;曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度经审计的归属于母公司所
有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于2015年度完成,张有平承诺成纪药业2014年度、2015年
度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿
元;曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准,非经常性损益应根据
中国证监会的相关要求进行界定。

(二)业绩补偿安排

如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标,业绩承诺方同意向上市公司以
现金方式全部补足,具体补偿公式如下:

1、如本次交易于2014年度完成

张有平于业绩承诺期(2014年度)应向上市公司补偿的现金金额=1.1亿元
-成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期(2015年度)应向上市公司补偿的现金金额=(1.1亿
元+1.485亿元)-(成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额+成纪药业于
2015年度实际实现的净利润数额+张有平已经向上市公司支付的成纪药业2014
年度业绩补偿款(如有))

曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期(2016年度)应向上市公司补偿的
现金金额=(1.1亿元+1.485亿元+1.93亿元)-(成纪药业于2014年度实际
实现的净利润数额+成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额+成纪药业于
2016年度实际实现的净利润数额+张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014


年度业绩补偿款(如有)+张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业
绩补偿款(如有))

2、如本次交易于2015年度完成

张有平于业绩承诺期(2014年度)应向上市公司补偿的现金金额=1.1亿元
-成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期(2015年度)应向上市公司补偿的现金金额=(1.1亿
元+1.485亿元)-(成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额+成纪药业于
2015年度实际实现的净利润数额+张有平已经向上市公司支付的成纪药业2014
年度业绩补偿款(如有))
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期(2016年度)应向上市公司补偿的
现金金额=(1.1亿元+1.485亿元+1.93亿元)-(成纪药业于2014年度实际
实现的净利润数额+成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额+成纪药业于
2016年度实际实现的净利润数额+张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014
年度业绩补偿款(如有)+张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业
绩补偿款(如有))
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期(2017年度)应向上市公司补偿的
现金金额=(1.1亿元+1.485亿元+1.93亿元+2.413亿元)-(成纪药业于2014
年度实际实现的净利润数额+成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额+成
纪药业于2016年度实际实现的净利润数额+成纪药业于2017年度实际实现的净
利润数额+张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款(如有)
+张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业绩补偿款(如有)+曾少
贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业2016年度业绩补偿款(如
有))
依据上述公式计算结果如为零或负数,则当期业绩补偿责任方无需承担业绩
补偿义务。

3、连带担保责任

如果本次交易于2014年度完成,就张有平根据本协议应向上市公司承担的
成纪药业2015年度业绩补偿义务,曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连


带担保责任;如果本次交易于2015年度完成,就张有平根据本协议应向上市公
司承担的成纪药业2015年度业绩补偿义务,曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市
公司承担连带担保责任。

(三)资产减值测试

业绩承诺期届满后30日内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所依照中国证监会的规则及要求,对成纪药业出具减值测试报告。如成纪
药业在业绩承诺期进行过现金分红的,期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现
金分红金额。
根据减值测试报告,如果成纪药业期末减值额>张有平及曾少贵、曾少强、
曾少彬已补偿现金,则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进
行补偿,即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、
曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-
张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向
上市公司支付的补偿额。
无论如何,成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份
及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去成纪药业股东就本次交
易缴纳税款数额之后的金额。

六、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》,本次交易完成后,交易对方之一张有平先生将持有公司
股份5%以上,与翰宇药业构成关联关系;本次交易的募集配套资金发行对象曾
少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人,与翰宇药业构成关联关系。因此,本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据成纪药业、翰宇药业的2013年度审计报告和本次交易作价情况,相关
财务比例计算如下:
单位:万元


项目

成纪药业

交易金额

翰宇药业

财务指标占比

资产总额

65,686.53

132,000.00

128,868.43

102.43%

资产净额

21,184.50

132,000.00

112,420.70

117.42%

营业收入

24,155.36

-

30,140.48

80.14%



注:计算财务指标占比时,成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高
原则确定。
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并
购重组委审核。

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易完成后,公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股,社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,本次
交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。

九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

(一)本次交易已履行的法律程序

2014年8月18日,成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交
易。
2014年8月18日,本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组
的报告书及协议;
2014年8月18日,本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协
议》,与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与张有平及曾
少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
2、中国证监会核准本次交易事项。


上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会
及中国证监会的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,兴业证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十一、本次交易的相关风险

(一)本次交易因协议无法按时生效而被终止的风险

根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协
议在下列条件全部成就后生效:1、本协议已经成立;2、本次交易经买方的董事
会和股东大会批准;3、中国证监会核准本次交易(以书面批复为准)。
协议同时约定,该协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章
(协议一方为自然人的应由其本人签署)之日成立;如2015年2月28日之前协
议尚未生效,则协议任一方均有权单方终止该协议,该协议自终止通知送达其他
各方之日起终止。
因此,如果本次交易无法在2015年2月28日之前生效,则本次交易将面临
被终止的风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的本公司股东大会的批准,且须经
中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
截至本报告书签署日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以
及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终
成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。


(三)本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险

根据本公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》和《股份认购协议》,张有平先生拟认购价值5.94亿元的本
公司股份,承担标的公司2014和2015年的业绩补偿责任;曾少贵、曾少强、曾
少彬认购价值4.4亿元的本公司股份(若成功募集配套资金),承担2016年和
2017年(若有)业绩补偿责任以及承诺期结束后标的公司的作价减值补偿责任。
由于张有平拟认购股份的锁定期为12个月,曾少贵、曾少强和曾少彬拟认购的
锁定期为36个月的募集配套资金可能被取消,且曾少贵、曾少强和曾少彬未对
目前持有的股份(总计200,526,284股,按董事会决议公告日前的收盘价26.63
元计算,市值53. 4亿元)作出再次延长锁定的承诺(此前承诺所持本公司股份
延长锁定至2014年12月31日),因此在几乎不可能发生的极端情况下,本次
交易存在无法追缴上述承诺补偿的风险。

(四)商誉减值的风险

根据国众联评估出具的《评估报告》,以2014年6月30日为评估基准日,
本次评估采用市场法和收益法,最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成
纪药业的100%股权的账面价值(母公司)为25,739.56万元,收益法评估值为
132,683.00万元,评估增值106,943.44万元,增值率415.48%,增值率较高。根
据交易双方已经确定的交易价格,本次标的资产的交易价格为13.2亿元,标的
资产的成交价格较账面净资产增值较高。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉,若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而
对公司经营业绩产生不利影响。


(五)整合风险

本次交易完成后,成纪药业将成为翰宇药业的全资子公司,翰宇药业的业务
将从医药行业延伸为医药和医疗器械行业。本次交易一方面能够拓展上市公司业
务体系,另一方面也使公司面临业务延伸与整合的风险。同时翰宇药业将与成纪
药业在财务管理、客户管理、销售管理、人事管理、业务管理等方面进行融合。
鉴于翰宇药业此前未进行过收购兼并整合,因此翰宇药业与成纪药业之间能否实
现顺利整合具有不确定性。若无法顺利整合,将可能会对翰宇药业的正常业务发
展带来较大风险。

(六)标的资产的经营风险

1、注射剂产品的GMP认证风险

根据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,现有药品生产企业血液
制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP
的要求。成纪药业目前持有的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书已
于2013年12月31日到期失效;其他产品,包括卡式注射笔、卡式注射架、固
体制剂等仍可正常生产和销售。
成纪药业于2012年底开始按照新版GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉
针剂生产线,目前新建生产线已完成,并已完成国家药监局组织的GMP认证现
场检查,预计2014年9月30日之前可取得GMP证书,但实际取得GMP证书
的时间仍存在不确定性。
本次对成纪药业进行盈利预测时,系以成纪药业2014年9月30日通过注射
剂GMP认证为假设而进行。经测算,如果成纪药业取得注射剂GMP证书的时
间推迟1个月、2个月及3个月,其2014年全年预测净利润将分别减少658.06
万元、1,316.13万元和1,974.19万元,占现有2014年预测净利润的比例分别为
6.47%、12.93%及19.40%。

2、环保风险

成纪药业是集药品和医疗器械的研发、生产、销售为一体的高科技现代化综
合企业,在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管成纪药业


严格执行国家有关环境保护的法律、法规,并采取多项措施严控生产过程的污染
物排放,但成纪药业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造
成一定污染,同时增加在环境保护方面的费用,这会对成纪药业的净利润产生不
利影响。此外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国
家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规,提高环保标准。尽管成纪药业已按
照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施,且计划持续投入并不断更
新,但环保标准的提高仍可能导致成纪药业增加环保治理方面的费用支出,从而
影响成纪药业的盈利水平。

3、质量控制风险

医疗器械和药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。医疗
器械和药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使成纪药业的产品质量受较多因素
影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错,都有可能影响
产品质量,甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题,将对成纪药业的生
产经营和市场声誉造成不利影响。

4、主要人才流失和不足的风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵
资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果成纪药业不能对专业技术人才
和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善,将
会影响到人才队伍的积极性与创造性,甚至造成主要专业技术人才和有经验的管
理、销售人才的流失。如果成纪药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、
补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才,成纪药业的经营运作、发展空间
及盈利水平将会受到不利的影响。

5、客户集中度较高的风险

报告期内,成纪药业的客户较为集中,2012年前五大客户的销售额为6,286.12
万元,占当期主营业务收入的48.86%;2013年前五大客户的销售额为11,350.39
万元,占当期主营业务收入的46.98%;2014年1-6月前五大客户的销售额为


8,159.87万元,占当期主营业务收入的64.26%。由于客户集中度较高,若下游相
关客户发生重大不利变化,可能影响公司的盈利水平。

6、业绩不能持续增长的风险

成纪药业2005年成立之后,主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医
疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于2009年8月和2010年11
月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书,并正式开始产品生产
及销售。凭借着独特的产品优势,2012年以来,成纪药业销售收入持续快速增
长,净利润相应大幅增加。2012年、2013年和2014年1-6月,成纪药业分别实
现销售收入12,864.78万元、24,155.36万元和12,698.03万元,实现净利润2,138.39
万元、5,136.31万元和4,555.06万元。如果未来成纪药业受市场竞争等影响,销
售收入发生波动,将会对成纪药业的业绩造成不利影响。

7、卡式注射笔仍处于市场导入初期的风险

卡式注射笔是成纪药业的主要产品之一。卡式注射笔属于新一代注射器,相
比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合,具有使用安全、操作便捷、
用量精确、无药物浪费等优点。
成纪药业推出卡式注射笔后,针对医护人员和患者的反馈信息,对注射笔的
设计等进行了改进,优化了功能组件,增加了注射前的排气功能,进一步提高了
操作的安全性和便捷性。2013年底,成纪药业推出改进后的卡式注射笔,取得
了较好的市场反响,销售收入大幅增长,销售收入由2012年和2013年的2.12
万元和781.15万元增加到2014年1-6月的7,071.18万元。
由于卡式注射笔属于新一代注射器,目前还处于市场导入期,客户对该产品
的认识还不够充分,如果成纪药业不能持续做好学术推广工作,该产品的销售收
入可能存在无法达到预期增长的风险。

8、税收优惠风险

2012年10月,成纪药业获得国家级高新技术企业认证,有效期三年;并于
2013年3月取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优
惠登记备案通知书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政


策的通知》(财税[2008]1号),成纪药业于2013年-2015年享受15%的高新技
术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申
请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。若高
新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过
备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果成纪药业
未能通过税务机关年度减免税备案,或高新技术企业认证期满后未能通过认证资
格复审,或者国家关于税收优惠的政策发生变化,成纪药业可能无法在未来年度
继续享受税收优惠。

9、房屋所有权抵押风险

近年来成纪药业生产经营规模逐步扩张,资金需求量较大,由于融资渠道较
为有限,资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至2014年6月
30日,成纪药业一年内到期的长期借款为22,690万元,其中10,690万元贷款系
以公司的房产所有权作为抵押。
如届时因成纪药业的履约能力受限等因素导致成纪药业无法及时偿还上述
银行借款,银行将可以行使抵押权等措施,将对成纪药业的正常生产经营造成一
定影响。

(七)上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素,并仔细阅读本报告书“第十三节 风
险因素”及本报告书全文。


第一节 本次交易概况



一、本次交易的基本情况

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现
金,购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据协议,公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及
支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评
估报告》的评估结果并经交易双方友好协商,上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权,共发行股份27,004,908
股;以支付现金方式购买成纪药业50%股权,共支付现金6.6亿元。具体支付方
式如下:

序号

交易对方

持有成纪药
业股份比例

交易对价(元)

支付方式

现金方式(元)

股份方式(股)

1

张有平

89.9996%

1,187,994,720

593,997,360

24,304,310

2

凤凰财富

5.7139%

75,423,480

37,711,740

1,543,033

3

惠旭财智

4.2865%

56,581,800

28,290,900

1,157,565

合计

100.0000%

1,320,000,000

660,000,000

27,004,908



(二)发行股份募集配套资金

翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共
18,003,273股,募集配套资金4.4亿元,用于支付本次收购的现金对价及相关税
费,不足以支付部分,由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)
的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。


二、本次交易的背景

(一)整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一

2011年4月本公司成功上市。上市之前公司制定了长期发展规划,一直强
调内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。上市三年多来,本公司的自身内涵
式快速成长已经获得了资本市场的高度认可。然而本公司尚未跨出通过并购重组
整合行业优势资源这一步。公司期望通过资本市场的平台,通过本次重组吸纳在
国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业,进一步提升公司的市场地位,
提高主导产品的市场占有率,拓宽公司的产品领域。

(二)成纪药业在医疗器械和药品领域有独到之处

成纪药业自成立以来,致力于安全给药事业,以“自动注射技术”为核心,
研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品,
改变了注射给药方式,提高了注射用药安全。
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合,卡式注射笔、卡式
注射架具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点;成纪药业生产
的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同,与传统溶药器
相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。与
市场上正在使用的其他传统产品相比,成纪药业的上述产品具有明显的竞争优
势。
成纪药业还拥有167个药品注册批件,涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、
胶囊剂等多种剂型,其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录,具有丰富的
产品储备。

(三)资本市场成为本次重组的联系纽带

一方面,本公司作为上市公司,不但从资本市场获得了充足的发展资金,而
且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段,为公司的外延式扩张创造了
有利条件。借助资本市场手段,本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠


道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司,做强做大公
司产业规模,提升公司整体实力,实现公司的跨越式发展。
另一方面,随着业务的快速发展,私募投资机构的进驻,成纪药业把股权上
市作为近期发展目标。然而由于国内资本市场IPO审核等待期比较长,成纪药
业筹划选择优秀的同行医药上市公司作为合作对象,通过资本市场平台,共享快
速发展的成果。
因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。

三、本次交易的目的

(一)整合优势资源,强化产品核心竞争优势

公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售,主要产品为小容
量注射剂和冻干粉针剂;成纪药业主要从事医疗器械和化学药品的研发、生产和
销售,其医疗器械产品专为注射给药服务。
公司的注射剂产品与成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一”
产品等相互结合,可实现无菌配药和给药,极大地提升用药安全及便利性,将具
备同类药品所没有的特殊优势,有利于强化公司产品的核心竞争优势,延长产品
生命周期,进一步提升盈利水平。

(二)增强盈利能力,提升公司价值

本次收购的成纪药业具有较强的盈利能力,本次交易完成后,本公司的盈利
水平将进一步提升。2013年度,本公司每股收益0.32元/股,根据立信所的备考
审计报告,假设2013年初完成重组,则本公司备考的2013年度每股收益将达到
(不考虑本次募集配套资金的摊薄影响)0.42元/股,每股收益将增加0.1元,增
幅高达31.25%;根据经立信所审核的成纪药业盈利预测报告,2014年、2015年
成纪药业的净利润分别为10,175.60万元、13,966.32万元;根据经立信所审核的
翰宇药业备考盈利预测审核报告,本次交易完成后,本公司2014年度、2015年
度备考预测净利润为27,171.35万元、35,405.25万元。


(三)扩大生产基地,承接产业转移

成纪药业具备年产片剂10亿片、颗粒剂400吨、胶囊8亿粒的生产能力,
新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6亿支的
生产能力,拥有较强的生产规模优势;其地理位置决定了在土地、能源、劳动力
成本及管理成本等方面均低于东部沿海地区同行业企业,具有明显的成本优势。
公司收购成纪药业后,在深圳、武汉、天水三地均将建有生产基地,实现了
公司生产基地的全国化布局。未来,深圳基地将主要从事高附加值制剂的生产,
低附加值制剂将在天水生产,充分发挥各自的比较优势,实现公司效益的最大化。

(四)为公司慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础

公司致力于糖尿病、心血管、多发性硬化症等慢性病药物的研发,提升慢性
病患者的生活质量和用药安全。公司目前正在注册以及正在研发的产品包括普兰
林肽、艾塞那肽、利拉鲁肽、特立帕肽、格拉替雷、依替巴肽、比伐卢定等药品,
上述药品均为注射剂,可与成纪药业现有的注射笔、注射架、“二合一”等产品
相互结合,具有高度的协同效应。
公司还将积极探索成纪药业卡式注射笔功能的进一步开发,例如基于注射笔
的微创检测、数据传输等;未来与移动互联网相结合,实现数据管理和应用等。
上述药品、器械与移动互联网的融合,将使公司的产品线覆盖慢性病患者的检测、
治疗、康复和日常护理,实现公司慢性病管理专家的战略发展目标。本次对成纪
药业的收购,为公司实现上述战略目标奠定了坚实的基础。

四、本次交易的决策过程

2014年8月18日,成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交
易。
2014年8月18日,本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组
的报告书及协议;
2014年8月18日,本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》,与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》,
与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。


五、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方为张有平、凤凰财富及惠旭财智,交易标的为成纪药业100%
股权,参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协
商,上述股权交易价格为13.2亿元。

六、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》,本次交易完成后,交易对方之一张有平先生将持有公司
股份5%以上,与翰宇药业构成关联关系;本次交易的募集配套资金发行对象曾
少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人,与翰宇药业构成关联关系。因此,本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据成纪药业、翰宇药业的2013年度审计报告和本次交易作价情况,相关
财务比例计算如下:
单位:万元

项目

成纪药业

交易金额

翰宇药业

财务指标占比

资产总额

65,686.53

132,000.00

128,868.43

102.43%

资产净额

21,184.50

132,000.00

112,420.70

117.42%

营业收入

24,155.36

-

30,140.48

80.14%



注:计算财务指标占比时,成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高
原则确定。
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并
购重组委审核。

八、本次交易不构成借壳上市

翰宇药业自上市以来,实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟,未
发生过变更。本次交易完成后,本公司实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬
兄弟,公司实际控制人未发生变化。
因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。


第二节 上市公司基本情况



一、公司基本情况

企业名称:深圳翰宇药业股份有限公司
股票简称:翰宇药业
股票代码:300199
注册地址:深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
法定代表人:曾少贵
注册资本:400,000,000元
主营业务:化学合成多肽药物的研发、生产和销售
经营范围:生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、
原料药(按照粤20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产,许可证有效
期至2015 年12 月31 日)。
电话号码:0755-26588036
传真号码:0755-26588078
公司网址:www.hybio.com.cn
电子邮箱:hy@hybio.com.cn

二、公司历史沿革及股本变动情况

(一)公司设立及上市情况

公司前身为深圳市翰宇药业有限公司,深圳市翰宇药业有限公司成立于
2003年4月2日,初始注册资本人民币100.00万元,由深圳市翰宇生物工程有
限公司与曾少强等三名自然人共同出资设立,其中:深圳市翰宇生物工程有限公
司出资90.00万元,出资比例90%;曾少强出资9.45万元,出资比例9.45%;姚
志勇出资0.3万元,出资比例0.3%;沈福泉出资0.25万元,出资比例0.25%,
已由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第238号《验资报告》验证。


2011年3月,经中国证监会证监许可[2011]397号文“关于核准深圳翰宇药
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”的核准,本公司向社
会公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,每股面值1.00元,计人民币
25,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。

(二)公司上市后股本变动情况

2012年5月,经2011年年度股东大会决议,公司以2011年12月31日公
司总股本100,000,000股为基数,以资本公积每10股转增10股,共计转增
100,000,000股,转增后公司的注册资本及股本变更为人民币200,000,000.00元。
此次增资已由立信所以信会师报字[2012]第310416号验资报告验证。公司已于
2012年11月取得了新的营业执照。
2013年4月,经2012年年度股东大会决议,公司以2012年12月31日总
股本200,000,000股为基数,以资本公积每10股转增10股,共计转增200,000,000
股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币400,000,000元。此次增资已由
立信所以信会师报字[2014]第310093号验资报告验证,公司已办理工商变更登
记手续,并于2014年3月14日取得了新的营业执照。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年,公司的控股股东和实际控制人为曾少贵、曾少强、曾少彬先生。
公司最近三年控股权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售。最近三年,公司
核心产品业务及其结构未发生重大变化,公司主要产品包括多肽药物制剂、多肽
原料药和客户肽(定制服务)三大系列,其中制剂产品的营业收入占公司主营业
务收入的比例保持在90%左右。公司制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用
生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2011年、2012年和
2013年,公司主营业务收入分产品结构如下:

主营业务分产品

2013年

2012年

2011年




营业收入
(万元)

占比
(%)

营业收入
(万元)

占比
(%)

营业收入
(万元)

占比
(%)

多肽药物制剂

26,792.71

89.33

20,693.58

91.57

15,225.14

92.72

客户肽

3,132.66

10.45

1,587.37

7.02

1,192.55

7.26

多肽原料药

66.57

0.22

317.18

1.40

3.60

0.02

主营业务收入合计

29,991.94

100.00

22,598.13

99.99

16,421.29

100.00



2011年,公司制剂业务产销量均有持续稳定的增长,实现营业收入15,225.14
万元,较2010年增长41.87%。其中,胸腺五肽、生长抑素、去氨加压素品种在
药品价格政策调控的影响下保持持续稳定增长,各品种2011年营业收入较2010
年分别增长41.45%、33.36%和18.19%,主要原因在于公司积极应对国家医药政
策影响,结合各省产品销售情况,积极调整营销策略,努力保证药品价格的同时,
促进药品销量的增长;特利加压素品种2011年营业收入较2010年增长101.64%,
特利加压素品种仍处于市场培育期,经过2010年和2011年的市场培育,结合市
场和销售策略的不断优化,逐步完善的专家资源、市场网络、学术平台的累积效
果将会逐步放大和显现。2011年,多肽原料药实现营业收入3.60万元,较2010
年下降90.47%,原因在于公司原料药主要以满足公司制剂生产需要,对外销售
很少。2011年,客户肽业务实现营业收入1,192.55万元,较2010年下降11.54%,
公司客户肽业务量近年较为稳定,不侧重业务的盈利性,重在对公司主营制剂业
务发展的持续支持。
2012年,公司制剂业务实现营业收入20,693.58万元,较2011年增长35.92%。
其中,注射用特利加压素2012年实现营业收入4,857.59万元,较2011年增长
124.25%,该品种在公司制剂业务中的销售占比逐渐上升,未来有望贡献更多的
力量。2012年,公司多肽原料药实现营业收入317.18万元,较2011年大幅增长,
原因一方面是2011年同期基数较小,另一方面是随着公司海外业务的开拓,向
公司采购原料药的客户数量增加,同时,公司原有客户的项目进展加快,其采购
数量明显增加。2011年,公司客户肽业务实现营业收入1,587.37万元,较2011
年增长33.11%,主要是海外新客户的不断开发所致。

2013年,公司制剂业务实现营业收入26,792.71万元,较2012年增长29.47%,
主要原因是公司制剂业务销售规模扩大,尤其是特利加压素实现营业收入
9,252.91万元,较2012年增长90.48%,在2013年实现跨越增长。经过多年的市
场培育与专家教育,特利加压素已经逐步得到广大专家和医生、病人的认可,市


场推广与销售进入新的阶段,未来公司将会进一步加大特利加压素的销售推广力
度,实现其销售的跨越式发展。2013年,公司多肽原料药实现营业收入66.57
万元,随着公司未来武汉原料药基地的落成与投产,相信原料药业务将会得到长
足发展。2013年,公司客户肽业务实现营业收入3,132.66万元,较2012年增长
97.35%,主要是海外新客户的不断开发所致。随着公司海外市场的不断开拓,公
司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显,将确立稳固的业界关系,引致
国际合作,为公司的未来发展发挥重大作用。

五、主要财务指标

公司最近两年的财务报表已经立信所审计,立信所对公司2012年和2013
年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近两年及一期简要财务数据如下:

(一)最近两年及一期合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2014-6-30

2013-12-31

2012-12-31

资产总额

154,013.15

128,868.43

112,346.92

负债总额

36,595.77

16,447.72

10,742.25

股东权益

117,417.38

112,420.70

101,604.67

归属于母公司股东权益

117,417.38

112,420.70

101,604.67



(二)最近两年及一期合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2014年1-6月

2013年度

2012年度

营业收入

15,738.86

30,140.48

22,599.60

营业利润

5,494.44

14,221.98

10,435.40

利润总额

5,674.02

14,785.66

10,511.08

净利润

4,934.69

12,993.07

8,979.90

归属于母公司所有者的净利润

4,934.69

12,993.07

8,979.90



(三)最近两年及一期合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2014年1-6月

2013年度

2012年度




经营活动产生的现金流量净额

2,447.28

15,347.59

8,718.69

投资活动产生的现金流量净额

-3,424.90

-30,285.27

-22,056.87

筹资活动产生的现金流量净额

19,860.00

-1,892.29

-4,230.60

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-30.15

-52.64

-55.67

现金及现金等价物净增加额

18,852.24

-16,882.62

-17,624.45



六、公司控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及监事曾少
彬3位自然人,他们三者为兄弟关系。截至2014年6月30日,曾少贵直接持有
公司26.06%的股份,曾少强直接持有公司20.10%的股份,曾少彬直接持有公司
3.98%的股份,三者合计直接持有公司50.14%的股份,占绝对控股地位。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下:
公司实际控制人最近5年的主要工作经历如下:

曾少贵先生,1968年5月出生,中国国籍,拥有中国香港特别行政区居留
权、菲律宾居留权,高级经营师。曾少贵先生于2008年获得清华大学经济管理
学院高级工商管理硕士(EMBA)学位,2005年获得澳门科技大学法学硕士学
位,2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任
深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理;深圳市翰宇药业有限
公司董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公


司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委
员会委员等社会职务。现任本公司董事长。
曾少强先生,1971年1月出生,中国国籍,拥有中国香港特别行政区居留
权、菲律宾居留权,清华大学经济管理学院工商管理硕士,长江商学院EMBA
硕士,清华大学经济管理学院首届DBA在读,高级经营师。曾少强先生现任深
翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、
深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东
长和控股有限公司董事长、深圳市前海天阳金融服务股份公司董事长、深圳市曾
少强慈善基金会主席、深圳市德和资本管理有限公司董事长。曾少强先生还担任
中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事中国光彩事业促进会理事、政协广
东省委员会委员、政协深圳市委员会委员、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、
广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席、深圳市光彩事业促
进会副会长等社会职务。
曾少彬先生,1977年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,
学士学位。曾少彬先生现任深圳市宝安区福兴加油站总经理、深圳市翰宇创业投
资有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司总经理、深圳市丰成投资有限公司总
经理、深圳市宝安区工商业联合会副主席、政协深圳市宝安区委员会委员、揭阳
市人民代表大会代表。现任本公司监事。



第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况



一、交易对方概况

本次交易对方系成纪药业股东张有平、北京凤凰财富成长投资中心(有限合
伙)和北京惠旭财智投资中心(有限合伙)。

二、交易对方基本情况

(一)张有平

1、张有平基本情况

姓名

张有平

性别



国籍

中国

身份证号码

62050219640916****

住所

西安市雁塔区玫瑰大厦**幢***

通讯地址

甘肃省天水市廿铺工业示范区甘肃成纪生物药业有限公司

是否取得其他国家或者地区的
居留权





2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位
存在产权关系

甘肃成纪生物药业有限公司

2005.8至今

董事长兼总经理

持有该公司89.9996%股权

江苏爵尚壁纸有限公司

2010.8至今

执行董事兼总经


持有该公司85%股权

陕西太阳阳科技有限公司

2001.3至今

董事长

持有该公司83.47%股权

天水金岩矿业开发有限公司

2005.6至今

执行董事兼总经


持有该公司85%股权

天水三星有限公司

1996.6至今

执行董事兼经理

持有该公司74%股权

天水派尔彩印有限公司

2006.1至今

董事长兼总经理

持有该公司98.17%股权




3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日,除成纪药业外,张有平控制的其他核心企业和关联
企业的基本情况如下:

产业
类别

公司名称

注册资本
(万元)

持股比例

主营业务

采掘业

天水金岩矿业开发有限公司

600

85%

矿产开发

天水三星有限公司

1,800

74%

矿产开发

制造业

天水派尔彩印有限公司

3,280

98.17%

数码塑料彩印软包
装、塑料制粒、塑料
拉膜的生产、销售

江苏爵尚壁纸有限公司

3,000

85%

壁纸生产销售

投资

陕西太阳阳科技有限公司

980

83.47%

实业投资

文化
产业

西安尚真集艺术品有限公司

50

68%

工艺美术品、陶瓷制
品、木雕、字画、石
刻像的销售



(二)北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

1、凤凰财富基本情况

名称

北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

企业性质

有限合伙企业

成立日期

2011年05月05日

注册地

北京市朝阳区新源里16号10层1座1010

主要办公地点

北京市朝阳区三里屯西五街五号

执行事务合伙人

北京凤凰财富投资管理有限公司(委派杜力为代表)

营业执照注册号

110105013842105

税务登记证号

京税证字110105575214835号

组织机构代码

57521483-5

经营范围

投资管理,资产管理,投资咨询

营业期限

2011年05月05日至2016年05月04日




2、产权控制结构


注:GP为普通合伙人,LP为有限合伙人。

3、主营业务发展情况及对外投资情况

凤凰财富的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日,凤凰财富无控股的
子公司。

4、最近两年主要财务数据

单位:万元

项目

2013年12月31日

2012年12月31日

总资产

23,671.90

23,716.03

净资产

23,671.07

23,695.20

项目

2013年度

2012年度

营业收入

0

0

利润总额

-24.14

-15.76

净利润

-24.14

-15.76



注:上述财务数据业经北京中天光华会计师事务所有限责任公司审计。

(三)北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

1、惠旭财智基本情况

名称

北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

企业性质

有限合伙企业

成立日期

2012年02月03日

注册地

北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2117室(集




中办公区)

主要办公地点

北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座7层

执行事务合伙人

北京惠旭金信投资管理有限公司(委派宫盈盈为代表)

营业执照注册号

110302014604807

税务登记证号

京税证字110192590669344号

组织机构代码

59066934-4

经营范围

投资;投资管理;投资咨询

营业期限

2012年02月03日至2032年02月02日



2、产权控制结构


注:GP为普通合伙人,LP为有限合伙人。

3、主营业务发展情况及对外投资情况

惠旭财智的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日,惠旭财智无控股的
子公司。

4、最近两年主要财务数据

单位:万元

项目

2013年12月31日

2012年12月31日

总资产

8,200.55

7,700.36

净资产

8,192.60

7,699.91

项目

2013年度

2012年度

营业收入

0

0

利润总额

-0.09

-7.31

净利润

-0.09

-7.31




注:上述财务数据业经北京朋信缘和会计师事务所(普通合伙)审计。

三、募集配套资金特定对象基本情况

公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票募集配套资金,用于支付
收购标的资产的部分现金对价。
曾少贵、曾少强、曾少彬的基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本
情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。

四、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日,本次交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,本次交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。

(三)交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。


第四节 交易标的基本情况



一、基本信息

名称:甘肃成纪生物药业有限公司
住所:天水市廿铺工业示范区
法定代表人:张有平
注册资本:22,909万元
实收资本:22,909万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2005年8月5日
经营范围:小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂;第一类卡式瓶注射架,卡
式瓶全自动、半自动注射笔,加压瓶全自动注射笔;第二类全自动加药器,一次
性使用无菌溶药器;第三类双刃注射针头(凭有效许可证经营)的研发、生产、
销售。
主要办公地点:甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区
注册号:620500000002169
组织机构代码:77344445-5
税务登记证号码:甘国税天经字620503773444455号

二、历史沿革

1、2005年成立

2003年5月29日,甘肃省药品监督管理局下发“甘药监安[2003]112号”《关
于同意筹建甘肃成纪生物药业有限公司的批复》、2003年3月18日及2003年4月12
日,天水市人民政府分别下发“[2003]14号”、“[2003]21号”《天水市人民政
府市长办公会议纪要》,同意成纪药业的投资人开始筹建公司;2003年4月21日,
甘肃省工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“(甘)名称预核企字[2003]
第125号”《企业名称预先核准通知书》;2003年7月16日,天水市工商行政管理


局向成纪药业的投资人核发了“天市筹字(2003)02号”《筹建许可证》;2004
年7月7日,成纪药业取得甘肃药监局颁发的证号为“甘Hz20040084”的《药品
生产许可证》。
2005年8月1日,成纪药业全体股东张有平、宋胜利、陈溯、周惠芬、霍希莲、
葛红炳、王昭、周兰兰签署公司章程并向天水市工商行政管理局申请公司设立注
册登记。
2005年7月31日,天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字[2005]第44
号”《验资报告》验证核实,张有平等股东共出资5,000万元设立成纪药业,其中,
张有平以货币出资300万元,占注册资本的6%;股东宋胜利以货币出资750万元,
占注册资本的15%;股东陈溯以货币出资250万元,占注册资本的5%;股东周惠
芬以货币出资1,000万元,占注册资本的20%;股东霍希莲以货币出资500万元,
占注册资本的10%;股东葛红炳以货币出资100万元,占注册资本的2%;股东王
昭以经评估的债权出资600万元,占注册资本的12%;股东周兰兰以经评估的债
权出资1500万元,占注册资本的30%。上述债权经天水诚信会计师事务有限公司
出具的“天诚会评报字[2005]第095号”《周兰兰、王昭拥有甘肃成纪生物药
业有限公司(筹)债权价值评估报告书》予以评估确认。
2005年8月5日,成纪药业取得天水市工商行政管理局核发的注册号为
6205001001805的《企业法人营业执照》。
成纪药业设立时的股东及股权结构如下表所列示:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

张有平

300

6

2

宋胜利

750

15

3

陈溯

250

5

4

周惠芬

1,000

20

5

霍希莲

500

10

6

葛红炳

100

2

7

王昭

600

12

8

周兰兰

1,500

30

合计

5,000

100



2、2005年增资

2005年9月27日和2005年10月15日,成纪药业股东会分别作出决议同意公司
注册资本由5,000万元增至16,000万元,股东张有平以经评估的债权认购新增出资
660万元,宋胜利以经评估的债权认购新增出资1,650万元,陈溯以经评估的专利


技术认购新增出资550万元,王昭以经评估的债权认购新增出资1,320万元,周兰
兰以经评估的债权认购新增出资3,300万元,周惠芬以经评估的债权认购新增出
资2,200万元,霍希莲以经评估的专利技术认购新增出资1,100万元,葛红炳以经
评估的专利技术认购新增出资220万元。上述股东出资债权、专利技术经天水诚
信会计师事务有限公司分别出具“天诚会评报字[2005]第097号”《周惠芬、
宋胜利、王昭、周兰兰、张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报
告书》、“天诚会评报字[2005]第098号”《甘肃成纪生物药业有限公司资产评估
报告书》评估确认。
2005年9月30日,天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字[2005]第
45号”《验资报告》验证核实,截至2005年9月30日,成纪药业已收到张有平、
宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周惠芬、霍希莲、葛红炳缴纳的新增注册资本
11,000万元,出资方式为债权及专利技术。
2005年11月3日,成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资
完成后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

张有平

960

6

2

宋胜利

2,400

15

3

陈溯

800

5

4

周惠芬

3,200

20

5

霍希莲

1,600

10

6

葛红炳

320

2

7

王昭

1,920

12

8

周兰兰

4,800

30

合计

16,000

100



3、2009年增资

2009年4月9日,成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本由16,000万元增
至18,000万元,新增注册资本2000万元由股东张有平以债权认购。前述张有平用
以出资的债权经甘肃诚信资产评估有限公司出具“甘诚资评报字[2009]第189
号”《张有平拥有甘肃成纪生物药业有限公司债权价值评估报告书》评估确认。
2009年4月13日,天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字[2009]第
037号”《验资报告》验证核实,截至2009年4月13日,张有平以债权方式缴
纳了本次认缴的增资额。


2010年8月16日,成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资
完成后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

张有平

2,960

16.44

2

宋胜利

2,400

13.33

3

陈溯

800

4.44

4

周惠芬

3,200

17.78

5

霍希莲

1,600

8.89

6

葛红炳

320

1.78

7

王昭

1,920

10.67

8

周兰兰

4,800

26.67

合计

18,000

100.00



4、2009年及2010年股权转让

2009年4月2日、2009年4月3日、2009年4月8日、2009年4月25日、
2010年4月22日、2010年7月15日,成纪药业股东会分别作出决议,同意张
有平以2,352万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业2,352万元出资额、以2,880
万元的价格受让周惠芬持有的成纪药业2,880万元出资额、以1,888万元的价格
受让王昭持有的成纪药业1,888万元出资额、以3,200万元的价格受让周兰兰持
有的成纪药业3,200万元出资额、以8万元的价格受让葛宏炳持有的成纪药业320
万元出资额、以970万元的价格受让霍希莲持有的成纪药业1,600万元出资额、
以40万元的价格受让陈溯持有的成纪药业800万元出资额。
葛宏炳、霍希莲、陈溯等人股权转让金额较低,根据张有平出具的《声明与
承诺函》,其原因及相关情况如下:“2009年、2010年期间,由于公司的主要产
品还处于前期研发投入阶段,尚未实现盈利,后续仍然需要股东较大规模的资金
投入,且公司的盈利前景尚不明确。因此,葛宏炳、霍希莲、陈溯向本人表达了
退出成纪药业股权的意愿。考虑到成纪药业当时的资产及盈利状况、结合本人与
该等三人过往在经济上债权债务情况,经本人与该等三人分别协商,在平等自愿
的基础上达成了相关股权转让协议并以上述价格受让该三人所持有的公司股权。
本人特此声明,本人与葛宏炳、霍希莲、陈溯未曾因上述公司股权受让事宜发生
过纠纷或争议,就上述股权受让行为,本人及成纪药业亦未曾受到过工商、税务
部门的调查。”


同时,张有平向翰宇药业承诺,“如上述股权受让行为引致的税收补缴等法
律风险,均由本人全额承担;如上述股权受让行为出现争议或纠纷,导致成纪药
业因此遭受任何的经济损失,本人将及时向成纪药业予以全额补偿。”
2010年8月16日,成纪药业就上述股权转让办理完成工商变更登记。上述
股东变更后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

1

张有平

16,000

88.89

2

周兰兰

1,600

8.89

3

周惠芬

320

1.78

4

宋胜利

48

0.27

5

王昭

32

0.18

合计

18,000

100.00



5、2012年增资

2012年3月27日,成纪药业股东会作出决议同意公司注册资本增加4,909万
元,由18,000万元增加至22,909万元,分别由北京建信财富股权投资基金(有限
合伙)、凤凰投资、惠旭投资以现金认购,具体为:北京建信财富股权投资基金
(有限合伙)出资8000万元,其中2,618万元计入注册资本,其余5,382万元计入
资本公积;凤凰投资出资4,000万元,其中1,309万元计入注册资本,其余2,691万
元计入资本公积;惠旭投资出资3,000万元,其中982万元计入注册资本,其余2,018
万元计入资本公积。
2012年4月11日,利安达会计师事务所有限公司甘肃分所出具“利安达甘
验字[2012]第003号”《验资报告》验证核实,截至2012年4月10日,公司
已收到三名股东认缴的新增注册资本合计4,909万元。
2012年4月13日,成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。该次增资
后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东名称/姓名

出资额
(万元)

持股比例(%)

1

张有平

16,000

69.84

2

北京建信财富股权投资基金(有限合伙)

2,618

11.43

3

周兰兰

1,600

6.98

4

北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

1,309

5.71

5

北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

982

4.29

6

周惠芬

320

1.40

7

宋胜利

48

0.21

8

王昭

32

0.14

合计

22,909

100.00




6、2012年股权转让

2012年6月20日,成纪药业股东会作出决议,同意周兰兰将持有的成纪药
业1,141万元出资额以3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司,同
意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神
华投资集团有限公司,同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万
元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司,其他股东同意放弃优先购买权。
2012年7月13日,成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次
股权转让完成后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东名称/姓名

出资额
(万元)

持股比例(%)

1

张有平

14,494

63.26

2

北京建信财富股权投资基金(有限合伙)

2,618

11.43

3

周兰兰

459

2.00

4

北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

1,309

5.71

5

北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

982

4.29

6

周惠芬

320

1.40

7

宋胜利

48

0.21

8

王昭

32

0.14

9

上海建信股权投资有限公司

1,141

4.98

10

深圳市神华投资集团有限公司

982

4.29

11

广州千诺投资管理有限公司

524

2.29

合计

22,909

100.00



7、2013年股权转让

2013年11月6日,成纪药业股东会作出决议,同意上海建信股权投资有限
公司向周兰兰转让其持有的成纪药业4.98%的股权,本次股权转让的价格为
3,962.7702万元。
2014年3月19日,成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次
股权转让完成后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东名称/姓名

出资额
(万元)

持股比例(%)

1

张有平

14,494.00

63.26

2

北京建信财富股权投资基金(有限合伙)

2,618.00

11.43

3

周兰兰

1,600.00

6.98

4

北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

1,309.00

5.71

5

北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

982.00

4.29

6

周惠芬

320.00

1.40

7

宋胜利

48.00

0.21

8

王昭

32.00

0.14




9

深圳市神华投资集团有限公司

982.00

4.29

10

广州千诺投资管理有限公司

524.00

2.29

合计

22,909.00

100.00



8、2014年股权转让

2014年3月19日,成纪药业股东会作出决议,同意张有平以1,244.6万元
的价格受让周慧芬持有的成纪药业1.3968%的股权、以124.46万元的价格受让王
昭持有的成纪药业0.1397%的股权、以4,427.2万元的价格受让周兰兰持有的成
纪药业6.9842%的股权、以10,128.55万元的价格受让北京建信财富股权投资基
金(有限合伙)持有的成纪药业11.4278%的股权、以1,969.5793万元的价格受
让广州千诺投资管理有限合伙企业(有限合伙)持有的成纪药业2.2873%的股权、
以3,675万元的价格受让深圳市神华投资集团有限公司持有的成纪药业4.2865%
的股权、以186.69万元的价格受让宋胜利持有的成纪药业0.2095%的股权。
2014年3月24日,成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。该次
股权转让完成后,成纪药业的股权结构如下表:

序号

股东名称/姓名

出资额
(万元)

持股比例(%)

1

张有平

20,618.00

90.00

2

北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

1,309.00

5.71

3

北京惠旭财智投资中心(有限合伙)

982.00

4.29

合计

22,909.00

100.00



三、股权结构

截至本报告书签署日,成纪药业股权结构图如下:
截至本报告书签署日,成纪药业持有天水秦州农村合作银行300万元出资
额,出资比例为1.08%。


四、控股股东和实际控制人

张有平为成纪药业的控股股东和实际控制人,具体情况详见本报告书“第三
节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交易对方基本情况”
之“(一)张有平”。

五、主营业务发展情况

(一)主营业务介绍

成纪药业主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。成纪药业自
成立以来,致力于安全给药事业,以“自动注射技术”为核心,研发出具有自主
知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品,改变了注射给药
方式,提高了注射用药安全。

(二)主要产品用途

成纪药业的主要产品包括卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品,
冻干粉针剂、小容量注射剂、固体制剂等化学药品,以及溶药器与灭菌注射用水、
冻干粉针剂的药品组合包装。
成纪药业主要产品的简要情况如下:

1、医疗器械

主要包括卡式注射笔、卡式注射架和溶药器两大类产品。
(1)卡式注射笔、卡式注射架
卡式注射笔、卡式注射架是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装
置,可将卡式瓶内药品直接注射进人体。
卡式注射笔、卡式注射架属于新一代注射器。传统的注射方式,是用注射器
从安瓿瓶或西林瓶中抽取药液,再注射到人体。这种方式有四大弊端:一是在药
液抽取过程中可能会产生交叉感染或二次污染;二是在抽取药液过程中无法将药
液全部抽出,易造成浪费;三是操作程序多、操作时间长、专业性强,无法满足
急救的需求;四是对于需要长期注射给药的病人,既不安全也不方便。


卡式瓶是一种新型包材,类似没有推杆的注射器,相当于“没底的瓶子”。
其瓶口用胶塞和铝盖密封,底部用与胶塞同材质的活塞密封,装入药液后就是一
个没有针头和推杆的注射器。卡式瓶置入卡式注射笔、卡式注射架中使用,卡式
瓶是一种自毁式包装,无法重复使用,而卡式注射笔、卡式注射架可重复使用。
卡式瓶外观如下图所示:
相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合,“卡式注射笔、卡
式注射架+卡式瓶”的组合具有显著的优点:①避免反复抽吸药液,减少二次污
染机会;②减少药物因储存及转移过程的吸附造成的浪费,尤其对于昂贵的生物
制品,具有十分重要的意义;③采用灌装机定量灌装药液的方式,比医护人员手
工抽吸药液更加精确;④可在注射容器上直接注明药品名称,临床上不易发生差
错;如果使用易剥离标签,还有利于保存患者用药信息;⑤操作时间短,临床中
比使用安瓿节省一半的时间,可满足紧急情况下的快速给药;⑥操作方法简单,
患者可自我注射,在家中即可使用,适合慢性病患者或其他需要长期注射给药的
病人。
成纪药业生产的卡式注射笔、卡式注射架主要包括卡式注射架、卡式全自动
注射笔、卡式半自动注射笔和可调式注射笔四类产品。

产品名称

主要特性

主要用途


卡式注射架

无菌注射,药液不转移,
避免了药物的二次污染、
成本低。

用于一次性注
射、价格中等的
药物。



自动进针,自动给药;使
用方便、操作简单、复位
容易、换药简单、可随身

用于一次性注
射、价格较高的
药物。




卡式全自动注射笔

携带。


卡式半自动注射笔

自动进针,手推给药,进
针和给药动作不换手位;
结构先进,方便携带,不
受多种机械零部件重复
操作的影响。

同上。


可调式注射笔

注射剂量可控性强,注射
剂量大;双向调节剂量,
轻轻推力即可注射。

用于需要多次
注射的药物。



成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架操作简便,以卡式全自动注射笔为例,
其使用方法如下:
①准备工作,准备好卡式全自动注射笔、含药卡式瓶和一次性使用无菌双刃
注射针头。
②卡式全自动注射笔安装:
③注射:


(2)溶药器
成纪药业生产的一次性使用无菌溶药器主要用于粉针剂的无菌药液转移,实
现无菌配药。该产品如下图所示:
临床上给患者输液时,在需要添加粉针制剂的情况时,传统的配药流程如下:
①准备母液、粉针瓶并对其瓶口区消毒;②用一次性注射器抽取适量母液;③然
后注射到粉针瓶中;④拔出注射器,摇匀药液;⑤再用一次性注射器抽出药液;
⑥加入到输液瓶中。上述配药过程有四大弊端:一是药液几经转移,容易造成二
次污染;二是药液与普通注射器接触,可能导致发生生化反应或溶质迁移的现象;
三是操作步骤多,易出错;四是某些药物有强毒性,在药液转移过程中易造成环
境污染及人体危害。

由于上述配药过程中的风险,国家在医疗机构中推广建立静脉药物配置中心
(俗称“无菌配药室”),在万级洁净、密闭环境下,局部百级洁净的操作台上


进行药物配置。但无菌配药室投入巨大、日常维护成本高,特别是对于基层医院
而言,实施难度较大。
成纪药业自主研发、生产的溶药器克服了传统配药方式的缺点,临床使用时,
将溶药器内双刃导通针的一端刺入粉针剂药品中,另一端刺入灌装有加压灭菌注
射用水的西林瓶中,注射用水在压力作用下通过导通针自动进入了装有粉针剂药
品的西林瓶中,粉针剂药品溶解后拔掉装有加压注射用水的西林瓶,直接插入大
输液瓶中,药液在压力作用下自动进入大输液瓶中,实现了配液的全过程密封。
成纪药业的溶药器与灭菌注射用水、粉针剂使用的示意图如下:
使用成纪药业的溶药器进行配药的示意图如下:
使用成纪药业的溶药器进行配药的具体流程如下:
① 检查包装袋是否完好;
② 用75%酒精对溶媒瓶(上图简称A)和粉针瓶(上图简称B)瓶口注射
区消毒;
③ 打开外包装,去除护盖,将粉针瓶瓶口插入溶药器外壳下座;
④ 向下按压按钮,使双刃针管下端刺穿粉针瓶,去掉针头保护帽,倒置溶
媒瓶,将其向下按压,使双刃针管上端刺穿溶媒瓶瓶口胶塞,溶媒瓶瓶内的液体
通过双刃针管完全进入粉针瓶中;


⑤ 倒置粉针瓶和溶媒瓶(向下垂直),并向上按压溶媒瓶底部,此时双刃
针管从粉针瓶中退出,将溶媒瓶拔出弃用;
⑥ 装好针头保护帽,摇动粉针瓶,使药液充分溶解;
⑦ 拔掉针头保护帽,将混匀后带溶药器的粉针瓶垂直插入大输液瓶(或软
袋输液瓶)瓶口,并向下按压药瓶,使双刃针管再次刺穿胶塞,将药液导入大输
液瓶(或软袋输液瓶);
⑧ 转移完毕,拔掉溶药器,套上针头保护帽、护盖(防止刺伤)集中处理。
使用成纪药业的溶药器进行配药具有如下优点:①配药过程全无菌操作、自
动溶药,药液转移过程中不接触外部环境,有效地避免了药液暴露在空气中而造
成的微粒、微生物等对药液自身的二次、三次污染,同时避免了有毒药液对环境
的污染和对医护人员的人身伤害;②配药过程中,药液仅在导通针里流通,不接
触外部的塑料材质,避免了普通注射器接触药液可能发生的其他化学反应或溶质
迁移的现象;③有效的防止了医护人员在给多名患者同时配药时可能产生的药品
误用、错用等现象,保证了患者的用药安全;④操作简单、方便,减轻了医护人
员的劳动强度;⑤可替代独立空调系统的无菌配药室,使医院无需再耗费巨资建
造无菌配药室,减少医院投资建设成本,达到无菌配药的目的。
在临床配药时,成纪药业生产的溶药器必须与自产的灭菌注射用水配合使用
(即溶药器“二合一”产品)。成纪药业的灭菌注射用水采用了特殊的加压工艺,
西林瓶中含有2公斤的压力,与溶药器配合使用,从而实现了粉针剂的无菌自动
配药。

2、化学药品

成纪药业目前生产的化学药品主要包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注
射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽、小儿氨酚烷胺
颗粒等产品。

产品类别

产品名称

主要用途

小容量注
射剂

单硝酸异山梨酯注射液

可用于冠心病的长期治疗;心绞痛的预防;
心肌梗死后持续心绞痛的治疗;与洋地黄
或利尿剂联合应用,治疗慢性充血性心力
衰竭。

氟罗沙星注射液

为喹诺酮类抗菌药物,适用于肠杆菌科细




菌如肺炎克雷伯菌、变形杆菌、沙门氏菌、
大肠埃西氏菌、甲氧西林敏感葡萄球菌等
敏感菌引起的中、重度呼吸系统、泌尿系
统、消化系统以及皮肤软组织感染、败血
症、妇科感染等。

灭菌注射用水

注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂
或各科内腔镜手术冲洗剂。

冻干粉针


注射用单磷酸阿糖腺苷

为抗病毒药物,可应用于疱疹病毒口炎、
皮炎、病毒性带状疱疹等。

注射用胸腺五肽

为免疫调节药物,适用于恶性肿瘤病人因
放疗、化疗所致的免疫功能低下;慢性乙
型肝炎患者免疫调节治疗;各种细胞免疫
功能低下疾病等。

固体制剂

小儿氨酚烷胺颗粒

适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引
起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流
鼻涕、鼻塞、咽痛等症状,也可用于儿童
流行性感冒的预防和治疗。



3、药品组合包装

(1)“二合一”产品
由一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用水组合包装而成。
“二合一”产品示意图如下:
成纪药业“二合一”产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用,用于临床配
药,市场前景广阔。
(2)“三合一”产品
由一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂组合
包装而成。
“三合一”产品示意图如下: 册子副本



“二合一”及“三合一”的组合包装,可方便医护人员使用,并提高了成纪
药业产品的附加值。

(三)主要产品的工艺流程


1、医疗器械的生产工艺

塑 料

过 塑

清洗

模 具

烘 干

弹 簧及外购零部件

组 装

检 验

内 包 装

外 包 装

成 品

入库


2、化学药品的生产工艺

(1)冻干粉针剂



铝塑盖

纯化水清洗

注射水清洗


蒸汽灭菌

干燥

西林瓶

丁基橡胶塞

辅料

原料






循环水洗

注射水清洗

干热灭菌

称量

配液

除菌过滤

灌装半压塞

冻干/压塞

轧盖

纯化水清洗

注射水清洗

蒸汽灭菌











灯检

贴标

装盒

装箱

成品

入库

待包品检测

成品检测

代表:C级区

代表:B级区

代表:A级区


(2)小容量注射剂




铝塑盖

纯化水清洗

注射水清洗

灭菌

干燥

西林瓶

丁基橡胶塞

辅料

原料







循环水洗

注射水清洗

干热灭菌

称量

配液

除菌过滤

灌装全加塞

轧盖

水浴灭菌

纯化水清洗

注射水清洗

蒸汽灭菌







灯检

贴标

装盒

装箱

成品

入库

待包品检测

成品检测

代表:C级区

代表:A级送风

干燥


(3)固体制剂




原料

粉碎


称配


制粒、整粒


总混


中间产品检验


颗粒包装


外包装


成品库


检验


检验


代表:D级区


代表:一般控制区


内包装材料


外包装材料



(四)主要经营模式

1、采购模式

采购部根据生产部编制的生产计划制定采购计划,向公司供应商采购。
具体采购流程为:生产部根据销售计划制定生产计划后,采购部根据库存情
况确定各种原辅料、包装品和外购半成品的采购量。采购批量确定后,经内部审
批程序通过后,通知供应商供货。供应商将货物送达公司指定库房,经质量部检
验合格后办理入库手续。

2、生产模式

成纪药业生产模式主要为“以销定产”,生产部根据销售计划制定生产计划
并安排实施。
对于卡式注射笔、卡式注射架、溶药器等医疗器械产品,采取零配件外协生
产、成纪药业负责组装的生产方式。卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的生产工
艺主要为注塑,成纪药业向供应商提供生产图纸及模具,供应商完成零配件生产
后,成纪药业负责成品组装。
对于化学药品,成纪药业外购原辅料自行生产。成纪药业严格实行GMP生
产管理模式,根据GMP相关标准进行生产管理,生产过程严格按照产品工艺规
程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量
控制,以保证产品安全、有效、质量均一。

3、销售模式

成纪药业采取经销模式进行销售,具体销售流程为:经销商按照销售合同的
约定以及其最终用户的需求情况向成纪药业发送订单,成纪药业按其订单将产品
发送至经销商仓库或其指定的其他地点,并向其开具发票。经销商确认收到产品
后,按销售合同约定的账期付款。

(五)主要产品的产销情况

1、产能、产量、销量情况

成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器均为从供应商处采购零配件后


进行组装,因此,上述产品不存在产能问题。
最近两年及一期,成纪药业其他产品的产能情况如下:

产品

2014年1-6月

2013年

2012年

小容量注射剂

-

4,500万支

4,500万支

冻干粉针剂

-

3,500万支

3,500万支

固体制剂

片剂10亿片、颗粒剂
400吨、胶囊8亿粒

片剂10亿片、颗粒剂
400吨

-



注:1、成纪药业原注射剂生产线具备年产冻干粉针剂3,500万支和小容量注射液4,500万支
的生产能力,由于GMP认证到期,已于2013年底停止生产。成纪药业于2012年底开
始按照新版GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉针剂生产线,目前新建生产线已完成,
并已完成国家药监局组织的GMP认证现场检查。国家药监局经审核批准后,将发放
GMP证书。成纪药业新建的生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6
亿支的生产能力。
2、成纪药业于2013年3月通过片剂、颗粒剂、散剂新版GMP认证,于2014年7月
通过硬胶囊剂新版GMP认证。
成纪药业最近两年及一期主要产品的产量和销量情况如下:
单位:万支/瓶/盒

产品

2014年1-6月

2013年

2012年

产量

销量

产量

销量

产量

销量

卡式注射笔、卡
式注射架

85.60

136.47

70.11

18.28

0.30

0.30

药品组合包装

-

268.46

1,311.43

1,124.12

536.76

448.92

注射剂

-

1,083.87

6,087.57

5,152.01

3,298.91

3,025.27



2、销售收入构成情况

成纪药业最近两年及一期主营业务收入构成情况如下:
单位:万元

产品

2014年1-6月

2013年

2012年

收入

占比

收入

占比

收入

占比

卡式注射笔、卡
式注射架

7,649.54

60.24%

841.05

3.48%

4.69

0.04%

药品组合包装

1,947.02

15.33%

9,964.14

41.26%

4,136.58

32.15%

注射剂

2,947.38

23.21%

13,343.84

55.26%

8,723.52

67.81%

固体制剂

153.94

1.21%

-

-

-

-

合计

12,697.88

100.00%

24,149.03

100.00%

12,864.78

100.00%



相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合,“卡式注射笔、卡
式注射架+卡式瓶”的组合具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等


优点。目前,卡式瓶在国外医药市场应用日趋广泛,在国内也逐渐为药品生产企
业和医疗机构所认可,近年来呈现较快的增长。
成纪药业2010年研制出卡式注射笔后,针对医护人员和患者的反馈信息,
对注射笔的设计等进行了改进,优化了功能组件,增加了注射前的排气功能,进
一步提高了操作的安全性和便捷性。2013年底,成纪药业推出改进后的卡式注
射笔,取得了较好的市场反响,伴随卡式瓶包装药品的快速增长,成纪药业卡式
注射笔的销售收入也大幅增加。

3、主要产品的销售价格变动情况

成纪药业最近两年及一期主要产品的平均销售单价的变动情况如下:


卡式注射笔2014年1-6月平均单价较2013年上升,主要原因系2013年底
成纪药业推出改进后的卡式注射笔,销售价格相应有所提高。
其他产品最近两年一期的平均销售价格基本稳定。

4、前五名客户情况

成纪药业主要通过经销方式进行销售,因此,其直接客户主要为经销商,其
最终销售对象主要为军队及地方医疗机构、各地疾病控制中心、医药零售终端客
户等,其中军队及地方医疗机构约占2/3,各地疾病控制中心、医药零售终端客
户等约占1/3。
最近两年及一期,成纪药业对前五名客户的销售情况如下:



期间




客户名称

销售收入(万元)

占成纪药业当期主
营业务收入的比例

2014年
1-6月

1

山西广进堂药业有限公司

1,956.78

15.41%

2

陕西秦康药业有限公司

1,894.27

14.92%

3

北京开尔科技发展有限公司

1,770.86

13.95%

4

陕西医药大厦

1,444.29

11.37%

5

山东万吉药业有限公司

1,093.67

8.61%

合计

8,159.87

64.26%

2013年

1

陕西秦康药业有限公司

3,815.64

15.80%

2

山西广进堂药业有限公司

3,162.05

13.09%

3

河北国泰医药有限公司

1,539.81

6.37%

4

陕西医药大厦

1,452.93

6.01%

5

西安海尔森医药有限责任公司

1,379.96

5.71%

合计

11,350.39

46.98%

2012年

1

陕西医药大厦

1,538.32

11.96%

2

河北国泰医药有限公司

1,458.82

11.34%

3

江苏誉康药业有限公司

1,299.23

10.10%

4

陕西秦康药业有限公司

1,177.91

9.16%

5

山东万吉药业有限公司

811.84

6.31%

合计

6,286.12

48.86%



(六)主要产品的原材料和能源供应情况

卡式注射笔、卡式注射架、溶药器的主要原材料为外购零配件,化学药品的
主要原材料为原料药、包材等,主要能源为水、电、煤等。
最近两年及一期,成纪药业向前五名供应商的采购额及占当年采购总额的比
例如下:
单位:万元

期间

序号

供应商名称

采购金额

所占比例

2014年1-6


1

第一名

381.43

23.52%

2

第二名

272.01

16.77%

3

第三名

251.60

15.51%

4

第四名

175.69

10.83%

5

第五名

162.08

9.99%

合计

1,242.81

76.62%

2013年

1

第一名

2,605.19

15.17%

2

第二名

1,118.57

6.51%

3

第三名

1,002.36

5.84%

4

第四名

864.56

5.03%

5

第五名

856.93

4.99%




合计

6,447.61

37.54%

2012年

1

第一名

814.27

9.25%

2

第二名

775.05

8.80%

3

第三名

607.93

6.90%

4

第四名

576.80

6.55%

5

第五名

526.05

5.97%

合计

3,300.10

37.47%



(七)安全生产与环境保护情况

成纪药业依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防
治法》以及其它法律、法规,制定了各项安全生产规章制度,对操作规程、员工
安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。
根据天水市安全生产监督管理局出具的证明,成纪药业近三年不存在安全生
产方面的重大违法违规行为。
成纪药业一向重视环保工作,严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定,
积极抓好环保工作,确保达标排放。成纪药业在生产过程中产生的污染物主要为
废水、废气、噪声和固体废物,通过采取环保措施,其排放符合环保规定。
根据天水市环境保护局出具的证明,成纪药业近三年不存在环境保护方面的
重大违法违规行为。

(八)质量控制情况

成纪药业按照《医疗器械生产质量管理规范(试行)》、《药品生产质量管
理规范》等法律、法规和规范性文件的要求建立了完善的质量控制体系。
根据天水市食品药品监督管理局出具的证明,成纪药业近三年不存在医疗器
械和药品生产质量方面的重大违法违规行为。

(九)技术研发情况

成纪药业设有技术中心,专门负责公司的新产品开发、申报及专利申请等工
作。该中心被甘肃省认定为 “省级企业技术中心”,以及“甘肃省化学药品工
程研究中心”。成纪药业还被甘肃省科技厅、财政厅等联合认定为高新技术企业,
具有较强的技术研发实力。


1、成纪药业卡式注射笔及卡式注射架的研发历程及核心部件

成纪药业2007年前研发的是第一代注射笔“心必备”(以空气为动力),主
要用于心脏病急救,2007年至2009年进行卡式注射笔(以弹簧为动力)的结构
设计、反复修改、样品的制作、质量标准的制定,以及相关安全性、稳定性、可
靠性、有效性等方面的试验研究。2009年至2010年进行申报注册工作,2010
年获得医疗器械注册证。针对医护人员和患者的反馈信息,成纪药业对注射笔的
设计等进行了改进,优化了功能组件,增加了注射前的排气功能,进一步提高了
操作的安全性和便捷性。2013年底,成纪药业推出改进后的卡式注射笔。
成纪药业于2008年至2009年进行卡式注射架的结构设计、反复修改、样品
的制作、质量标准的制定,以及相关安全性、稳定性、可靠性、有效性等方面的
试验研究。2009年至2010年进行申报注册工作,2010年获得医疗器械注册证。
卡式注射笔的核心零部件是击发注射装置,该装置为注射提供合适动力源
该装置由多项专利技术保护;卡式注射架的关键技术在于双面针、卡式瓶、击发
装置有机结合,能精确的完成自动排气、自动进针、自动给药,完成自动注射的
全过程。成纪药业将上述产品的零部件安排在不同厂家生产,保证了成纪药业的
技术保密。

2、专利申请情况

成纪药业已申请5项国际专利,并已获得受理,相关专利情况如下:

序号

卷号

国际申请号

国际申请日

专利名称

专利状态

1

MSP1206183WI

PCT/CN2012/077650

2012-6-27

无菌溶药器

已受理

2

MSP1206184WI

PCT/CN2012/077655

2012-6-27

卡式半自动注射笔

已受理

3

MSP1206185WI

PCT/CN2012/077665

2012-6-27

卡式全自动注射笔

已受理

4

MSP1206186WI

PCT/CN2012/077668

2012-6-27

可调式注射笔

已受理

5

MSP1206187WI

PCT/CN2012/077700

2012-6-28

水粉合一快速注射器

已受理



3、在研项目情况

成纪药业目前正在研发的项目情况如下:

序号

项目名称

用途

进展情况






医疗器械

1

阻断式一次性使用无菌自动溶药器

粉针剂的无菌转移药
液,实现无菌配药

已申请注册

2

药液转移器

已申请注册

3

导光压舌板

口腔观察压舌

已申请注册

4

加压全自动注射笔

急救用药注射

研发中

5

水针-粉针预灌封自动注射器

粉针剂药品自动注射

研发中



化学药品

1

布美他尼注射液

利尿药

已申请注册

2

注射用甲磺酸加贝酯

治疗胰腺炎

已申请注册

3

盐酸曲美他嗪片

心绞痛用药

已申请注册

4

盐酸氨溴索片

呼吸道疾病用药

已申请注册

5

缬沙坦胶囊

高血压用药

已申请注册

6

缬沙坦氨氯地平片

高血压用药

研发中

7

盐酸肾上腺素注射液

过敏反应的治疗

研发中



(十)管理团队和核心技术人员情况

1、张有平先生,1964年出生,大学本科学历。现任成纪药业董事长兼总经
理、江苏爵尚壁纸有限公司执行董事兼总经理、陕西太阳阳科技有限公司董事长、
天水金岩矿业开发有限公司执行董事兼总经理、天水三星有限公司执行董事兼经
理、天水派尔彩印有限公司董事长兼总经理等。其担任的社会职务有:甘肃省政
协委员、甘肃省光彩事业委员会副会长、甘肃省私营企业家协会副会长、甘肃省
工商联执委、甘肃省陕西商会常务副会长、天水市人大代表、天水市企业家协会
副会长、天水收藏协会会长、天水市招商投资企业协会会长、天水市商会副会长
等,具有丰富的企业经营管理经验和医疗产品开发经验。

2、张赤先生,1949年出生,大专学历,企业管理专业,中共党员,经济师。
1992年4月-1998年4月期间任天水华西大厦总经办主任、总经理助理、副总经
理等职。1998年5月-2006年4月期间任金龙商城法定代表人、商厦股份有限公
司董事会董事等职。在工作期间并担任党总支委员、支部书记等职。其在企业工
作40年,一直从事企业经营管理工作,有较为丰富的实践经验和管理经验。现
任成纪药业副总经理。
3、海江深先生,1975年出生,大学本科学历,先后任北京北医联合药业有
限公司河北省区经理、石家庄以岭药业有限公司苏皖大区商务经理、加拿大洛斯
特药业有限公司北方区域销售总监、长春人民药业有限公司北方区域销售总监、
河北国大海生医药有限公司新特药公司经理等。现任成纪药业副总经理。


4、刘科练先生,1969年出生,大学本科学历、执业药师,从事药品生产18
年。先后任永寿制药厂技术员、车间副主任、车间主任,西安大唐制药有限公司
生产经理,现任成纪药业生产部经理,具有较丰富的制药企业生产和质量管理经
验。

5、张军科先生,1964年出生,大学本科学历、工程师。从事药品生产企业
质量管理工作23年。先后任陕西金方药业有限公司质量监督员、质量部长,陕
西海天制药有限公司质量部长、质量授权人。现任成纪药业质量部经理。熟悉药
品质量管理和国内GMP认证管理,具有丰富的药品生产和质量管理经验。

6、尹博先生:1980年出生,大学本科学历,先后就职于西安正大制药有限
公司质量部、陕西德天药业质量部和研发中心。现任成纪药业研发部主任。

六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情


(一)主要资产权属状况

1、固定资产总体状况

截至2014年6月30日,成纪药业固定资产总体状况如下:
单位:万元

项目

原值

累计折旧

账面价值

房屋及建筑物

15,720.80

1,240.10

14,480.70

办公设备

457.34

277.68

179.66

机器设备

3,255.84

1,252.18

2,003.66

运输设备

589.60

227.88

361.72

合计

20,023.59

2,997.84

17,025.75



2、生产设备

截至2014年6月30日,成纪药业主要生产设备情况如下:

序号

设备名称

计量单位

数量

账面原值

账面净值

成新率

1

固体生产线



1

693.61

660.66

98%

2

真空冷冻干燥机



1

237.20

66.17

39%

3

卡式瓶洗、烘灌装联动线



1

157.50

43.93

39%

4

高速压片机



1

65.81

63.75

97%

5

全自动翻转式加压机



1

58.30

16.26

39%




6

全自动胶塞清洗机



1

39.70

11.07

39%

7

干法制粒机



1

38.46

29.62

85%

8

高效液相色谱仪



3

33.60

8.16

38%

9

水浴式安瓿检漏灭菌柜



1

25.53

11.37

44%

10

多效蒸馏水机



1

25.50

7.85

37%

11

直线式管制瓶灌装半加塞机



1

22.68

6.33

39%

12

脉动真空灭菌柜



1

22.24

9.90

44%

13

四元二级管阵列液相色谱仪



1

22.14

18.41

89%

14

纯化水设备



1

21.50

6.94

37%

15

平板式铝塑包装机



2

20.60

5.75

39%

16

高效包衣机



1

20.51

15.60

84%



3、房屋所有权

截至本报告书签署日,成纪药业拥有的房屋所有权情况如下:




房屋所有权证号

房屋座落

建筑面积
(㎡)

用途

1

天房权证秦字第60542-1号

麦积区二十铺工业示范区

7,704.03

其他

2

天房权证秦字第60542-2号

麦积区二十铺工业示范区

6,448.69

其他

3

天房权证秦字第60542-3号

麦积区二十铺工业示范区

23.76

其他

4

天房权证秦字第60542号

麦积区二十铺工业示范区

8,263.4

其他/
办公

5

天房权证秦字第1011000013号

麦积区二十铺工业示范区

3,178.49

其他

6

天房权证麦字第1011022399号

麦积区二十里铺工业示范区
1幢101号、201号

315.2

办公

7

天房权证麦字第1011022400号

麦积区二十里铺工业示范区
1幢102号、202号

315.2

办公

8

天房权证麦字第1011022401号

麦积区二十里铺工业示范区
2幢102号、202号

315.2

办公

9

天房权证麦字第1011022402号

麦积区二十里铺工业示范区
2幢102号、202号

315.2

办公

10

天房权证麦字第1011022403号

麦积区二十里铺工业示范区
3幢101号、201号

315.2

办公

11

天房权证麦字第1011022404号

麦积区二十里铺工业示范区
3幢102号、202号

315.2

办公

12

天房权证麦字第1011022405号

麦积区二十里铺工业示范区
4幢101号、201号

315.2

办公

13

天房权证麦字第1011022406号

麦积区二十里铺工业示范区
4幢102号、202号

315.2

办公

14

天房权证麦字第1011022407号

麦积区二十里铺工业示范区
5幢101号、201号

315.2

办公

15

天房权证麦字第1011022408号

麦积区二十里铺工业示范区
5幢102号、202号

315.2

办公




16

天房权证麦字第1011022409号

麦积区二十里铺工业示范区
6幢101号、201号

315.2

办公

17

天房权证麦字第1011022410号

麦积区二十里铺工业示范区
6幢102号、202号

315.2

办公

18

天房权证麦字第1011022411号

麦积区二十里铺工业示范区
7幢101号、201号

315.2

办公

19

天房权证麦字第1011022412号

麦积区二十里铺工业示范区
7幢102号、202号

315.2

办公

20

天房权证麦字第1011022413号

麦积区二十里铺工业示范区
8幢101号、201号

686.18

办公

21

天房权证麦字第1011022414号

麦积区二十里铺工业示范区
8幢102号、202号

190.07

办公



张有平与成纪药业于2013年签署相关协议,张有平将其名下的四宗房产转
让给成纪药业,该等四宗房产分别为:1、房屋所有权证书“西安市房权证碑林
区字第1100106010-62-1-11801-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城
大厦1幢1单元11801室建筑面积为127.64平方米的房产;2、房屋所有权证书
“西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11802-1”项下座落于西安市碑林区
长安北路91号富城大厦1幢1单元11802室建筑面积为345.60平方米的房产;
3、房屋所有权证书“西安市房权证碑林区字第1100106010-62-1-11803-1”项下
座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1幢1单元11803室建筑面积为
286.44平方米的房产;4、房屋所有权证书“西安市房权证碑林区字第
1100106010-62-1-11804-1”项下座落于西安市碑林区长安北路91号富城大厦1
幢1单元11804室建筑面积为187.90平方米的房产。
截至本报告书签署日,上述张有平转让给成纪药业的四宗房产之中,第1、
3、4宗房产的过户申报文件已经递交至西安市房地产交易中心;第2宗房产的
过户手续正在准备办理过程之中。张有平已经在《发行股份及支付现金购买资产
协议》中承诺,成纪药业100%股权交割之后,如果上述房产在自交割日起6个
月的期限内仍未办理完成转让过户的手续,张有平将以原转让价格回购该等房
产,并在前述期限届满之日起1个月内向成纪药业支付完毕回购价款。

成纪药业在土地使用权证书证号为“天国用(2006)第麦036号”的宗地上
建设有三栋生产车间,总建筑面积约为6,354平方米。成纪药业就该等生产车间
已经取得了《建设工程规划许可证》、《工程建设项目开工(施工)许可证》、、
《建设工程规划竣工验收合格书》等文件。张有平已经在《发行股份及支付现金


购买资产协议》中承诺,成纪药业100%股权交割之后,如果上述三栋生产车间
在自交割日起6个月的期限内仍未办理合法有效的房屋所有权证书,张有平应在
前述期限届满之日起1个月内向翰宇药业一次性支付相应补偿款,补偿款的金额
为未在前述期限内办理完成合法有效的房屋所有权证书的房产以2014年6月30
日为基准日的账面价值的5%。

4、土地使用权

截至本报告书签署日,成纪药业拥有的土地使用权情况如下:




土地使用权证号

土地座落

使用终止日期

土地面积
(㎡)

用途

使用权
类型

1

天国用(2006)第
麦036号

天水市麦积区花
牛镇花牛村

2054.01.16

39989

工业

出让

2

天国用(2006)第
麦063号

天水市麦积区花
牛路

2055.08.19

28844

工业

出让



5、商标权

截至本报告书签署日,成纪药业拥有的商标权情况如下:

序号

商标

注册号

类别

取得时间

取得方式

1



4221394

5

2011.05.14

原始取得

2



4221395

10

2007.02.07

原始取得

3



4789770

5

2009.04.07

原始取得

4



6036022

10

2011.08.14

原始取得

5



6904208

5

2010.07.14

原始取得

6



7994847

5

2011.02.07

原始取得

7



7994888

5

2011.04.21

原始取得




8



7994920

5

2011.02.07

原始取得

9



7994976

10

2011.02.28

原始取得



6、专利权情况

截至本报告书签署日,成纪药业拥有的专利权情况如下:

序号

专利号

名称

授权日

专利类别

专利来源

1

ZL200520078401.5

卡式半自动注射器

2006.05.10

实用新型

原始取得

2

ZL20050078346.X

快速加药器

2006.05.10

实用新型

原始取得

3

ZL200520078414.2

加压式全自动注射器

2006.05.31

实用新型

原始取得

4

ZL200520078317.3

一种加药器

2006.09.13

实用新型

原始取得

5

ZL200520078809.2

加压舱

2006.10.04

实用新型

原始取得

6

ZL200520078452.8

卡式瓶全自动注射器

2006.11.01

实用新型

原始取得

7

ZL200520079630.9

卡式瓶手动注射架

2006.12.13

实用新型

原始取得

8

ZL200620078828.X

卡式瓶水针剂预灌封注
射器

2007.04.04

实用新型

继受取得

9

ZL200720047722.8

卡式瓶水针剂预灌封注
射器

2008.01.30

实用新型

继受取得

10

ZL200820028684.6

一种卡式瓶全自动注射


2008.12.24

实用新型

原始取得

11

ZL200820028683.1

一种卡式瓶注射器

2008.12.24

实用新型

原始取得

12

ZL200820028686.5

一种加压瓶全自动注射


2008.12.24

实用新型

原始取得

13

ZL200820028685.0

一种快速配药器

2009.01.07

实用新型

原始取得

14

ZL200820030140.3

滑动式卡式注射器

2009.07.01

实用新型

原始取得

15

ZL200820030149.4

溶质瓶另置式瓶针剂注
射器

2009.07.01

实用新型

原始取得

16

ZL200820030144.1

双室卡式瓶粉针剂预灌
装注射器

2009.07.01

实用新型

原始取得

17

ZL200820030146.0

自毁式卡瓶注射器

2009.07.01

实用新型

原始取得

18

ZL200820030143.7

非肠道预灌封粉针注射


2009.07.01

实用新型

原始取得

19

ZL200920310762.6

转轴式卡式瓶注射架

2010.07.14

实用新型

原始取得

20

ZL200920310765.X

螺纹式卡式瓶注射架

2010.07.14

实用新型

原始取得

21

ZL200920310773.4

一种预充压力的塑胶复
合盖加压药瓶

2010.07.14

实用新型

原始取得

22

ZL200920310771.5

一种预充压力的自动注
射笔

2010.07.14

实用新型

原始取得




23

ZL200920310769.8

预充液氮的含药西林瓶

2010.07.14

实用新型

原始取得

24

ZL200920310774.9

一种卡式半自动注射笔

2010.07.14

实用新型

原始取得

25

ZL200920310770.0

一种两节式全自动卡式
缓冲注射笔

2010.07.14

实用新型

原始取得

26

ZL200920310772.X

一种半自动缓冲注射笔

2010.07.14

实用新型

原始取得

27

ZL200920310767.9

一种三节式全自动卡式
缓冲注射笔

2010.07.14

实用新型

原始取得

28

ZL200920315475.4

棘齿式移液器

2010.08.04

实用新型

继受取得

29

ZL200920315485.8

针孔盖外扣式橡胶组合
瓶盖

2010.08.11

实用新型

继受取得

30

ZL200920315486.2

针孔盖内扣式橡胶组合
瓶盖

2010.08.11

实用新型

继受取得

31

ZL200920315469.9

锥形针孔盖外扣式橡胶
组合瓶盖

2010.08.11

实用新型

继受取得

32

ZL200920315487.7

针孔盖内扣式橡胶组合
瓶盖

2010.08.18

实用新型

继受取得

33

ZL200920315489.6

挂扣式移液器

2010.08.18

实用新型

继受取得

34

ZL200920315490.9

凸轮槽式移液器

2010.08.18

实用新型

继受取得

35

ZL200920315474.X

塑胶承压复合密封瓶盖

2010.08.18

实用新型

继受取得

36

ZL201020301838.1

一种溶药转换器

2010.09.15

实用新型

原始取得

37

ZL201020301829.2

旋扣式注射架

2010.09.29

实用新型

原始取得

38

ZL201020141648.8

卡式瓶水针剂与注射装
置的整体包装

2010.11.10

实用新型

继受取得

39

ZL201120377172.2

输液转移器

2012.05.30

实用新型

原始取得

40

ZL201120378358.X

一种免抽吸无菌配药组
合药械

2012.07.04

实用新型

原始取得

41

ZL201220282191.1

卡式全自动注射笔

2013.01.30

实用新型

原始取得

42

ZL201220281005.2

可调式注射笔

2013.01.30

实用新型

原始取得

43

ZL201220280659.3

水粉合一快速注射器

2013.01.30

实用新型

原始取得

44

ZL201220280674.8

无菌溶药器

2013.01.30

实用新型

原始取得

45

ZL201220282154.0

卡式半自动注射笔

2013.01.30

实用新型

原始取得

46

ZL201220527102.5

活塞式溶药器

2013.05.01

实用新型

原始取得

47

ZL201220529352.2

导光压舌板

2013.05.01

实用新型

原始取得

48

ZL201220527104.4

药液转移器

2013.05.01

实用新型

原始取得

49

ZL201220529357.5

带LED的口镜

2013.05.01

实用新型

原始取得

50

ZL200530089773.3

药瓶

2005.12.14

外观设计

原始取得

51

ZL200530089774.8

药瓶(卡式瓶)

2006.02.22

外观设计

原始取得

52

ZL200830019543.3

注射针包装盒

2009.08.19

外观设计

原始取得

53

ZL200930316820.1

卡式半自动注射笔

2010.07.28

外观设计

原始取得




(二)主要负债情况

截至2014年6月30日,成纪药业的负债具体情况如下:

项目

金额(万元)

占负债总额的比例

应付账款

5,199.68

16.54%

预收款项

259.49

0.83%

应付职工薪酬

162.89

0.52%

应交税费

2,119.82

6.74%

应付利息

27.21

0.09%

其他应付款

240.24

0.76%

一年内到期的非流动负债

22,690.00

72.15%

流动负债合计

30,699.33

97.62%

长期应付款

350.00

1.11%

其他非流动负债

397.14

1.26%

非流动负债合计

747.14

2.38%

负债合计

31,446.47

100.00%



其中,一年内到期的非流动负债为成纪药业将于一年内到期的长期借款,上
述借款的具体明细如下:

借款银行

金额(万元)

借款到期日

借款方式

天水秦州农村合作银行

2,790

2014年9月27日

抵押贷款

天水秦州农村合作银行

2,500

2015年3月9日

抵押贷款

天水秦州农村合作银行

12,000

2015年6月5日

质押贷款

天水秦州农村合作银行

1,800

2015年3月19日

抵押贷款

天水秦州农村合作银行

3,600

2015年3月25日

抵押贷款

合计

22,690

-

-



(三)对外担保情况

截至本报告书签署日,成纪药业不存在对外担保情况。

(四)关联方资金占用情况

截至本报告书签署日,成纪药业不存在关联方资金占用情况。

七、业务资质情况

截至本报告书签署日,成纪药业取得的业务资质情况如下:


(一)与医疗器械生产经营相关的业务资质

1、医疗器械生产许可证

成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于2010年9月2日核发的编号
为“甘食药监械生产许20100009号”的《医疗器械生产企业许可证》。核准生
产地址为天水市麦积区廿里铺工业示范区;生产范围为:I类6815:注射穿刺器
械——卡式瓶注射架、卡式瓶全自动、半自动注射笔,加压瓶全自动注射笔;II
类6815:注射穿刺器械——全自动加药器,一次性使用无菌溶药器;III类6815:
注射穿刺器械——双刃注射针头;有效期至2015年9月1日。

2、医疗器械注册证




证书编号

发证机关

生产范围/名称

有效期限

1

甘食药监械(准)字
2011第2150008号

甘肃省食品药
品监督管理局

一次性使用无菌溶
药器

2011.05.10-2015.05.09

2

甘食药监械(准)字
2014第2660007号

甘肃省食品药
品监督管理局

一次性使用无菌棘
齿式快速自动溶药


2014.04.11-2019.04.10

3

甘天食药监械(准)
字2013第1150001号

天水市食品药
品监督管理局

可调式注射笔

2013.07.23-2017.07.22

4

甘天食药监械(准)
字2013第1150002号

天水市食品药
品监督管理局

卡式瓶注射架

2013.10.16-2017.10.15

5

甘天食药监械(准)字
2010第1150001号

天水市食品药
品监督管理局

卡式全自动注射笔

2010.02.04-2014.02.03

6

甘天食药监械(准)字
2010第1150002号

天水市食品药
品监督管理局

卡式半自动注射笔

2010.03.29-2014.03.28



成纪药业的“卡式全自动注射笔”和“卡式半自动注射笔”医疗器械注册证
已分别于2014年2月和3月到期。根据当时有效的《医疗器械监督管理条例》
(国务院令第276号)第十四条规定:“医疗器械产品注册证书有效期四年。持
证单位应当在产品注册证书有效期届满前6个月内,申请重新注册。”
成纪药业已于注册证书到期前向药品监督管理部分申请重新注册“卡式全自
动注射笔”、“卡式半自动注射笔”,药品监督管理部门已受理,目前正在办理中。

根据前述法规,成纪药业已在注册证书到期前办理了到期重新申请,符合该
法规,因此,其“卡式全自动注射笔”和“卡式半自动注射笔”目前仍可继续生
产、销售。


(二)与药品生产经营相关的业务资质

1、药品生产许可证

成纪药业取得了甘肃省食品药品监督管理局于2013年2月4日核发的编号
为“甘20110003”的《药品生产许可证》,核准生产地址为:甘肃省天水市麦
积区廿铺工业示范区;生产范围为:小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、
颗粒剂、散剂、硬胶囊剂、原料药;有效期至2015年12月31日。

2、药品GMP证书




证书编号

发证机关

认证范围/名称

有效期限

1

GS20130026

甘肃省食品药品监督管理局

片剂、颗粒剂、
散剂

2013.03.27-2018.03.26

2

GS20140083

甘肃省食品药品监督管理局

硬胶囊剂

2014.07.04-2019.07.03

3

L5496

国家食品药品监督管理局

小容量注射剂

2010.11.01-2015.10.31

4

K4955

国家食品药品监督管理局

冻干粉针剂

2009.08.10-2014.08.09



根据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,现有药品生产企业血液
制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP
的要求。成纪药业目前持有的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书已
于2013年12月31日到期失效;其他产品,包括卡式注射笔、卡式注射架、固
体制剂等仍可正常生产和销售。
成纪药业于2012年底开始按照新版GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉
针剂生产线,目前新建生产线已完成,并已完成国家药监局组织的GMP认证现
场检查,预计2014年9月30日之前可取得GMP证书,但实际取得GMP证书
的时间仍存在不确定性。新建生产线将具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量
注射液1.6亿支的生产能力。

3、药品(再)注册批件

序号

批准文号

药品

剂型

规格

批准时间

1

国药准字H20103085

灭菌注射用水

注射剂

5ml

2010-2-26

2

国药准字H20103075

氯化钠注射液

注射剂

5ml:45mg

2010-2-26

3

国药准字H20103076

氯化钠注射液

注射剂

2ml:18mg

2010-2-26

4

国药准字H20103084

灭菌注射用水

注射剂

2ml

2010-2-26




5

国药准字H20103794

单硝酸异山梨酯注
射液

注射液

5ml:20mg

2010-12-31

6

国药准字H20113490

氟罗沙星注射液

注射剂

5ml:0.4g

2011-12-1

7

国药准字H20093177

注射用胸腺五肽

注射剂

1mg

2013-12-30

8

国药准字H20113258

注射用单磷酸阿糖
腺苷

注射剂

200mg

2013-12-30

9

国药准字H20093072

注射用单磷酸阿糖
腺苷

注射剂

100mg

2013-12-30

10

国药准字H62020265

甘露醇注射液

注射剂

250ml:50g

2010-9-26

11

国药准字H62020001

葡萄糖注射液

注射剂

500ml:50g

2010-9-30

12

国药准字H62020002

葡萄糖注射液

注射剂

250ml:25g

2010-9-30

13

国药准字H62020003

葡萄糖注射液

注射剂

100ml:10g

2010-9-30

14

国药准字H62020004

葡萄糖注射液

注射剂

500ml:25g

2010-9-30

15

国药准字H62020005

葡萄糖注射液

注射剂

250ml:12.5g

2010-9-30

16

国药准字H62020145

氯化钠注射液

注射剂

100ml:0.9g

2010-9-30

17

国药准字H62020146

氯化钠注射液

注射剂

250ml:2.25g

2010-9-30

18

国药准字H62020147

氯化钠注射液

注射剂

500ml:4.5g

2010-9-30

19

国药准字H62020152

葡萄糖氯化钠注射


注射剂

500ml:葡萄
糖25g与氯
化钠4.5g

2010-9-30

20

国药准字H62020153

葡萄糖氯化钠注射


注射剂

250ml:葡萄
糖12.5g与氯
化钠2.25g

2010-9-30

21

国药准字H62020255

复方氯化钠注射液

注射剂

500ml

2010-9-30

22

国药准字H62021127

葡萄糖氯化钠钾注
射液

注射剂

250ml

2010-9-30

23

国药准字H62021128

葡萄糖氯化钠钾注
射液

注射剂

500ml

2010-9-30

24

国药准字H62020154

葡萄糖氯化钠注射


注射剂

100ml:葡萄
糖5g与氯化
钠0.9g

2011-1-10

25

国药准字H62020123

右旋糖酐40葡萄糖
注射液

注射剂

250ml:15g右
旋糖酐40与
12.5g葡萄糖

2011-3-24

26

国药准字H10950114

盐酸环丙沙星葡萄
糖注射液

注射剂

100ml:环丙
沙星0.2g、葡
萄糖5g

2011-3-25

27

国药准字H62020006

乳酸环丙沙星注射


注射剂

100ml:0.2g

2011-3-25

28

国药准字H62020121

右旋糖酐20葡萄糖
注射液

注射剂

500ml:30g右
旋糖酐,25g
葡萄糖

2011-3-25

29

国药准字H62020122

右旋糖酐40氯化钠

注射剂

500ml:30g右

2011-3-25




注射液

旋糖酐40与
4.5g氯化钠

30

国药准字H62020125

右旋糖酐70葡萄糖
注射液

注射剂

500ml:30g右
旋糖酐70与
25g葡萄糖

2011-3-25

31

国药准字H62020274

甲硝唑葡萄糖注射


注射剂

250ml:甲硝
唑0.5g与葡
萄糖12.5g

2011-3-25

32

国药准字H62021126

木糖醇注射液

注射剂

500ml:50g

2011-3-25

33

国药准字H62021165

木糖醇注射液

注射剂

250ml:12.5g

2011-3-25

34

国药准字H62020963

维酶素

原料药



2010-9-30

35

国药准字H62021150

右旋糖酐20

原料药



2010-9-30

36

国药准字H62021151

右旋糖酐40

原料药



2010-9-30

37

国药准字H62021152

右旋糖酐70

原料药



2010-9-30

38

国药准字H62021146

复方枸橼酸喷托维
林糖浆

糖浆剂

100ml

2010-9-30

39

国药准字H62020965

盐酸金刚烷胺糖浆

糖浆剂

100ML

2010-9-30

40

国药准字H62020959

口服五维葡萄糖

散剂(口
服)

复方

2010-9-14

41

国药准字H62021124

口服维D2葡萄糖

散剂(口
服)

复方

2010-9-14

42

国药准字H62020967

薄荷桉油含片(Ⅱ)

片剂(口
含)

复方

2010-9-14

43

国药准字H62020969

度米芬含片

片剂(口
含)

0.5mg

2010-9-14

44

国药准字H62021167

利巴韦林含片

片剂(口
含)

20mg

2010-9-14

45

国药准字H62020962

三维葡磷钙咀嚼片

片剂(咀
嚼)

复方

2010-9-14

46

国药准字H62020242

阿司匹林肠溶片

片剂(肠
溶)

0.3g

2010-9-13

47

国药准字H62020137

保泰松片

片剂

0.1g

2010-9-13

48

国药准字H62020149

麦白霉素胶囊

片剂

0.1g

2010-9-13

49

国药准字H62020243

阿司匹林片

片剂

0.3g

2010-9-13

50

国药准字H62020244

阿司匹林片

片剂

0.5g

2010-9-13

51

国药准字H62020245

安乃近片

片剂

0.5g

2010-9-13

52

国药准字H62020246

苯妥英钠片

片剂

0.1g

2010-9-13

53

国药准字H62020259

吡拉西坦片

片剂

0.4g

2010-9-13

54

国药准字H62020007

双嘧达莫片

片剂

25mg

2010-9-14

55

国药准字H62020008

碳酸氢钠片

片剂

0.3g

2010-9-14

56

国药准字H62020009

碳酸氢钠片

片剂

0.5g

2010-9-14

57

国药准字H62020010

硝酸异山梨酯片

片剂

5mg

2010-9-14




58

国药准字H62020011

烟酰胺片

片剂

0.1g

2010-9-14

59

国药准字H62020012

盐酸氯丙嗪片

片剂

25mg

2010-9-14

60

国药准字H62020014

异烟肼片

片剂

0.1g

2010-9-14

61

国药准字H62020015

藻酸双酯钠片

片剂

50mg

2010-9-14

62

国药准字H62020107

维生素C片

片剂

0.1g

2010-9-14

63

国药准字H62020110

盐酸地芬尼多片

片剂

25mg

2010-9-14

64

国药准字H62020111

盐酸多西环素片

片剂

0.1g

2010-9-14

65

国药准字H62020113

盐酸林可霉素片

片剂

0.25g

2010-9-14

66

国药准字H62020114

盐酸麻黄碱片

片剂

25mg

2010-9-14

67

国药准字H62020116

盐酸维拉帕米片

片剂

40mg

2010-9-14

68

国药准字H62020117

盐酸小檗碱片

片剂

0.1g

2010-9-14

69

国药准字H62020120

乙酰唑胺片

片剂

0.25g

2010-9-14

70

国药准字H62020138

次硝酸铋片

片剂

0.3g

2010-9-14

71

国药准字H62020141

复方对乙酰氨基酚


片剂

复方

2010-9-14

72

国药准字H62020142

复方磺胺嘧啶片

片剂

复方

2010-9-14

73

国药准字H62020143

复方乙酰水杨酸片

片剂

复方

2010-9-14

74

国药准字H62020144

氯氮卓片

片剂

10mg

2010-9-14

75

国药准字H62020148

罗通定片

片剂

60mg

2010-9-14

76

国药准字H62020150

麦白霉素片

片剂

0.1g

2010-9-14

77

国药准字H62020151

牛磺酸片

片剂

0.4g

2010-9-14

78

国药准字H62020248

布洛芬片

片剂

0.1g

2010-9-14

79

国药准字H62020249

对乙酰氨基酚片

片剂

0.3g

2010-9-14

80

国药准字H62020250

对乙酰氨基酚片

片剂

0.5g

2010-9-14

81

国药准字H62020251

芬布芬片

片剂

0.15g

2010-9-14

82

国药准字H62020252

酚酞片

片剂

0.1g

2010-9-14

83

国药准字H62020253

复方磺胺甲噁唑片

片剂

复方

2010-9-14

84

国药准字H62020254

复方甲苯咪唑片

片剂

复方

2010-9-14

85

国药准字H62020256

复方氢氧化铝片

片剂

复方

2010-9-14

86

国药准字H62020257

呋喃唑酮片

片剂

100mg

2010-9-14

87

国药准字H62020258

呋噻米片

片剂

20mg

2010-9-14

88

国药准字H62020261

吡哌酸片

片剂

0.25g

2010-9-14

89

国药准字H62020262

复方岩白菜素片

片剂

复方

2010-9-14

90

国药准字H62020263

盖胃平片

片剂

复方

2010-9-14

91

国药准字H62020264

干酵母片

片剂

0.2g

2010-9-14

92

国药准字H62020267

谷维素片

片剂

10mg

2010-9-14

93

国药准字H62020268

红霉素肠溶片

片剂

0.125g

2010-9-14

94

国药准字H62020269

磺胺脒片

片剂

0.5g

2010-9-14

95

国药准字H62020271

甲苯磺丁脲片

片剂

0.5g

2010-9-14

96

国药准字H62020273

甲硝唑片

片剂

0.2g

2010-9-14

97

国药准字H62020275

甲氧苄啶片

片剂

0.1g

2010-9-14




98

国药准字H62020277

卡马西平片

片剂

0.1g

2010-9-14

99

国药准字H62020279

利巴韦林片

片剂

20mg

2010-9-14

100

国药准字H62020298

联磺甲氧苄啶片

片剂

复方

2010-9-14

101

国药准字H62020300

磷酸苯丙哌林片

片剂

26.4mg

2010-9-14

102

国药准字H62020302

硫糖铝片

片剂

0.25g

2010-9-14

103

国药准字H62020303

氯霉素片

片剂

0.25g

2010-9-14

104

国药准字H62020304

马来酸氯苯那敏片

片剂

4mg

2010-9-14

105

国药准字H62020306

葡醛内酯片

片剂

0.1g

2010-9-14

106

国药准字H62020307

齐墩果酸片

片剂

20mg

2010-9-14

107

国药准字H62020308

去痛片

片剂

复方

2010-9-14

108

国药准字H62020309

四环素片

片剂

0.25g

2010-9-14

109

国药准字H62020311

土霉素片

片剂

0.25g

2010-9-14

110

国药准字H62020312

维生素B1片

片剂

10mg

2010-9-14

111

国药准字H62020313

维生素B2片

片剂

5mg

2010-9-14

112

国药准字H62020314

维生素B6片

片剂

10mg

2010-9-14

113

国药准字H62020315

羟甲香豆素片

片剂

0.2g

2010-9-14

114

国药准字H62020316

羧甲司坦片

片剂

250mg

2010-9-14

115

国药准字H62020757

盐酸四环素片

片剂

0.25g

2010-9-14

116

国药准字H62020961

维酶素片

片剂

0.2g

2010-9-14

117

国药准字H62020966

盐酸吗啉胍片

片剂

0.1g

2010-9-14

118

国药准字H62020971

复方妥英麻黄茶碱


片剂

复方

2010-9-14

119

国药准字H62020972

氯芬黄敏片

片剂

复方

2010-9-14

120

国药准字H62020973

尼可地尔片

片剂

5mg

2010-9-14

121

国药准字H62021064

复方氨酚烷胺片

片剂

复方

2010-9-14

122

国药准字H62021065

牡蛎碳酸钙片

片剂

25mg

2010-9-14

123

国药准字H62021123

酚氨咖敏片

片剂

复方

2010-9-14

124

国药准字H62021147

小儿双嘧啶片

片剂

复方

2010-9-14

125

国药准字H62021166

维生素C咀嚼片

片剂

0.1克

2010-9-14

126

国药准字H62021214

小儿对乙酰氨基酚


片剂

0.1g

2010-9-14

127

国药准字H62021222

复方利血平片

片剂

复方

2010-9-14

128

国药准字H62021284

小儿氨酚匹林咖啡
因片

片剂

复方

2010-9-14

129

国药准字Z62020168

元胡止痛片

片剂



2010-9-14

130

国药准字H62020119

己烯雌酚片

片剂

0.5mg

2010-9-30

131

国药准字H62020276

甲睾酮片

片剂

5mg

2010-9-30

132

国药准字H62021063

复方愈创木酚磺酸
钾口服溶液

口服溶
液剂

复方

2010-9-30

133

国药准字H62020970

复方咖磷颗粒

颗粒剂

复方

2010-9-13

134

国药准字H62021062

维C橙皮苷颗粒

颗粒剂

复方

2010-9-13

135

国药准字H62021145

小儿氨酚烷胺颗粒

颗粒剂

复方

2010-9-13




136

国药准字Z62020365

板蓝根颗粒

颗粒剂



2010-9-13

137

国药准字Z62020366

姜枣祛寒冲剂

颗粒剂



2010-9-13

138

国药准字H62021213

维生素EC颗粒

颗粒剂

复方

2010-9-13

139

国药准字H62020013

乙酰螺旋霉素胶囊

胶囊剂

0.1g(10万单
位)

2010-9-13

140

国药准字H62020108

西咪替丁胶囊

胶囊剂

0.2g

2010-9-13

141

国药准字H62020109

硝苯地平胶囊

胶囊剂

10mg

2010-9-13

142

国药准字H62020112

盐酸雷尼替丁胶囊

胶囊剂

0.15g

2010-9-13

143

国药准字H62020118

盐酸乙胺丁醇胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

144

国药准字H62020139

鹅去氧胆酸胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

145

国药准字H62020140

复方氨酚烷胺胶囊

胶囊剂

复方

2010-9-13

146

国药准字H62020247

丙谷胺胶囊

胶囊剂

0.2g

2010-9-13

147

国药准字H62020260

吡哌酸胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

148

国药准字H62020266

甘珀酸钠胶囊

胶囊剂

50mg

2010-9-13

149

国药准字H62020272

甲酚那酸胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

150

国药准字H62020280

利福平胶囊

胶囊剂

0.15g

2010-9-13

151

国药准字H62020299

磷酸苯丙哌林胶囊

胶囊剂

26.4mg

2010-9-13

152

国药准字H62020301

硫糖铝胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

153

国药准字H62020305

诺氟沙星胶囊

胶囊剂

0.1g

2010-9-13

154

国药准字H62020956

维U颠茄铝镁胶囊

胶囊剂

复方

2010-9-13

155

国药准字H62020957

甘草锌胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

156

国药准字H62020958

甲硝唑芬布芬胶囊

胶囊剂

复方

2010-9-13

157

国药准字H62020960

利福定胶囊

胶囊剂

0.15g

2010-9-13

158

国药准字H62020964

维酶素胶囊

胶囊剂

0.2g

2010-9-13

159

国药准字H62020968

贝诺酯胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

160

国药准字H62020974

羟甲烟胺胶囊

胶囊剂

0.25g

2010-9-13

161

国药准字H62021078

联苯双酯胶囊

胶囊剂

25mg

2010-9-13

162

国药准字H62021129

曲克芦丁胶囊

胶囊剂

0.12g

2010-9-13

163

国药准字H62021144

酚氨咖敏胶囊

胶囊剂

复方

2010-9-13

164

国药准字H62021162

磷霉素钙胶囊

胶囊剂

0.1g

2010-9-13

165

国药准字H62021163

磷霉素钙胶囊

胶囊剂

0.2g

2010-9-13

166

国药准字H62020270

肌苷胶囊

胶囊剂

0.2g

2010-9-25

167

国药准字H62020310

头孢氨苄胶囊

胶囊剂

0.125g

2010-9-30



注:上述药品(再)注册批件的有效期为5年。

八、主要财务指标

成纪药业最近两年及一期经审计的主要财务指标如下:
单位:万元

项目

2014-6-30

2013-12-31

2012-12-31

资产总计

57,186.04

65,686.53

49,080.40




流动资产

13,130.94

26,819.17

16,517.70

非流动资产

44,055.10

38,867.36

32,562.70

负债合计

31,446.47

44,502.03

33,032.21

流动负债

30,699.33

27,252.03

13,292.21

非流动负债

747.14

17,250.00

19,740.00

所有者权益

25,739.56

21,184.50

16,048.19

项目

2014年1-6月

2013年度

2012年度

营业收入

12,698.03

24,155.36

12,864.78

营业利润

5,355.72

6,162.86

1,969.75

利润总额

5,412.58

6,093.48

2,030.92

净利润

4,555.06

5,136.31

2,138.39



成纪药业2005年成立之后,主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医
疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于2009年8月和2010年11
月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书,并正式开始产品生产
及销售。凭借着独特的产品优势,2012年以来,成纪药业销售收入持续快速增
长,净利润相应大幅增加。


九、标的资产的评估情况

(一)标的资产的评估方法及评估结果

1、评估方法及评估结果

本次交易的评估基准日为2014年6月30日,国众联评估对成纪药业股东全
部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(国
众联评报字(2014)第3-024号)。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论,成纪药业股东全部权益价值评估值为132,683.00万元。
经评估,以2014年6月30日为评估基准日,成纪药业总资产账面价值为
57,186.04万元,总负债账面价值为31,446.47万元,股东全部权益账面价值为
25,739.56万元,收益法评估的股东全部权益价值为132,683.00万元,评估增值
106,943.44万元,增值率415.48%;市场法评估的股东全部权益价值为134,815.00
万元,增值额为109,075.44万元,增值率为423.77%。


2、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估,两者测算的评估结果较为接近,收益法与市场法评估结论差异额为
2,132.00万元,差异率为1.61%,差异的主要原因:
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格,通
过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价
值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的(或相似的),符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估
值,理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公
司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异,对于这部分个
体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化;我国多层次资本市场体
系尚在培育和完善之中,资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全,同
时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响,致
使市场交易价格波动幅度较大,导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时
期存在一定程度的背离。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值
进行了判断,受制于上述原因,本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象
价值的一种验证。
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益,经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大
小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。
成纪药业是一家集药品和医疗器械研发、生产、销售为一体的大型高科技现代化
综合性生物医药企业,其自投产以来生产经营正常,具有可持续经营的能力及盈
利能力,并拥有业内相对资深的核心管理人员,具有较强的成本优势,以及稳定
的销售渠道,在业内拥有一定的影响力,发展势头良好。本次评估预测是以被评
估单位历史经营业绩为基础,根据公司的经营规划及自身业务发展,并结合市场
需求变化趋势,对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估
计。收益法评估结果较全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司
价值的影响。


综上所述,考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑收益
法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以
收益法评估结果作为最终评估结论。

3、评估增值原因分析

收益法评估结果较资产价值增值较高的原因主要为成纪药业拥有的药品批
件、专利权、商标权、GMP证书、经营管理水平及人力资源等无形资产绝大部
分未体现在账面价值中,而这些无形资产对成纪药业的价值有较大的影响,而收
益法评估的价值中体现了上述存在的无形资产价值。

(二)收益法评估的具体情况

1、评估模型及计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法,即将公司自由现金流量作为股东全部权
益预期收益的量化指标,并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
计算公式如下:
式中:P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率(资本化率)
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
DNrArAiPii.......
..
)1(r/n)1/(
n1i

2、评估假设及限定条件

(1)基本假设


① 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发
达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,
买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
② 持续使用假设:该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态,
包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于
使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市
场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转
用续用;移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资
产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的
是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资
产业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。根
据本次评估目的,假设纳入评估范围内除报废资产外,其他正常使用资产均为在
用续用状态。
③ 持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
④ 交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
(2)一般假设
① 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
② 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变
化。
③ 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
④ 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化。
⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
⑥ 被评估单位的会计政策与核算方法基准日后无重大变化。


⑦ 企业自由现金流在每个预测期间的终期产生。
⑧ 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素,价格均为不变价。
⑨ 被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如
期实现。
⑩ 被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
(3)具体假设
① 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或
负担性限制),评估公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同
时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。
② 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其
他各方提供的信息资料,评估公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些
信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
③ 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
④ 国众联评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤ 假设成纪药业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条
款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥ 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在国众联评估与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
⑦ 未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工与投产,未考虑国家政
策调整对被评估单位规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响。

⑧ 成纪药业于2012年10月8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、
甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为GR201262000010号高新
技术企业资格证书,有效期为三年,并且于2013年3月18日取得天水经济技术
开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》,2013 -2015
年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策,本次评估假设税


收优惠有效期到期后,公司能够获得高新技术企业资格的复审,能够继续获得该
优惠税率15%。
⑨ 根据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,现有从事血液制品、
疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业,应在2013年12月31日前达到
新版GMP要求,未达到新版GMP要求的企业(车间),在上述规定期限后不
得继续生产药品。成纪药业目前正完成新建冻干粉针、小容量注射剂两个生产车
间的改造,预计2014年8月底前完成GMP验收,9月底取得GMP认证证书。
综合上述情况后,假设成纪药业能够顺利通过本次GMP验收。
⑩ 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响被评
估单位发展和收益实现的重大违规事项。
评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当
未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。

3、收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2014年7-12月至2019
年12月31日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于
变化中;第二阶段自2020年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保
持稳定的盈利水平。

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为投资资本现金
流量,则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式:
WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕
式中:Re为公司普通权益资本成本;
Rd为公司债务资本成本;
We为权益资本在资本结构中的百分比;
Wd为债务资本在资本结构中的百分比;
T为公司有效的所得税税率。


本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本
成本Re,计算公式为:
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
式中:Rf为现行无风险报酬率;
β为企业系统风险系数;
Rm为市场期望报酬率历史平均值;
(Rm-Rf)为市场风险溢价;
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下:
(1)无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面
是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中
长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率,即Rf=4.27%,具体计算如下表:

序号

代码

国债名称

剩余期限
(年)

票面利率
(%)

到期收益率
(%)

1

101410.SZ

国债1410

49.94

4.67

4.67

2

101324.SZ

国债1324

49.42

5.31

5.31

3

101310.SZ

国债1310

48.92

4.24

4.24

4

101220.SZ

国债1220

48.41

4.35

4.35

5

101208.SZ

国债1208

47.91

4.25

4.25

6

101123.SZ

国债1123

47.40

4.33

4.33

7

101112.SZ

国债1112

46.94

4.48

4.48

8

101037.SZ

国债1037

46.42

4.40

4.40

9

101014.SZ

国债1014

45.93

4.03

4.03

10

100930.SZ

国债0930

45.45

4.30

4.30

11

101325.SZ

国债1325

29.46

5.05

5.05

12

101319.SZ

国债1319

29.23

4.76

4.76

13

101213.SZ

国债1213

28.11

4.12

4.12

14

101212.SZ

国债1212

28.01

4.07

4.07

15

101116.SZ

国债1116

27.00

4.50

4.50

16

101105.SZ

国债1105

26.67

4.31

4.31




17

101040.SZ

国债1040

26.46

4.23

4.23

18

101026.SZ

国债1026

26.15

3.96

3.96

19

101023.SZ

国债1023

26.10

3.96

3.96

20

101018.SZ

国债1018

25.99

4.03

4.03

21

101003.SZ

国债1003

25.69

4.08

4.08

22

100925.SZ

国债0925

25.31

4.18

4.18

23

100905.SZ

国债0905

24.79

4.02

4.02

24

100820.SZ

国债0820

24.33

3.91

3.91

25

100806.SZ

国债0806

23.87

4.50

4.50

26

100706.SZ

国债0706

22.90

4.27

4.27

27

101409.SZ

国债1409

19.84

4.77

4.77

28

101316.SZ

国债1316

19.13

4.32

4.32

29

101309.SZ

国债1309

18.82

3.99

3.99

30

101218.SZ

国债1218

18.26

4.10

4.10

31

101206.SZ

国债1206

17.83

4.03

4.03

32

101110.SZ

国债1110

16.84

4.15

4.15

33

101029.SZ

国债1029

16.19

3.82

3.82

34

101009.SZ

国债1009

15.80

3.96

3.96

35

100920.SZ

国债0920

15.17

4.00

4.00

36

100902.SZ

国债0902

14.65

3.86

3.86

37

100813.SZ

国债0813

14.13

4.94

4.94

38

100713.SZ

国债0713

13.14

4.52

4.52

39

100609.SZ

国债0609

12.00

3.70

3.70

40

100504.SZ

国债0504

10.88

4.11

4.11

41

019410.SH

14国债10

49.94

4.67

4.67

42

019324.SH

13国债24

49.42

5.31

5.31

43

019310.SH

13国债10

48.92

4.24

4.24

44

019220.SH

12国债20

48.41

4.35

4.35

45

019208.SH

12国债08

47.91

4.25

4.25

46

019123.SH

11国债23

47.40

4.33

4.33

47

019112.SH

11国债12

46.94

4.48

4.48

48

019037.SH

10国债37

46.42

4.40

4.40

49

019014.SH

10国债14

45.93

4.03

4.03

50

019930.SH

09国债30

45.45

4.30

4.30

51

019325.SH

13国债25

29.46

5.05

4.92

52

019319.SH

13国债19

29.23

4.76

4.48

53

019213.SH

12国债13

28.11

4.12

4.12

54

019212.SH

12国债12

28.01

4.07

4.79

55

019116.SH

11国债16

27.00

4.50

4.08




56

019105.SH

11国债05

26.67

4.31

4.31

57

019040.SH

10国债40

26.46

4.23

4.23

58

019026.SH

10国债26

26.15

3.96

3.96

59

019023.SH

10国债23

26.10

3.96

3.99

60

019018.SH

10国债18

25.99

4.03

4.03

61

019003.SH

10国债03

25.69

4.08

4.08

62

019925.SH

09国债25

25.31

4.18

4.51

63

019905.SH

09国债05

24.79

4.02

4.02

64

019820.SH

08国债20

24.33

3.91

3.91

65

019806.SH

08国债06

23.87

4.50

4.50

66

010706.SH

07国债06

22.90

4.27

4.27

67

019409.SH

14国债09

19.84

4.77

4.77

68

019316.SH

13国债16

19.13

4.32

4.32

69

019309.SH

13国债09

18.82

3.99

3.99

70

019218.SH

12国债18

18.26

4.10

4.40

71

019206.SH

12国债06

17.83

4.03

4.03

72

019110.SH

11国债10

16.84

4.15

4.15

73

019029.SH

10国债29

16.19

3.82

3.85

74

019009.SH

10国债09

15.80

3.96

4.06

75

019920.SH

09国债20

15.17

4.00

4.00

76

019902.SH

09国债02

14.65

3.86

3.86

77

019813.SH

08国债13

14.13

4.94

4.94

78

010713.SH

07国债13

13.14

4.52

4.52

79

010609.SH

06国债(9)

12.00

3.70

3.70

80

010504.SH

05国债(4)

10.88

4.11

4.25

平均

4.26%

4.27%



(2)权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数(Beta:β)指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具,通常用β系数反映了个股对
市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
个指标,本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间,统计间
隔周期为月度,相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取


由于本次评估的被评估企业为盈利企业,并且在基准日前两年连续盈利,并
且主营业务为医药行业,因此在本次评估中,国众联评估初步采用以下基本标准
作为筛选对比公司的选择标准:
第一、对比公司近三年经营为盈利公司;
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史;
第三、对比公司只发行人民币A股;
第四、对比公司所从事的行业或其主营业务为医药行业,或者受相同经济因
素的影响,并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则,国众联评估利用Wind 数据系统进行筛选,最终选取了
以下5 家上市公司作为对比公司:
仟源制药(300254.SZ)、翰宇药业(300199.SZ)、阳普医疗(300030.SZ)、
红日药业(300026.SZ)、联环药业(600513.SH)
通过以下公式,将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β
系数,有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出:
β1/βu=1+D/E×(1-T)
式中:β1—有财务杠杆的β;
βu—无财务杠杆的β;
D—有息负债现时市场价值;
E—所有者权益现时市场价值;
T—所得税率。
经计算,可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下:
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表

序号

公司简称

股票代码

有杠杆
贝塔系数

年末所
得税率

带息债务/
股权价值

无杠杆
贝塔系数

1

仟源制药

300254.SZ

1.0018

15%

16.78%

0.9601

2

翰宇药业

300199.SZ

0.6153

15%

0.00%

0.6153

3

阳普医疗

300030.SZ

0.8934

15%

1.13%

0.8899

4

红日药业

300026.SZ

0.7345

15%

0.77%

0.7293

5

联环药业

600513.SH

1.0871

15%

8.84%

1.0059

算术平均

5.50%

0.8401



将对比公司的βu计算出来后,取其平均值作为被评估单位的βu。


企业的目标D/E:
国众联评估采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的
资本结构比率。本次评估被评估企业的目标资本结构通过在被评估企业的账面资
本结构的基础上参照对比公司的平均资本结构进行调整得到。
对于对比公司,从Wind资讯导出基准日资产负债表、股本及收盘价等数据,
各对比公司的付息负债(D)为账面短期负债、一年内到期的非流动负债、长期
借款、应付债券账面价值之和,非主营业务经营性资产为下列科目账面值之和:
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和投资性
房地产。各对比公司的股权市价采用如下公式计算:评估基准日交易收盘价*截
止评估基准日流通股股数+每股净资产*截止评估基准日限售流通股股数。对比公
司的股权市价扣减非主营业务经营性资产即得到股权公平市场价值(E)。
由于被评估单位于2012年10月取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘
肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为R201262000010号高新技
术企业资格证书,有效期为三年,并于2013年3月取得天水经济技术开发区国
家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》,2014年度享受高
新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。则2014年6月30日年含资
本结构因素的Beta
=0.8401*[1+(1-15%)*5.5%]
=0.8794(保留4位小数)
(3)市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,证券交易指数的收益率
可以反映股票市场的股票投资收益率,故结合被评估企业的经营规模等情况,本
次评估通过选用沪深300指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标,计算确
定市场预期报酬率(Rm)。
通过估算可以分别计算出2004至2013年每年的市场超额收益率ERPi,由
于本次评估是要估算未来的ERP,因此最终选择上述2004-2013年每年ERP的
平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下:


序号

年分

Rm算术
平均值

Rm几何
平均值

无风险收益率
Rf(距到期剩余
年限超过10年)

ERP=Rm算术
平均值-Rf

ERP=Rm几何
平均值-Rf

1

2004

7.49%

1.95%

4.98%

2.51%

-3.03%

2

2005

7.74%

3.25%

3.56%

4.18%

-0.31%

3

2006

36.68%

22.54%

3.55%

33.13%

18.99%

4

2007

55.92%

37.39%

4.30%

51.62%

33.09%

5

2008

27.76%

0.57%

3.80%

23.96%

-3.23%

6

2009

45.41%

16.89%

4.09%

41.32%

12.80%

7

2010

41.43%

15.10%

4.25%

37.18%

10.85%

8

2011

25.44%

0.12%

3.98%

21.46%

-3.86%

9

2012

25.40%

1.60%

4.15%

21.25%

-2.55%

10

2013

24.69%

4.26%

4.27%

20.42%

-0.01%

11

平均值

29.80%

10.37%

4.09%

25.70%

6.27%



由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此采用几何平均值计算
ERP。由于本次评估被评估企业的持续经营期超过10年,因此评估师认为选择
ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
(4)企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国际上
比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,
资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投
资者广泛接受,另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关,如供货
渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于规模超额收益率,中评协组织了课题组进行了研究,其研究结果表明:
规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势,当
净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势。
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》(课题编号:4201022008)
初步成果,企业特有风险超额回报率计算公式如下:

Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA


其中:Rs:企业特有风险超额回报率;
S:企业总资产账面值(按亿元单位计算);
ROA:总资产报酬率;
Ln:自然对数。
截止评估基准日,成纪药业总资产5.72亿元,总资产报酬率为22.20%,代
入公式求得特有风险超额回报率为2.42%。
对于其他特有风险收益率,结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行
业分析等从以下方面考虑:
① 企业所处经营阶段;
② 历史经营情况;
③ 企业的财务风险;
④ 主要产品所处的发展阶段;
⑤ 企业经营业务、产品和地区的分布;
⑥ 企业内部管理及控制机制;
⑦ 管理人员的经验和资历;
⑧ 对主要客户及供应商的依赖等。
成纪药业主营药品及器械未来面临受国家医疗制度改革政策影响较大,综合
考虑公司的经营风险及市场风险,最后估算被评估单位的其他特有风险为0.5%。
评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率
=2. 42%+0.5%
=3%(取整)
(5)权益资本成本的确定:
Re=4.27%+ 0.8794×6.27%+3%
=12.78%
(6)债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为6%。
(7)WACC的确定


以可比上市公司的平均资本结构确定目标D/E,经Wind资讯查询,可比上
市公司平均债务与股权价值比为5.5%,则:
Wd:付息负债价值在投资性资本中所占的比例5.21%;
We:权益资本价值在投资性资本中所占的比例94.79%;
WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕
=12.78%×94.79%+6.00%×(1-15%)×5.21%
=12.38%
本次评估折现率取12.38%。

5、具体评估过程

(1)营业收入的预测

① 主营业务收入预测
A、已签订单核实
截止2014年6月30日,成纪药业与19家客户签订了产品年度销售合同,
大部分合同的执行期限为2014年7月1日至2015年6月30日,合同金额(不
含税)共计36,837.44万元。合同中约定首笔按发货额的8%支付定金,余款在6
个月内收回。合同中上述合同涉及的具体产品情况如下:

分类

产品名称

合同金额
(不含税)(万元)

医疗器械

卡式注射笔

15,115.38

卡式注射架

994.87

化学药品

小容量注射剂

3,861.37

冻干粉针剂

7,061.11

固体制剂

3,248.72

药品组合包装

三合一

4,777.78

二合一

1778.21

合计

36,837.44



上述合同涉及的客户情况如下:

序号

客户名称

不含税合同金额(万元)

1

北京开尔科技发展有限公司

4,201

2

陕西秦康药业有限公司

3,466

3

山西广进堂药业有限公司

3,308

4

陕西医药大厦

3,057

5

江苏誉康药业有限公司

2,138




6

其他14家客户

20,667



合计

36,837



订单金额和预收账款金额差异较大的原因系:成纪药业与客户通常一年签订
一次销售框架合同,每次实际发货时再签订一个商品批次销售合同;签订框架合
同后,客户不会支付预付款;只有与客户签订商品批次销售合同时,才会根据协
议支付预付货款。因此,成纪药业截止2014年6月30日的预收账款259.49万
元,是已经签订的商品批次销售合同所对应的预收账款。
2014年的新签订的合同中,老客户占订单合同的比例为56%,新客户占订
单合同的比例为44%,其中对老客户国众联评估核实了2012-2014年度上半年历
史订单完成比率与回款情况来判断新签订单的执行力,通过统计分析老客户过去
年度订单完成率平均达到了110%,年回款额达到了90%以上;同时对新客户核
实了目前销售的订单合同、出库单及银行回款情况,并对其中主要客户进行尽调
访谈,得知新客户有着良好的口碑,有着较强的市场营销能力,从而得出新合同
未来执行力较强。
B、潜在订单分析
除上述基准日已签订的订单之外,成纪药业已经敲定潜在合作的大客户有北
京三元基因公司、南京伊鹤田科技公司、深圳市康贝斯科技有限公司等多家公司,
其中上述三家公司对注射笔的需求约250万支。
C、未来新产品
经向成纪药业了解,可调式注射笔及两个冻干粉产品注射用甲磺酸加贝酯和
布美他尼注射液预计在2015年进行投产销售,国众联评估考虑了新品种对未来
销量的影响。
D、主营业务收入的预测
预计产品未来的销售收入如下表所示:
金额单位:人民币万元

产品系列

计量
单位

销售收入

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

卡式注射笔



8,352.56

16,630.81

18,875.05

21,054.82

22,874.78

23,298.84

卡式注射架



497.44

1,094.81

1,242.11

1,385.33

1,505.02

1,533.21

小容量注射剂



2,733.09

4,685.29

5,418.15

6,167.60

6,897.16

7,371.95




冻干粉针剂



2,292.90

9,920.09

11,474.37

13,043.28

14,568.10

15,565.52

固体制剂



1,624.36

3,248.72

3,736.03

4,184.35

4,560.94

4,788.99

三合一



1,553.32

8,125.07

9,552.91

11,046.28

12,449.65

13,423.90

二合一



1,695.76

2,861.60

3,648.84

4,472.00

5,259.55

5,667.97

合计

18,749.43

46,566.38

53,947.46

61,353.66

68,115.19

71,650.38



注:产品总销售收入2015年度较2014年度增长率达48%,主要因为化学药品增长率较高,
原因为成纪药业2014年初进行GMP认证改造,原有车间化学药品停产,预计在2014
年9月份通过认证,10月份开始生产销售。2016年度及以后年度收入预测参考同行业
及企业历史年度增长水平,按一定比例递增预测。
未来销售收入分类数据如下表所示:
金额单位:人民币万元

项目

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

医疗器
械系列

8,850.00

17,725.62

20,117.16

22,440.15

24,379.80

24,832.05

化学药
品系列

6,650.35

17,854.10

20,628.55

23,395.23

26,026.20

27,726.46

药品组
合包装
系列

3,249.08

10,986.67

13,201.75

15,518.28

17,709.20

19,091.87

合计

18,749.43

46,566.38

53,947.46

61,353.66

68,115.19

71,650.38



② 其他业务收入的预测
成纪药业过去年度的其他业务收入不稳定,故国众联评估对未来其他业务收
入不进行预测。

(2)营业成本的预测

① 主营业务成本的毛利率预测
成纪药业主营业务成本主要由材料费、人工费、制造费用等组成。近几年成
纪药业主营业务成本如下:
金额单位:人民币万元

项目

2011年

2012年

2013年

2014年1-6月

主营业务成本

574.53

5,986.86

12,315.16

4,890.35

主营业务收入

236.43

12,864.78

24,149.03

12,697.88

销售毛利率

-143%

53%

49%

61%



从上表可以看出,受原材料、人工成本上涨的影响,成纪药业各年的销售毛
利率稍有下降,2014年上半年因为高毛利率(85%)产品二代注射笔投入市场,
并取得较大订单的销售,提升了成纪药业2014年上半年的整体毛利率。


各类产品毛利率历史数据如下:

分类

产品名称

计量
单位

毛利率

2011年

2012年

2013年

2014年
1-6月

医疗器械系列

卡式注射笔



-149%

46%

60%

78%

卡式注射架



-149%

41%

63%

47%

化学药品系列

小容量注射剂



-63%

40%

57%

29%

冻干粉针剂



-149%

48%

52%

48%

固体制剂



*

*

*

-90%

药品组合包装系


三合一



-

72%

53%

50%

二合一



-

62%

41%

41%

合计





-143%

53%

49%

61%



各类产品毛利率历史数据分析如下:
在2011年,产品刚刚进入市场,产销量少,费用分摊大,导致了产品的综
合毛利率为负数。
医疗器械系列毛利率2013年较2012年提高较大,主要原因是2013年销量
比2012提高,分摊了制造费用及降低了单支产品的开模成本;2014年上半年毛
利率较2013年度亦上升较大,主要是因医疗器械系列研发出了二代产品,售价
较原一代产品高出许多,而二者单只成本却相差不多。
化学药品和药品组合包装系列2012年至2014年伴随着人工材料费的上涨,
其次伴随着近年生产量下降,但分摊的制造费用不变,导致单位成本增大,毛利
率下降。特别是2014年度1-6月份企业因新版GMP验证导致停产,单位产品分
摊的制造费用增大造成毛利率较以前年度下降很多。
化学药品-固体制剂车间于2013年底完成产品试生产, 2014年度1-6月份
尚处于磨合调试阶段,设备产能达产率不到,导致单位成本分摊的制造费用偏高
导致该期间毛利为负数,而目前同行业固体制剂(普药)毛利率一般约为5%左
右。
根据各类产品历史毛利率平均水平,并适当考虑产品更新换代对毛利率的影
响因素,未来销售毛利率预测如下:

产品名称

计量
单位

毛利率

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

卡式注射笔



80%

77%

75%

73%

71%

69%

卡式注射架



45%

42%

40%

38%

36%

34%




小容量注射剂



38%

35%

33%

31%

29%

27%

冻干粉针剂



50%

46%

44%

42%

40%

38%

固体制剂



-5%

0%

2%

2%

2%

2%

三合一



57%

54%

49%

47%

45%

43%

二合一



45%

42%

40%

38%

36%

34%



本次预测参考各类产品历史毛利率,并考虑未来人工、材料、制造费用的上
涨等影响因素,故毛利率在预测期间略有下降。
② 主营业务成本的预测
根据主营业务成本的毛利率预测,未来主营业务成本预测如下:
金额单位:人民币万元

产品名称

计量
单位

主营业务成本

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

卡式注射笔



1,670.51

3,825.09

4,718.76

5,684.80

6,633.68

7,222.64

卡式注射架



273.59

634.99

745.27

858.90

963.21

1,011.92

小容量注射剂



1,700.67

3,055.98

3,643.16

4,269.12

4,910.53

5,394.30

冻干粉针剂



1,155.20

5,353.25

6,422.04

7,561.73

8,759.33

9,714.77

固体制剂



1,705.58

3,248.72

3,661.31

4,100.66

4,469.72

4,693.21

三合一



666.34

3,776.34

4,852.36

5,831.95

6,821.60

7,623.97

二合一



932.67

1,659.73

2,189.30

2,772.64

3,366.11

3,740.86

合计

8,104.56

21,554.10

26,232.20

31,079.81

35,924.19

39,401.66



预测期主营业务成本、收入及综合毛利率如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

主营业务成本

8,104.56

21,554.10

26,232.20

31,079.81

35,924.19

39,401.66

主营业务收入

18,749.43

46,566.38

53,947.46

61,353.66

68,115.19

71,650.38

综合毛利率

57%

54%

51%

49%

47%

45%



③ 其他业务成本的预测
成纪药业过去年度的其他业务成本不稳定,故国众联评估对未来其他业务成
本不进行预测。

(3)主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加为依据实际交纳的增值税交纳的城建税、教育费附加及
价格调节基金,税费率分别为7%、5%和1%。


城建税=实际交纳的增值税×7%
教育费附加=实际交纳的增值税×5%
价格调节基金=实际交纳的增值税×1%
实际交纳的增值税=预测期销项税额-预测期进项税额
预测期销项税额根据预测期的销售收入乘以17%来确定。
预测期进项税额根据预测期耗用的原材料、运费的支出和相应的税率或扣除
率确定。
预测期主营业务税金及附加如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

主营业务税金及附加

235.25

552.77

612.51

669.05

711.42

712.70

主营业务税金及附加/主
营业务收入

1.25%

1.19%

1.14%

1.09%

1.04%

0.99%



(4)营业费用的预测

通过对以前年度经营情况分析,成纪药业营业费用主要包括销售人员的薪
酬、市场推广费、业务宣传费及差旅费等等。
成纪药业采取经销模式进行销售,故跟同行业自营模式相比,成纪药业的营
业费用率较低。
未来预测按如下原则确定营业费用:
① 预测期工资以历史年度工资额的为基础,同时考虑预测期社会物价水平
及社会平均工资的变动情况确定;五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
② 差旅费、办公费及其他费用等以实际发生为基础,未来预测考虑每年适
当的上浮比例。
③ 经向成纪药业了解,运费、业务推广费分别按收入的0.5%及2%进行预
测。
④ 对于一次性发生或偶然发生,以后不会重复出现费用项目,在进行预测
时予以剔除。
营业费用预测情况如下:

金额单位:人民币元


项目

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

差旅费

69,377.96

158,938.60

190,726.32

228,871.58

274,645.90

329,575.08

工资

1,086,008.00

2,389,218.00

2,867,062.00

3,440,474.00

4,128,569.00

4,954,283.00

发货费

10,137.44

22,118.04

26,541.65

31,849.98

38,219.98

45,863.98

快递费

18,928.80

43,364.16

52,036.99

62,444.39

74,933.27

89,919.92

业务宣传费

96,333.27

220,690.76

264,828.91

317,794.69

381,353.63

457,624.36

运费

937,471.33

2,328,319.10

2,697,373.16

3,067,682.90

3,405,759.74

3,582,518.78

招待费

27,627.16

63,291.31

75,949.57

91,139.48

109,367.38

131,240.86

交通费

1,468.50

3,364.20

4,037.04

4,844.45

5,813.34

6,976.01

广告费

7,150.00

16,380.00

19,656.00

23,587.20

28,304.64

33,965.57

办公费

6,313.00

14,462.51

17,355.01

20,826.01

24,991.21

29,989.45

市场推广费

3,749,885.32

9,313,276.40

10,789,492.65

12,270,731.61

13,623,038.94

14,330,075.11

招标费

3,355.55

7,687.26

9,224.71

11,069.65

13,283.58

15,940.30

通讯费

3,157.66

7,233.91

8,680.69

10,416.83

12,500.20

15,000.24

招聘费

3,387.45

7,760.34

9,312.41

11,174.89

13,409.87

16,091.84

车辆费

220.00

504.00

604.80

725.76

870.91

1,045.09

福利费

1,173.70

2,688.84

4,635.05

8,788.67

16,108.46

29,876.56

折旧

2,353.72

2,824.46

6,213.82

7,456.58

8,947.90

10,737.48

合计

6,024,348.86

14,602,121.89

17,043,730.78

19,609,878.67

22,160,117.95

24,080,723.63

营业费用/
主营业务收入

1.00%

3.14%

3.16%

3.20%

3.25%

3.36%



(5)管理费用的预测

成纪药业的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、社保费、福利费、研发费
用、税金、咨询费等。
成纪药业的管理费用包括固定部分和可变部分,固定部分主要是折旧和摊
销,可变部分随主营业务规模变化而相应变化,主要是管理人员工资、社保费、
福利费、研发费用、税金、咨询费等。
对于固定部分,主要是按照成纪药业折旧会计政策剩余年限进行预测。
可变部分,按如下原则确定:
① 预测期工资以历史年度工资额的为基础,同时考虑预测期社会物价水平
及社会平均工资的变动情况确定;五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
② 租金、差旅费等按成纪药业目前实际水平确定


③ 房产税、土地使用税,房产税按房屋原值的70%乘以1.2%计算缴纳,土
地使用税按相关部门规定的每平方米应缴纳金额乘以土地使用面积数确定。
④ 根据高新技术企业认定办法:近三个会计年度的研究开发费用总额占销
售收入总额的比例符合如下要求:
A、最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;
B、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;
C、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。
考虑到医药行业特点并结合成纪药业最近几年的销售收入,本次研发费用按
未来售收入的5%进行预测。
⑤ 对于一次性发生或偶然发生,以后不会重复出现费用项目,在进行预测
时予以剔除。
管理费用预测情况如下表:
金额单位:人民币元

项目

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

差旅费

390,660.45

894,967.57

1,073,961.08

1,288,753.30

1,546,503.96

1,855,804.75

车辆费

300,983.35

689,525.50

827,430.60

992,916.72

1,191,500.06

1,429,800.07

市内交通费

13,718.98

31,428.94

37,714.73

45,257.68

54,309.22

65,171.06

招待费

107,304.77

245,825.47

294,990.56

353,988.67

424,786.40

509,743.68

专利费

26,290.00

60,228.00

72,273.60

86,728.32

104,073.98

124,888.78

福利费

707,406.07

1,620,603.00

1,944,723.60

2,333,668.32

2,800,401.98

3,360,482.38

其他

189.20

433.44

520.13

624.16

748.99

898.79

办公费

250,284.01

573,377.92

688,053.50

825,664.20

990,797.04

1,188,956.45

工资

1,874,262.00

4,123,377.00

4,948,052.00

5,937,662.00

7,125,194.00

8,550,233.00

研发费

9,374,713.30

23,283,191.00

26,973,731.63

30,676,829.03

34,057,597.35

35,825,187.79

电话费

37,531.03

85,980.18

103,176.22

123,811.46

148,573.75

178,288.50

广告、宣传费

58,879.70

134,888.04

161,865.65

194,238.78

233,086.54

279,703.85

社保金

57,789.60

132,390.72

158,868.86

190,642.63

228,771.16

274,525.39

房产税

565,697.79

1,842,141.35

1,842,141.35

1,842,141.35

1,842,141.35

1,842,141.35

土地使用税

412,998.00

412,998.00

412,998.00

412,998.00

412,998.00

412,998.00

劳保

59,794.25

136,983.19

164,379.83

197,255.80

236,706.96

284,048.35

维修费

241,860.90

1,200,000.00

3,600,000.00

3,600,000.00

3,600,000.00

6,000,000.00

印花税

65,575.56

131,151.12

157,381.34

188,857.61

226,629.13

271,954.96

会议费

68,473.90

156,867.48

188,240.98

225,889.18

271,067.02

325,280.42




顾问费及审计评
估费

150,000.00

189,600.00

227,520.00

273,024.00

327,628.80

393,154.56

培训费

50,000.00

69,260.52

83,112.62

99,735.14

119,682.17

143,618.60

排污费

8,377.20

18,429.84

22,115.81

26,538.97

31,846.76

38,216.11

招聘费

50,000.00

69,226.80

83,072.16

99,686.59

119,623.91

143,548.69

评估费

100,000.00

275,207.54

302,728.29

333,001.12

366,301.23

402,931.35

服务费

29,892.00

65,762.40

78,914.88

94,697.86

113,637.43

136,364.92

绿化费

426,852.80

977,880.96

1,173,457.15

1,408,148.58

1,689,778.30

2,027,733.96

咨询费

378,400.00

866,880.00

1,040,256.00

1,248,307.20

1,497,968.64

1,797,562.37

保险费

2,926.09

6,437.40

7,724.88

9,269.86

11,123.83

13,348.60

检测费

41,764.80

95,679.36

114,815.23

137,778.28

165,333.94

198,400.73

易耗品

7,601.00

17,413.20

20,895.84

25,075.01

30,090.01

36,108.01

租赁费

165.00

378.00

453.60

544.32

653.18

783.82

折旧

1,780,178.25

5,473,733.93

5,473,733.93

5,473,733.93

5,473,733.93

5,473,733.93

土地使用权摊销

832,107.51

832,107.51

832,107.51

832,107.51

832,107.51

832,107.51

无形资产摊销

887,600.02

2,199,333.26

2,196,000.00

2,196,000.00

2,196,000.00

2,196,000.00

凯美特模具摊销

2,502,500.00

-

-

-



-

合计

21,862,777.53

46,913,688.64

55,307,411.56

61,775,575.58

68,471,396.53

76,613,720.73

管理费用/主营业
务收入

11.66%

10.07%

10.25%

10.07%

10.05%

10.69%



(6)财务费用的预测

成纪药业的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他财务费用
支出等。
利息收入为公司银行存款的利息收入,按照公司的平均存款余额及活期存款
利率确定;利息支出为公司短期借款、长期借款等产生的借款利息,按平均借款
余额及借款利率确定。国众联评估根据与成纪药业管理层访谈未来年度“资金筹
措及偿还计划”得知,因企业尚处于快速发展期,应充分发挥财务杠杆作用,未
来几年尚无偿还借款计划,故本次评估未来年度借款余额及借款利率预测以评估
基准日为准;汇兑损益按照近三年的平均水平确定;银行手续费主要为公司支付
的银行间转账的手续费,近几年变化不大,故预测期参考以前年度的发生额确定。
财务费用预测如下:
金额单位:人民币元

项目

2014年7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

财务费用

1,047.06

2,082.41

2,082.41

2,082.41

2,082.41

2,082.41




(7)营业外收支的预测

营业外收支主要是核算主营业务以外发生的政府补助、 无需支付款、 损失、
捐赠等,为不可预知收支,本次评估不予预测。

(8)资产减值损失的预测

资产减值损失主要为成纪药业发生的坏账损失,未来存在很大不确定性,本
次评估不予预测。

(9)所得税的预测

2012年10月,成纪药业获得高新技术企业认证,有效期三年,并且于2013
年3月18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优
惠登记备案通知书》,2013-2015年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税
的税收优惠政策。
本次评估中,国众联评估经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析,
认为税收优惠有效期到期后,成纪药业能够满足《高新技术企业认定管理工作指
引》的复审要求,持续享有该政策。 故假设未来被评估单位仍为高新技术企业,
享有上述优惠政策,未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算,其中:纳税调整项主要为研发费
用,本次评估根据税务局审批的研发金额乘以50%加计扣除。
预测期所得税预测如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

所得税

953.30

2,259.20

2,465.48

2,677.50

2,794.67

2,638.94



(10)资本性支出、折旧、摊销的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成:存量资产的正常更新支出(重
置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

① 存量资产的正常更新支出,按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均
年资本性支出考虑。本次评估依据管理层的预测,假设资产期末更新时,更新成


本仍等于基准日时的重置原值,考虑资金的时间价值,在更新期内每期支出一笔
少于折旧的等额资金;无形资产等长期资产按摊销额补偿更新支出方式进行预
测。
② 成纪药业在基准日增量资产的资本性支出明细如下表所示:
金额单位:人民币万元

项目

金额

备注

7#-9#厂房

284.29

后续支出

9号车间设备追加的设备支出

1,500.00

医疗器械装配线

GMP净化工程

2,215.71

后续支出

合计

4,000.00





结合企业存量资产的正常更新支出和增量资产的资本性支出,预测期资本性
支出预测结果如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年
7-12月

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

存量资产更新支出

202.12

851.28

851.28

851.28

851.28

851.28

增量资产追加支出

4,000.00

-

-

-

-

-

资本性支出

4,202.12

851.28

851.28

851.28

851.28

851.28



对于折旧费的预测,主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未
来发展所需新增的固定资产,并扣减经济寿命期满的固定资产,结合国家及企业
固定资产有关折旧计提政策,测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产
折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的,具体
为:房屋构筑物类资产为40年,机器设备类资产为10年,车辆10年,电子设
备及其他资产5年,资产的残值率均按5%确定。
企业摊销项目主要是土地使用权和专利技术,土地的摊销年限为50年,专
利技术的摊销年限为10年。企业未来年度摊销按现行政策预测。
折旧、摊销预测如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

固定资产折旧

301.53

1,533.48

1,533.48

1,533.48

1,533.48

1,533.48

摊销

820.18

1,182.27

1,181.94

1,181.94

1,035.42

302.81




(11)营运资金追加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下,为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的
基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用
的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信
用,相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额,原则上只需考
虑正常经营所需保有的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等
主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中:营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中,应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中,应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的近年资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述
定义,可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加
额。
预测期营运资金占用及增长预测如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年
7-12月

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

最低现金保有量

2,001.20

2,490.36

2,992.69

3,494.33

4,000.58

4,422.40




存货

4,113.99

5,470.58

6,657.92

7,888.28

9,117.82

10,000.42

应收款项

10,829.52

13,507.24

15,700.49

17,907.57

19,939.88

21,041.57

应付款项

7,771.54

10,199.80

12,304.08

14,479.89

16,634.25

18,135.86

营运资金需求量

9,173.17

11,268.38

13,047.02

14,810.28

16,424.01

17,328.54

营运资金追加额

667.70

2,095.21

1,778.64

1,763.26

1,613.73

904.53



(12)企业自由现金流量的预测

企业自由现金流量计算公式:
企业自由现金流量=息税前利润-企业所得税+折旧及摊销+资产减值损失
-资本性支出-营运资金追加额
金额单位:人民币万元

项目

预测年度

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

永续年度

营业收入

18,749.43

46,566.38

53,947.46

61,353.66

68,115.19

71,650.38

71,650.38

营业成本

8,104.56

21,554.10

26,232.20

31,079.81

35,924.19

39,401.66

39,401.66

营业税金及附加

235.25

552.77

612.51

669.05

711.42

712.70

712.70

销售费用

602.43

1,460.21

1,704.37

1,960.99

2,216.01

2,408.07

2,408.07

管理费用

2,186.28

4,691.37

5,530.74

6,177.56

6,847.14

7,661.37

7,661.37

财务费用

1,047.06

2,082.41

2,082.41

2,082.41

2,082.41

2,082.41

2,082.41

资产减值损失

-

-

-

-

-

-

-

投资收益

-

-

-

-

-

-

-

营业利润

6,573.84

16,225.52

17,785.22

19,383.83

20,334.02

19,384.16

19,384.16

营业外收支净额

-

-

-

-

-

-

-

利润总额

6,573.84

16,225.52

17,785.22

19,383.83

20,334.02

19,384.16

19,384.16

所得税费用

953.30

2,259.20

2,465.48

2,677.50

2,794.67

2,638.94

2,638.94

净利润

5,620.53

13,966.32

15,319.74

16,706.33

17,539.35

16,745.23

16,745.23

加回:折旧

301.53

1,533.48

1,533.48

1,533.48

1,533.48

1,533.48

1,533.48

摊销

820.18

1,182.27

1,181.94

1,181.94

1,035.42

302.81

302.81

利息费用
(扣除税务影响)

867.89

1,735.79

1,735.79

1,735.79

1,735.79

1,735.79

1,735.79

扣减:资本性支出

4,202.12

851.28

851.28

851.28

851.28

851.28

851.28

营运资金追
加额

667.70

2,095.21

1,778.64

1,763.26

1,613.73

904.53

-

企业自由现金流量

2,740.32

15,471.37

17,141.03

18,543.01

19,379.02

18,561.50

19,466.03



(13)股东全部权益价值的确定


① 经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算如下:
金额单位:人民币万元

项目

2014年
7-12月

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

稳定增
长年度

企业自由现金流量

2,740.32

15,471.37

17,141.03

18,543.01

19,379.02

18,561.50

19,466.03

折现率(WACC)

12.38%

12.38%

12.38%

12.38%

12.38%

12.38%

12.38%

折现年限

0.25

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00



折现系数

0.97

0.89

0.79

0.70

0.63

0.56

4.52

企业自由现金流现值

2,658.11

13,769.52

13,541.41

12,980.11

12,208.78

10,394.44

87,986.46

企业自由现金流现值

153,538.83



② 溢余资产、非经营性资产及(负债)价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。评
估基准日成纪药业溢余资产为0万元。具体分析如下表所示:
金额单位:人民币万元

名称

金额

备注

溢余货币资金

-795.61

最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算,基准日账面值减
去最低资金保有量做为溢余资产。

合计

-795.61





结果如为负数,则说明不存在溢余情形,无需以负数金额作为溢余资产。负
数不作扣减的原因是成纪药业有资金调度管理的能力,可以在经营中弥补现金不
足的问题。成纪药业不存在其他溢余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产、负
债。
在成纪药业提供的收益法资产评估申报表的基础上,对账面各资产、负债项
目核实、分析,确定成纪药业在评估基准日2014年6月30日的非经营性资产(负
债)具体情况如下:
金额单位:人民币万元

项目

账面值

评估值

备注

一、非经营性资产

6,540.61

6,093.72



1.其他应收款

464.23

464.23

主要为设备款,本次以审计后的账面值做为评估值。

2.固定资产—房屋

1,535.41

859.81

根据现场了解1号车间房屋目前闲置,做为溢余资产。

3.固定资产-设备

900.63

886.65

根据现场了解1号车间设备目前闲置,做为溢余资产




4.在建工程-房屋

2,959.72

3,004.12

博士后工作站未投入使用且未来不用于经营,本次做
为溢余资产。

5.无形资产-土地

380.62

381.39

1号车间、博士后工作站所占用的土地做为溢余资产

6.长期股权投资

300.00

497.52



二、非经营性负债

4,656.69

4,259.55

主要为工程保证金及个人借款

1.长期应付款

350

350

向麦积区世界银行扶贫贷款项目办的借款,经核实为
免息贷款,本次以审计后的账面值确认评估值

2.应付账款

3,832.98

3,832.98

主要为工程款、设备款,本次以审计后的账面值确认
评估值

3.其他应付款

76.57

76.57

主要为工程保证金及关联借款,本次以审计后的账面
值确认评估值

4.其他非流动负债

397.14

-

主要为企业领取的政府补贴,已通过项目核查,本次
以零值确认评估值

非经营资产(负债
净额)

1,883.92

1,834.17





③ 企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产(负债)价值+非经营性资产(负
债)价值
=153, 538.83+0+1,834.17
=155, 373.00(万元)
④ 股东全部权益价值的确定
截至评估基准日,付息负债为一年内到期的非流动负债22,690.00万元。
在评估基准日2014年6月30日,成纪药业股东全部权益价值收益法评估结
果如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=155, 373.00-22,690.00
=132, 683.00(万元)
⑤ 不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值,本次评估未考虑不可流通折扣,主要基于:
A、未来的收益预测,是针对该公司的盈利能力的预测,其实际收益、未来
增长性都未考虑上市因素;
B、折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等,但是已经增加了风险
系数,考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对DCF收益法评估,不再考虑不可流通性折扣。


(三)市场法评估的具体情况

1、评估模型及计算公式

市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数,然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权
和/或全投资资本的价值。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例,本次评估国众联评估选用收
益类比率乘数,即用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益
类参数计算出的比率乘数。
通过分析,国众联评估发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在
着差异,也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。为了剔除资本结
构不同对收益产生的影响,国众联评估采用全投资口径指标,包括税息前收益
(EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)。
(1)NOIAT比率乘数
税后现金流(NOIAT)价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能
力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响,更能真实准确地反
映企业运营的效益,因此认为税后现金流(NOIAT)价值比率适用于本次评估。
(2)EBIT比率乘数
税息前收益(EBIT)价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比
例关系。但是NOIAT是税后口径的,而EBIT是税前口径,避免所得税率不同
对企业价值影响。税息前收益(EBIT)价值比率适合本次评估。
(3)EBITDA比率乘数
税息折旧/摊销前收益(EBITDA)价值比率也是反映企业价值与企业获利
能力之间的比例关系,但是NOIAT是税后口径的,而EBIT是税前口径;二者
之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧/摊销前收益(EBITDA)价值比
率适合本次评估。


根据上述选定的比率乘数,股权评估价值计算公式如下:
(1)被评估单位比率乘数=对比公司比率乘数×修正系数P;
(2)被评估单位全投资市场价值=被评估单位对应参数×被评估单位比率乘
数;
(3)被评估单位股东全部权益价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-
不可流通折扣率)×(1+控制权溢价率)+非经营性资产净值;
(4)国众联评估通过EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和NOIAT 比率
乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值,然后取这三种比率乘数测算结果的
算术平均值作为市场法评估结果。

2、评估假设

(1)基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定,国家税收和金融政
策不作大的变化。
(2)假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司
的价值。
(3)国众联评估在对参考对象交易对比选取指标的过程中,由于受资料获
取程度和实际操作的影响,不考虑行业因素、交易双方的个人素质差异和爱好、
地区因素等方面对标的评估结果的影响。

3、比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验,国众联评估认为在计算比率乘数时限时选用与评估基
准日相近的年报财务数据即可,因而本次评估国众联评估根据数据的可采集性采
用2013 年年报数据计算的比率乘数。

4、具体评估过程

(1)可比公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法
确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下:
① 可比公司近年为盈利公司;
② 可比公司必须为至少有两年上市历史;


③ 可比公司只发行人民币A股;
④ 可比公司所从事的行业或其主营业务为化学制药或医疗器械;
⑤ 可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则并适当放宽,评估人员选取到了5家上市公司作为可比公司,
包括天津红日药业股份有限公司(股票简称:红日药业;股票代码:300026)、
深圳翰宇药业股份有限公司(股票简称:翰宇药业;股票代码:300199)、山西
仟源制药股份有限公司(股票简称:仟源制药;股票代码:300254)、江苏联环
药业股份有限公司(股票简称:联环药业;股票代码:600513)和广州阳普医疗
科技股份有限公司(股票简称:阳普医疗;股票代码:300030)。

(2)可比公司财务报表数据分析、调整

在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后,需调整的因
素如下:
① 会计政策、会计估计差异的调整
被评估公司与可比公司一般存在的差异包括折旧/摊销政策、存货记账政策、
计提坏账准备政策和收入实现标准。
② 非经常性损益调整
已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所
有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。
③ 溢余资产、非经营性资产、负债的界定
主要包括溢余现金、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、
长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关
的资产或负债。

(3)比率乘数的计算结果

比率乘数的计算结果如下:

计算时间

对比公
司名称

NOIAT

EBIT

EBITDA

比率
乘数

NOIAT/EBIT
(λ)

比率
乘数

NOIAT/EBITDA
(δ)

比率
乘数

最近一年

红日药业

34.76

96.3%

33.48

86.8%

30.19

翰宇药业

57.47

98.0%

56.33

88.8%

51.03

仟源制药

29.92

137.0%

26.84

89.7%

29.92




联环药业

28.71

113.7%

32.64

88.9%

25.52

阳普医疗

41.49

135.1%

56.04

87.9%

36.45



比率乘数修正计算如下:
NOIAT比例乘数计算

计算
时间

对比公司
名称

对比公
司折现


目标公
司折现


对比公司
NOIAT
增长率

目标公司
NOIAT
增长率

风险
因素
修正

增长
率修


比率乘
数修正


比率乘
数修正


比率
乘数
取值

最近
一年

红日药业

10.39%

11.27%

5.91%

3.01%

0.88%

2.91%

34.76

15.01

21.53

翰宇药业

10.29%

10.76%

5.63%

3.01%

0.47%

2.63%

57.47

20.66

仟源制药

12.42%

12.73%

3.41%

3.01%

0.31%

0.40%

29.92

24.68

联环药业

12.65%

12.63%

3.04%

3.01%

-0.02%

0.04%

28.71

28.59

阳普医疗

12.32%

12.51%

5.74%

3.01%

0.19%

2.74%

41.49

18.74



EBIT比例乘数计算表

计算
时间

对比公司
名称

NOIAT
/EBIT
(λ)

对比公
司折现


目标公
司折现


对比公
司EBIT
增长率

目标公
司EBIT
增长率

风险
因素
修正

增长
率修


比率乘
数修正


比率乘
数修正


比率
乘数
取值

最近
一年

红日药业

96.3%

10.79%

11.70%

6.70%

4.01%

0.92%

2.69%

33.48

15.16

20.19

翰宇药业

98.0%

10.50%

10.98%

6.50%

4.01%

0.48%

2.49%

56.33

21.06

仟源制药

137.0%

9.07%

9.29%

5.49%

4.01%

0.23%

1.48%

26.84

18.39

联环药业

113.7%

11.12%

11.11%

4.07%

4.01%

-0.02%

0.06%

32.64

32.16

阳普医疗

135.1%

9.12%

9.26%

9.13%

4.01%

0.14%

5.12%

56.04

14.19



EBITDA比例乘数计算表

计算
时间

对比公司
名称

NOIAT/
EBITDA
(δ)

对比公
司折现


目标公
司折现


对比公司
EBITDA
增长率

目标公司
EBITDA
增长率

风险因
素修正

增长率
修正

比率乘
数修正


比率乘
数修正


比率
乘数
取值

最近
一年

红日药业

86.8%

11.96%

12.98%

6.04%

3.24%

1.01%

2.80%

30.19

14.03

20.39

翰宇药业

88.8%

11.59%

12.12%

5.89%

3.24%

0.53%

2.65%

51.03

19.45

仟源制药

89.7%

13.85%

14.20%

3.59%

3.24%

0.35%

0.35%

29.92

24.73

联环药业

88.9%

14.23%

14.21%

3.18%

3.24%

-0.02%

-0.06%

25.52

26.05

阳普医疗

87.9%

14.02%

14.24%

5.94%

3.24%

0.22%

2.70%

36.45

17.68



(4)缺少流通折扣率的估算

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本,通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为在资产或权益价值基础上
扣除一定数量或一定比例,以体现该资产或权益缺少流通性。由于本次评估的企
业是非上市公司,其股权无法在股票交易市场上交易,这种不可流通性对其价值


是有影响的。
本次评估国众联评估结合国内实际情况采用新股发行方式估算法和非上市
公司并购市盈率法估算缺少流通折扣率。
① 新股发行方式估算法
新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股
票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣率。
国众联评估收集并研究从2004年到2013年IPO的生物制药行业90个新股
的发行价,分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60
日均价以及第90日均价之间的关系,得出如下结论:





发行
价平
均值

第一
天交
易均


第30
日交
易均


第60
日交
易均


第90
日交
易均


缺流动性折扣率

第一天
交易价
计算

第30天
交易价
计算

第60天
交易价
计算

第90天
交易价
计算

平均值

90

27.26

37.54

35.55

35.08

33.35

27.37%

23.31%

22.27%

18.24%

23.71%



② 非上市公司并购市盈率法
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E),然后与同期的
上市公司市盈率(P/E)进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流通折扣率。
国众联评估分别收集了发生在 2013年的623个非上市公司的少数股权交易
并购案例和截至2013年底的1,213家上市公司,分析对比上述两类公司的市盈
率数据如下:
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2013年按行业)

序号

行业名称

非上市公司并购

上市公司

缺少流通
折扣率

样本点
数量

市盈率
平均值

样本点
数量

市盈率
平均值

1

采掘业

14

23.96

39

14.13

-69.62%

2

传播与文化产业

16

21.10

17

34.71

39.20%

3

电力、煤气及水的生产和供应业

28

16.87

44

23.67

28.74%

4

电子

46

19.28

64

49.01

60.67%

5

房地产业

53

12.24

61

24.39

49.84%

6

纺织、服装、皮毛

7

13.11

33

31.41

58.27%

7

机械、设备、仪表

73

15.44

242

37.11

58.40%




8

建筑业

18

16.29

28

26.53

38.61%

9

交通运输、仓储业

18

16.76

44

18.55

9.65%

10

金融、保险业

40

10.73

34

21.32

49.69%

11

金属、非金属

29

16.10

121

39.99

59.73%

12

农、林、牧、渔业

6

27.46

20

38.70

29.04%

13

批发和零售贸易

56

13.11

80

26.91

51.29%

14

社会服务业

7

28.94

39

37.81

23.45%

15

石油、化学、塑胶、塑料

27

13.80

114

32.34

57.35%

16

食品、饮料

18

16.31

48

34.84

53.20%

17

信息技术业

57

19.01

62

52.49

63.78%

18

医药、生物制品

41

19.71

71

44.33

55.55%

19

造纸、印刷

6

10.23

23

40.49

74.73%

20

其他制造业

4

16.00

10

40.37

60.36%

21

综合类

59

14.18

19

25.97

45.42%

合计/平均值

623

17.17

1213

33.10

42.73%



数据来源:Wind资讯、CVSource
根据国内的最新研究成果,不同市场交易条件下的总体缺少流动折扣率在
30%~45%之间,差异水平不大。上表中新股发行方式估算的生物医药行业缺少
流动折扣率为23.71%,非上市公司并购市盈率法估算的生物医药行业缺少流动
折扣率为55.55%,两者按照50%、50%比例加权平均计算的缺少流动折扣率为
39.63%,取整为40%。

(5)控制权溢价的估算

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时,由于可比对象均为上市公司,
且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格,上市公司流通股一般代表
小股东权益,不具有对上市公司的控制权,但根据本次评估目的,被评估对象应
为公司的全部股东权益,具有控制权意义。因此,当采用上市公司比较法评估目
标公司的全部股权价值时,需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价
调整。
根据CVSource金融数据库收集的截止2013年底的5,700多例非上市公司股
权收购案例计算,控股权溢价的平均值大约为16.36%。因此本次评估控制权溢
价率确定为16.36%。

(6)溢余资产、非经营性资产(负债)净值


被评估单位共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为1,834.17万
元,具体内容详见本节“九、标的资产的评估情况”之“(二)收益法评估的具
体情况”之“5、具体评估过程”之“(13)股东全部权益价值的确定”。

(7)市场法评估汇总表

市场法评估汇总表如下:
金额单位:人民币万元

序号

项目

最近一年平均值

NOIAT
比率乘数

EBIT
比率乘数

EBITDA
比率乘数

1

被评估公司比率乘数取值

21.53

20.19

20.39

2

被评估公司对应参数

10,376.40

9,162.57

11,333.56

3

被评估公司全投资计算价值

223,403.89

184,992.29

231,091.29

4

被评估公司负息负债

22,690.00

22,690.00

22,690.00

5

被评估企业股权价值

200,713.89

162,302.29

208,401.29

6

缺少流通折扣率

40.00%

40.00%

40.00%

7

控制权溢价率

16.36%

16.36%

16.36%

8

被评估企业经营性资产构成的股权价值

140,130.41

113,312.97

145,497.44

9

非经营性资产净值

1,834.17

1,834.17

1,834.17

10

被评估公司股权市场价值(取整)

141,965.00

115,147.00

147,332.00

评估结果(取整)

134,815.00



十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

(一)最近三年的股权转让、增资情况

1、2012年增资及股权转让

2012年3月27日,成纪药业股东会作出决议,将成纪药业注册资本由18,000
万元增加4,909万元至22,909万元,由北京建信财富股权投资基金(有限合伙)
出资8000万元,其中2,618万元计入注册资本,其余5382万元计入资本公积,
由北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)出资4,000万元,其中1,309万元计
入注册资本,其余2,691万元计入资本公积,由北京惠旭财智投资中心(有限合
伙)出资3,000万元,其中982万元计入注册资本,其余2,018万元计入资本公


积。各股东均以货币出资。经利安达会计师事务所有限公司甘肃分所于2012年
4月11日出具的“利安达甘验字[2012]第003号”《验资报告》验证核实,
截至2012年4月10日,公司已收到三名股东新增注册资本合计人民币4,909万
元。2012年4月13日,成纪药业就该次增资办理完成工商变更登记。
2012年6月20日,成纪药业股东会作出决议,同意周兰兰将持有的成纪药
业1,141万元出资额以3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司,同
意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神
华投资集团有限公司,同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万
元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司,其他股东同意放弃优先购买权。
2012年7月13日,成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更登记。

2、2013年股权转让

2013年11月6日,成纪药业股东会作出决议,同意上海建信股权投资有限
公司将持有的成纪药业1,141万元出资额以3,962.77万元的价格转让给周兰兰,
其他股东同意放弃优先购买权。2014年3月19日,成纪药业就该次股权转让办
理完成工商变更登记。

3、2014年股权转让

2014年3月19日,成纪药业股东会作出决议,同意北京建信财富股权投资
基金将持有的成纪药业2,618万元出资额以10,128.55万元的价格转让给张有平,
同意广州千诺投资管理有限公司将持有的成纪药业524万元出资额以1,969.58
万元的价格转让给张有平,同意深圳市神华投资集团有限公司将持有的成纪药业
982万元出资额以3,675.00万元的价格转让给张有平,同意周兰兰将持有的成纪
药业1,600万元出资额以6,205.22的价格转让给张有平,同意周慧芬将持有的成
纪药业320万元出资额以1,244.60万元的价格转让给张有平,同意宋胜利将持有
的成纪药业48万元出资额以186.69万元的价格转让给张有平,同意王昭将持有
的成纪药业32万元出资额以124.46万元的价格转让给张有平,其他股东同意放
弃优先购买权。2014年3月24日,成纪药业就该次股权转让办理完成工商变更
登记。


(二)本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明

成纪药业最近三年的增资及股权转让价格对应的估值,随着时间的推移逐步
提高。本次交易价格与成纪药业最近一次股权转让(即2014年3月的股权转让)
价格存在差异的主要原因是:
1、定价依据不同:2014年3月的股权转让价格系按照投资方入股时的投资
协议约定的赎回公式定价的;而本次交易价格是参照收益法评估值确定的;
2、本次交易对方对成纪药业2014年和2015年需做出业绩承诺并负有补偿
责任,相应交易价格要高于2014年3月投资者退出时的价格;
3、本次收购的是成纪药业100%股权,控股权价值应远高于参股权价值;
4、2014年3月投资者退出所获对价全部为现金对价,而本次交易对方所获
对价由现金和股份组成,其中股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定
性。

十一、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方提供的资料及相关承诺:
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张有平、凤凰财富和惠旭财
智合法持有的成纪药业100%股权,交易对方合法拥有上述股权完整的所有权,
依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权;上述股权权属清晰,
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序,股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、成纪药业的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务,全部缴足
了注册资本,成纪药业不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、成纪药业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具承诺函,承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为,不存在可能
影响成纪药业合法存续的情况,并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所


有权及处分权,有权依法转让,不存在质押等任何担保权益,不存在被冻结、查
封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。



第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概况

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现
金,购买其持有的成纪药业100%股权。
公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据协议,公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及
支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评
估报告》的评估结果并经交易双方友好协商,上述股权交易价格为13.2亿元。
翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权,共发行股份27,004,908
股;以支付现金方式购买成纪药业50%股权,共支付现金6.6亿元。具体支付方
式如下:

序号

交易对方

持有成纪药
业股份比例

交易对价(元)

支付方式

现金方式(元)

股份方式(股)

1

张有平

89.9996%

1,187,994,720

593,997,360

24,304,310

2

凤凰财富

5.7139%

75,423,480

37,711,740

1,543,033

3

惠旭财智

4.2865%

56,581,800

28,290,900

1,157,565

合计

100.0000%

1,320,000,000

660,000,000

27,004,908



(二)发行股份募集配套资金

翰宇药业拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股,募
集配套资金4.4亿元,用于支付本次收购的现金对价及相关税费,不足以支付部
分,由公司自筹资金解决。
募集配套资金未超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)的
25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。


二、本次发行股份购买资产方案

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2、发行股票种类和面值

本次翰宇药业向交易对方发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值人
民币1.00元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定,
“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董
事会决议公告日(即第二届董事会第十次会议决议公告日,以下简称“定价基准
日”)前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),经交易双方协
商确定为24.44元/股。
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

4、成纪药业股东的认购股份数量

成纪药业股东张有平、凤凰财富、惠旭财智分别以其各自所持成纪药业全部
股权的50%部分为对价,认购公司本次向其非公开发行的股份,其不足一股的余
额赠予翰宇药业。具体认购股份数量如下:

序号

交易对方

认购股份数量(股)

1

张有平

24,304,310

2

凤凰财富

1,543,033

3

惠旭财智

1,157,565

合计

27,004,908



定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,则上述股份发行数量亦将作相应调整。


5、锁定期安排

张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份,自在深
圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
如中国证监会对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇
药业股份限售期另有规定时,张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的
规定执行。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量,
亦应遵守上述约定。

6、滚存未分配利润的归属

成纪药业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至交
割日期间实现的利润均为其估值的一部分,在交割日后由公司享有。

7、过渡期间的损益归属

成纪药业自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由交
易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。

8、上市地点

本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

三、本次交易配套融资的发行方案

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2、发行股票种类和面值

本次翰宇药业向特定对象发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值人
民币1.00元。

3、发行价格

募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致,即24.44元。


定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行底价亦将作相应调整。

4、发行对象、发行数量及认购方式

本次非公开发行股份配套融资的发行对象为曾少贵、曾少强、曾少彬,各发
行对象认购的股份数量如下:

序号

发行对象

认购股份数量(股)

1

曾少贵

9,345,499

2

曾少强

6,257,938

3

曾少彬

2,399,836

合计

18,003,273



定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。
上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。

5、募集资金总额及用途

本次募集的配套资金总额为4.4亿元,将全部用于支付本次发行股份及支付
现金购买资产中的部分现金对价。

6、锁定期

曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份,自新增股份上
市之日起三十六个月内不得进行转让。

7、滚存未分配利润的归属

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。

8、上市地点

本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

四、本次交易前后财务数据的变化情况

假设上市公司已完成本次重组,即公司已持有成纪药业100%的股权,按照
上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年1-6月备考财务报告已经立信


所审计并出具了“信会师报字[2014]第310452号”《备考财务报表审计报告》。
以2014年6月30日作为对比基准日,本次交易前后,上市公司主要财务数据及
财务指标如下:
单位:万元

项目

交易前

交易后(备考)

2014年6月30日

资产总额

154,013.15

327,218.14

归属于母公司股东权益

117,417.38

193,167.50

2014年1-6月

营业收入

15,738.86

28,436.89

净利润

4,934.69

9,532.95

归属于母公司所有者的净利润

4,934.69

9,532.95



五、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

本次交易前上市公司的总股本为40,000万股,本次交易方案为翰宇药业
发行股份及支付现金方式购买成纪药业100%股权,并向曾少贵、曾少强、曾少
彬非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元,翰宇药业以发行股份方式购买
成纪药业50%股权,共发行股份27,004,908股;此外,翰宇药业拟向曾少贵、曾
少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股,募集配套资金,用于支付本次交
易中的部分现金对价。
本次交易完成前后,翰宇药业股权结构变化情况如下:




股东名称

本次重大资产重组前

本次重大资产重组后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

1

曾少贵

104,222,284

26.06%

113,567,783

25.52%

2

曾少强

80,401,000

20.10%

86,658,938

19.47%

3

曾少彬

15,903,000

3.98%

18,302,836

4.11%

4

张有平

-

-

24,304,310

5.46%

5

凤凰财富

-

-

1,543,033

0.35%

6

惠旭财智

-

-

1,157,565

0.26%

7

其他股东

199,473,716

45.85%

199,473,716

44.82%

合计

400,000,000

100.00%

445,008,181

100.00%



本次交易实施后,曾少贵、曾少强、曾少彬先生仍为公司的实际控制人,公
司实际控制权不会发生变化。


本次交易完成后,公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股,社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,本次
交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。

六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,兴业证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。


第六节 财务会计信息

一、成纪药业财务报表

本次交易标的资产为成纪药业100%股权。立信所对本次交易标的公司最近
两年及一期的财务报表进行了审计,并出具标准无保留意见的标的公司审计报
告,认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允
反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的
财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经立信所审计的最近两年及一期财务报表:

(一) 简要合并资产负债表

单位:万元

项目

2014-6-30

2013-12-31

2012-12-31

流动资产合计

13,130.94

26,819.17

16,517.70

非流动资产合计

44,055.10

38,867.36

32,562.70

资产总计

57,186.04

65,686.53

49,080.40

流动负债合计

30,699.33

27,252.03

13,292.21

非流动负债合计

747.14

17,250.00

19,740.00

负债合计

31,446.47

44,502.03

33,032.21

归属于母公司股东权益合计

25,739.56

21,184.50

16,048.19

所有者权益合计

25,739.56

21,184.50

16,048.19





(二) 简要合并利润表

单位:万元

项目

2014年1-6月

2013年度

2012年度

营业收入

12,698.03

24,155.36

12,864.78

营业成本

7,378.31

18,107.83

10,907.86

营业利润

5,355.72

6,162.86

1,969.75

利润总额

5,412.58

6,093.48

2,030.92

净利润

4,555.06

5,136.31

2,138.39

归属于母公司股东的净利润

4,555.06

5,136.31

2,138.39






(三) 简要合并现金流量表

单位:万元

项目

2014年1-6月

2013年度

2012年度

经营活动产生的现金流量净额

14,407.49

3,405.52

-6,640.94

投资活动产生的现金流量净额

-4,635.04

-13,348.86

-5,298.45

筹资活动产生的现金流量净额

-10,131.59

10,216.66

12,359.25

现金及现金等价物净增加额

-359.13

273.33

419.87

加:期初现金及现金等价物余额

852.43

579.10

159.23

期末现金及现金等价物余额

493.29

852.43

579.10





二、上市公司备考财务资料

(一)财务报表的编制基础

本备考财务报表系假设本次收购已于2013年1月1日完成,并依据本次收
购完成后的股权架构,以本公司经审计的2013年度、2014年1-6月合并财务报
表,经审计的成纪药业2013年度、2014年1-6月合并财务报表为基础,按如下
方法进行调整后编制而成:
1、本公司拟通过向张有平、凤凰财富和惠旭财智以非公开发行股份和支付
现金的方式购买成纪药业100%股权,交易双方确认的标的资产价格人民币
132,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时,按照向张有平、凤凰财富和惠
旭财智非公开发行股份27,004,909.00股,发行价格为人民币24.44元/股,现金
支付66,000.00万元,共计132,000.00万元确定长期股权投资成本,并据此增加
本公司的股本、资本公积及其他应付款。鉴于本次重大资产重组交易尚未实施,
本公司尚未实质控制成纪药业,确定以2013年1月1日的成纪药业账面净资产
为可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉,
直接以长期股权投资成本与成纪药业经审计确定的2013年1月1日可辨认净资
产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金人民币66,000.00万元计入其他
应付款。

2、上述发行收购均未考虑相关税费的影响。


3、公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬等3名特定投资者发行股份募集配套
资金,金额不超过本次交易总金额(交易对价与募集配套资金之和)的25%,约
为4.4亿元。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价。为取得募集
配套资金向曾少贵、曾少强、曾少彬等3名特定投资者发行股份本次不作备考。


(二)备考财务报表

1、简要备考合并资产负债表

单位:万元

项目

2014-6-30

2013-12-31

流动资产合计

103,472.81

93,539.42

非流动资产合计

223,678.19

216,967.35

资产总计

327,151.00

310,506.77

流动负债合计

104,819.50

100,891.51

非流动负债合计

29,222.74

26,058.25

负债合计

134,042.24

126,949.75

归属于母公司股东权益合计

193,108.76

183,557.01

所有者权益合计

193,108.76

183,557.01





2、简要备考合并利润表

单位:万元

项目

2014年1-6月

2013年度

营业收入

28,436.89

54,295.84

营业成本

17,622.73

34,026.33

营业利润

10,850.16

20,384.84

利润总额

11,086.60

20,879.13

净利润

9,489.76

18,129.38

归属于母公司股东的净利润

9,489.76

18,129.38






三、成纪药业盈利预测

(一)盈利预测编制基础

1、盈利预测报告以成纪药业经中国注册会计师审计的2012年度、2013年
度、2014年1-6月的经营业绩为基础,根据2014年度成纪药业的生产经营计划、
各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计
划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。
2、盈利预测报表按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》
及有关规定以及成纪药业的各项会计政策和会计估计而编制,纳入盈利预测表范
围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策,不存在重大差异。
3、盈利预测报表的数据为合并数。报表的合并范围以控制为基础确定,所
有子公司均纳入盈利预测报表。成纪药业与子公司及子公司之间的所有重大交易
于合并时抵消。

(二)盈利预测基本假设

1、盈利预测期间成纪药业所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以
及所处的政治、经济状况无重大变化;
2、盈利预测期间成纪药业所属行业的方针和政策无重大变化,成纪药业所
在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化;
3、盈利预测期间成纪药业所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化;
4、盈利预测期间成纪药业提供的劳务涉及的行业与其国内市场行情预测趋
势无重大变化;
5、盈利预测期间成纪药业的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重
大变化的不利影响;
6、盈利预测期间成纪药业的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及
外汇市场汇价将在正常范围内波动。
7、盈利预测期间成纪药业不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增
加;
8、盈利预测期间成纪药业所在地区不会发生重大的通货膨胀;


9、盈利预测期间成纪药业的生产经营计划及财务预算将顺利完成;各项合
同能够顺利执行,并与合同方无重大争议及纠纷;
10、无其他不可抗力及不可预见因素对成纪药业造成的重大不利影响。

(三)盈利预测表

单位:万元

项目

2014年预测数

2015年
预测数

2014年
1-6月已
实现数

2014年
7-12月预
测数

2014年
合计

一、营业总收入

12,698.03

18,749.43

31,447.46

46,566.38

其中:营业收入

12,697.88

18,749.43

31,447.31

46,566.38

其他收入

0.15

-

0.15

-

二、营业总成本

7,378.31

12,175.59

19,553.90

30,340.86

其中:营业成本

4,890.48

8,104.56

12,995.04

21,554.10

营业税金及附加

179.20

235.25

414.45

552.77

营业费用

215.39

602.43

817.82

1,460.21

管理费用

1,382.56

2,186.28

3,568.84

4,691.37

财务费用

1,407.51

1,047.06

2,454.57

2,082.41

资产减值损失

-696.82

-

-696.82

-

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

-

-

-

-

投资收益(损失以“-”号填列)

36.00

-

36.00

-

其中:对联营企业和合营企业的投资收


-

-

-

-

汇兑收益(损失以“-”号填列)

-

-

-

-

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

5,355.72

6,573.84

11,929.56

16,225.52

加:营业外收入

62.62

-

62.62

-

减:营业外支出

5.76

-

5.76

-

其中:非流动资产处置损失

-

-

-

-

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

5,412.58

6,573.84

11,986.42

16,225.52

减:所得税费用

857.52

953.30

1,810.82

2,259.20

五、净利润(净亏损以“-”号填列)

4,555.06

5,620.53

10,175.60

13,966.32






四、上市公司备考盈利预测

(一)盈利预测编制基础

1、备考合并盈利预测报告系假设本公司已于2013年1月1日完成对甘肃成
纪生物药业有限公司100%股权的收购,并依据收购完成后的股权架构,以本公
司经审计的2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表所反映的经营成果为基
础,结合本公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售
合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研
究而编制。
2、编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面
均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致;纳入备考合并盈利预测表范
围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策,不存在重大差异。
3、备考合并盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督
管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的,公司管理层没有编制母公司备考
盈利预测表及盈利预测说明。

(二)盈利预测基本假设

1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所
处地区的社会、政治、经济环境无重大变化;
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化,公司所在地区的
社会经济环境仍如现实状况无重大变化;
3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重
大变化;
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变
化的不利影响;
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇
市场汇价将在正常范围内波动;
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加;
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀;


8、盈利预测期间公司的经营计划及财务预算将顺利完成;各项合同能够顺
利执行,并与合同方无重大争议及纠纷;
9、发行股份用于收购资产的事项能够获得交易双方股东大会通过以及中国
证券监督管理委员会的核准并得以实施;
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

(三)备考盈利预测表

单位:万元

项目

2014年预测数

2015年
预测数

2014年1-6月
已实现数

2014年7-12月
预测数

2014年
合计

一、营业总收入

28,436.89

46,070.72

74,507.61

102,997.33

二、营业总成本

17,622.74

25,743.07

43,365.81

62,808.55

其中:营业成本

7,419.09

13,508.74

20,927.83

34,059.00

营业税金及附加

428.75

661.46

1,090.21

1,433.09

销售费用

3,444.94

4,263.48

7,708.42

11,049.51

管理费用

5,350.31

5,827.01

11,177.32

12,821.34

财务费用

1,412.75

1,218.66

2,631.41

2,865.43

资产减值损失

-433.10

263.72

-169.38

580.18

加:公允价值变动收益

-

-

-

-

投资收益

36.00

-

36.00

-

其中:对联营企业和合营企业
的投资收益

-

-

-

-

三、营业利润

10,850.15

20,327.65

31,177.80

40,188.78

加:营业外收入

267.26

292.71

559.97

929.73

减:营业外支出

30.82

36.00

66.82

65.00

其中:非流动资产处置损失

6.06

6.00

12.06

15.00

四、利润总额

11,086.59

20,584.36

31,670.95

41,053.51

减:所得税费用

1,596.85

2,902.75

4,499.60

5,648.26

五、净利润

9,489.74

17,681.61

27,171.35

35,405.25

归属于母公司所有者的净利润

9,489.74

17,681.61

27,171.35

35,405.25

少数股东损益

-

-

-

-








(本页无正文,为《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》摘要之盖章页)
深圳翰宇药业股份有限公司
董事会
2014年8月18日



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