[关联交易]翰宇药业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上市公司名称：深圳翰宇药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：翰宇药业 股票代码：300199 深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要） 交易对方 住所地址 通讯地址 张有平 西安市雁塔区玫瑰大厦**幢 *** 甘肃省天水市廿铺工业示范区 甘肃成纪生物药业有限公司 北京凤凰财富成长投资 中心（有限合伙） 北京市朝阳区新源里16号10 层1座1010 北京市朝阳区三里屯西五街五 号 北京惠旭财智投资中心 （有限合伙） 北京市北京经济技术开发区科 创十四街99号33幢D栋二层 2117室（集中办公区） 北京市东城区东直门南大街11 号中汇广场A座7层 配套融资投资者 住所地址 通讯地址 曾少贵 广东省深圳市南山区沙河天鹅 堡**栋** 深圳市南山区高新技术工业园 中区翰宇生物医药园办公大楼 四层 曾少强 深圳市宝安区新安街道二区龙 井二路56号翰宇大厦 曾少彬 深圳市宝安区宝城2区龙井二 路56号四层 独立财务顾问 签署日期：2014年8月 公司声明 本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的简要情况，并不包括《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《深圳 翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方均已出具声明与承诺，保证所提供的所有文件、信息和资料均 为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本、扫描件或复 印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供文件、信息和资料的真实性、 准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。 目 录 释 义............................................................................................................................ 6 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、锁定期安排................................................................................................... 10 三、本次交易的协议签署情况........................................................................... 11 四、拟注入资产评估增值较大的风险............................................................... 11 五、业绩补偿安排............................................................................................... 12 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 14 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件............................................... 15 九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序............................... 15 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 16 十一、本次交易的相关风险............................................................................... 16 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 22 一、本次交易的基本情况................................................................................... 22 二、本次交易的背景........................................................................................... 23 三、本次交易的目的........................................................................................... 24 四、本次交易的决策过程................................................................................... 25 五、交易对方、交易标的及作价....................................................................... 26 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 26 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 26 八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 26 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 27 一、公司基本情况............................................................................................... 27 二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 27 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................................... 28 四、公司主营业务发展情况............................................................................... 28 五、主要财务指标............................................................................................... 30 六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 31 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况.......................................... 33 一、交易对方概况............................................................................................... 33 二、交易对方基本情况....................................................................................... 33 三、募集配套资金特定对象基本情况............................................................... 37 四、其他事项说明............................................................................................... 37 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 38 一、基本信息....................................................................................................... 38 二、历史沿革....................................................................................................... 38 三、股权结构....................................................................................................... 44 四、控股股东和实际控制人............................................................................... 45 五、主营业务发展情况....................................................................................... 45 六、主要资产权属状况、负债、对外担保及关联方资金占用情况............... 64 七、业务资质情况............................................................................................... 70 八、主要财务指标............................................................................................... 77 九、标的资产的评估情况................................................................................... 78 十、最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................. 112 十一、交易标的出资及合法存续情况............................................................. 114 第五节 发行股份情况............................................................................................ 116 一、本次交易方案概况..................................................................................... 116 二、本次发行股份购买资产方案..................................................................... 117 三、本次交易配套融资的发行方案................................................................. 118 四、本次交易前后财务数据的变化情况......................................................... 119 五、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况......................................... 120 六、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 121 第六节 财务会计信息............................................................................................ 122 一、成纪药业财务报表..................................................................................... 122 二、上市公司备考财务资料............................................................................. 123 三、成纪药业盈利预测..................................................................................... 125 四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 127 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、上市公司、翰宇药业 指 深圳翰宇药业股份有限公司 成纪药业、标的公司 指 甘肃成纪生物药业有限公司 交易标的、标的资产 指 成纪药业100%股权 凤凰财富 指 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 惠旭财智 指 北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 成纪药业股东、张有平等3名股东、 交易对方 指 张有平、凤凰财富和惠旭财智 交易双方 指 翰宇药业及张有平、凤凰财富、惠旭财智 本次交易、本次重组、本次重大资 产重组 指 翰宇药业以非公开发行股份及支付现金为对价， 购买成纪药业100%股权 定价基准日 指 翰宇药业审议本次交易相关议案的董事会决议 公告日，即翰宇药业第二届董事会第十次会议决 议公告日 《重组报告书》 指 《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30 日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 张有平、凤凰财富、惠旭财智持有标的公司的股 权过户至翰宇药业，标的公司之上的股东权利、 义务、风险和责任全部转由翰宇药业享有及承担 之日 最近两年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 国众联评估出具的《资产评估报告》 指 国众联评估出具的《深圳翰宇药业股份有限公司 拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公 司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报 字（2014）第3-024号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 元 指 人民币元 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2009年版） 卡式瓶 指 又名“笔式注射器用硼硅玻璃套筒”，是一种新 型包材，类似没有推杆的注射器，相当于“没底 的瓶子”。其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与 胶塞同材质的活塞密封，装入药液后就是一个没 有针头和推杆的注射器。 卡式注射器 指 一种新型注射器，用于卡式瓶包装的药品的注 射。 溶药器 指 用于临床加药和溶药使用的医疗器械。 注射剂 指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体 内的无菌溶液（包括溶液、乳浊液和混悬液）以 及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓 溶液。按照药物的分散方式，主要分为溶液型、 混悬型、乳剂型、注射用无菌粉剂。 小容量注射剂 指 液体注射剂（亦称注射液，俗称“水针”）的一 种，规格在20ML及以下。 冻干粉针剂 指 注射用无菌粉末（俗称“粉针”）的一种，将灌 装了药液的安瓿瓶或西林瓶进行冷冻干燥后封 口而得，临用前用灭菌注射用水、生理盐水等溶 解后注射。 固体制剂 指 以固体状态存在的剂型总称，常用的固体剂型有 散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等。 多肽 指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连 接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100个以下的称为多肽 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国 境内上市销售的药品 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标 准的品种 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成 份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药 品 药品注册 指 国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请 人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的 安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决 定是否同意其申请的审批过程 临床试验 指 申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等 效性试验）。药物的临床试验，必须经过国家食 品药品监督管理局批准，且必须执行《药物临床 试验质量管理规范》。临床试验分为I、II、III、 IV期。 GMP 指 药品生产质量管理规范 新版GMP 指 国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量 管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起 施行。 注：1、本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成； 2、本报告中“公司”一词有多个指代，应根据上下文理解。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现 金，购买其持有的成纪药业100%股权。 公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及 支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评 估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。 翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908 股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方 式如下： 序 号 交易对方 持有成纪药 业股份比例 交易对价（元） 支付方式 现金方式（元） 股份方式（股） 1 张有平 89.9996% 1,187,994,720 593,997,360 24,304,310 2 凤凰财富 5.7139% 75,423,480 37,711,740 1,543,033 3 惠旭财智 4.2865% 56,581,800 28,290,900 1,157,565 合计 100.0000% 1,320,000,000 660,000,000 27,004,908 （二）发行股份募集配套资金 翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价及相关税 费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额） 的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （三）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董 事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准 日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），经交易双方协 商确定为24.44元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准，并经证监会核 准。 募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （四）本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司总股本为40,000万股，曾少贵、曾少强、曾少彬先生持 有公司股份数量为200,526,284股，持股比例为50.14%，为公司实际控制人。预 计本次发行股份约45,008,181股，其中曾少贵拟认购9,345,499股，曾少强拟认 购6,257,938股，曾少彬拟认购2,399,836股。照此估算本次发行后，曾少贵、曾 少强、曾少彬将持有公司股份218,529,557股，持股比例为49.11%，仍为公司实 际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。 （五）本次交易不构成借壳上市 翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未 发生过变更。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬 兄弟，公司实际控制人未发生变化。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。 二、锁定期安排 张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深 圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。 虽然张有平所持有的成纪药业26.7319%股权持有时间不足12个月，但该部 分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对 价金额（即26.7319%﹤89.9996%×50%）。《上市公司重大资产重组管理办法》 未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下，标的资产的特 定部分如何区分对价支付方式。本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张 有平前述持有的成纪药业26.7319%股权，并以现金和股权对价收购张有平持有 的成纪药业剩余63.2677%股权，因此在《发行股份及支付现金购买资产协议》 中确认张有平在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起12个月内不得转 让，同时约定若中国证监会、深圳证券交易所对于因本次交易取得的翰宇药业股 份限售期另有要求时，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。 曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上 市之日起三十六个月内不得进行转让。 三、本次交易的协议签署情况 2014年8月18日，翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》， 与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。交易合同已载明本次重大 资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合 同即应生效。 四、拟注入资产评估增值较大的风险 根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日， 本次评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成 纪药业的100%股权的账面价值（母公司）为25,739.56万元，收益法评估值为 132,683.00万元，评估增值106,943.44万元，增值率415.48%，增值率较高。根 据交易双方已经确定的交易价格，本次标的资产的交易价格为13.2亿元，标的 资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注该风险。 五、业绩补偿安排 （一）业绩承诺金额 如果本次交易于2014年度完成，张有平承诺成纪药业2014年度、2015年 度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿 元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度经审计的归属于母公司所 有者的净利润不低于人民币1.93亿元。 如果本次交易于2015年度完成，张有平承诺成纪药业2014年度、2015年 度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿 元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属 于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。 以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据 中国证监会的相关要求进行界定。 （二）业绩补偿安排 如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以 现金方式全部补足，具体补偿公式如下： 1、如本次交易于2014年度完成 张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元 －成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额 张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿 元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业2014 年度业绩补偿款（如有）） 曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的 现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于2014年度实际 实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014 年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业 绩补偿款（如有）） 2、如本次交易于2015年度完成 张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元 －成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额 张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿 元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业2014 年度业绩补偿款（如有）） 曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的 现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于2014年度实际 实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014 年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业 绩补偿款（如有）） 曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向上市公司补偿的 现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元＋2.413亿元）－（成纪药业于2014 年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋成 纪药业于2016年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2017年度实际实现的净 利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款（如有） ＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业绩补偿款（如有）＋曾少 贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业2016年度业绩补偿款（如 有）） 依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩 补偿义务。 3、连带担保责任 如果本次交易于2014年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的 成纪药业2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连 带担保责任；如果本次交易于2015年度完成，就张有平根据本协议应向上市公 司承担的成纪药业2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市 公司承担连带担保责任。 （三）资产减值测试 业绩承诺期届满后30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对成纪药业出具减值测试报告。如成纪 药业在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现 金分红金额。 根据减值测试报告，如果成纪药业期末减值额＞张有平及曾少贵、曾少强、 曾少彬已补偿现金，则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进 行补偿，即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、 曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－ 张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向 上市公司支付的补偿额。 无论如何，成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份 及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去成纪药业股东就本次交 易缴纳税款数额之后的金额。 六、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司 股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾 少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据成纪药业、翰宇药业的2013年度审计报告和本次交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 成纪药业 交易金额 翰宇药业 财务指标占比 资产总额 65,686.53 132,000.00 128,868.43 102.43% 资产净额 21,184.50 132,000.00 112,420.70 117.42% 营业收入 24,155.36 - 30,140.48 80.14% 注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高 原则确定。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组委审核。 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的法律程序 2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交 易。 2014年8月18日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组 的报告书及协议； 2014年8月18日，本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协 议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾 少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 2、中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会 及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十一、本次交易的相关风险 （一）本次交易因协议无法按时生效而被终止的风险 根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协 议在下列条件全部成就后生效：1、本协议已经成立；2、本次交易经买方的董事 会和股东大会批准；3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。 协议同时约定，该协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章 （协议一方为自然人的应由其本人签署）之日成立；如2015年2月28日之前协 议尚未生效，则协议任一方均有权单方终止该协议，该协议自终止通知送达其他 各方之日起终止。 因此，如果本次交易无法在2015年2月28日之前生效，则本次交易将面临 被终止的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的本公司股东大会的批准，且须经 中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。 截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终 成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （三）本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险 根据本公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》和《股份认购协议》，张有平先生拟认购价值5.94亿元的本 公司股份，承担标的公司2014和2015年的业绩补偿责任；曾少贵、曾少强、曾 少彬认购价值4.4亿元的本公司股份（若成功募集配套资金），承担2016年和 2017年（若有）业绩补偿责任以及承诺期结束后标的公司的作价减值补偿责任。 由于张有平拟认购股份的锁定期为12个月，曾少贵、曾少强和曾少彬拟认购的 锁定期为36个月的募集配套资金可能被取消，且曾少贵、曾少强和曾少彬未对 目前持有的股份（总计200,526,284股，按董事会决议公告日前的收盘价26.63 元计算，市值53. 4亿元）作出再次延长锁定的承诺（此前承诺所持本公司股份 延长锁定至2014年12月31日），因此在几乎不可能发生的极端情况下，本次 交易存在无法追缴上述承诺补偿的风险。 （四）商誉减值的风险 根据国众联评估出具的《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日， 本次评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产成 纪药业的100%股权的账面价值（母公司）为25,739.56万元，收益法评估值为 132,683.00万元，评估增值106,943.44万元，增值率415.48%，增值率较高。根 据交易双方已经确定的交易价格，本次标的资产的交易价格为13.2亿元，标的 资产的成交价格较账面净资产增值较高。 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营 中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对公司经营业绩产生不利影响。 （五）整合风险 本次交易完成后，成纪药业将成为翰宇药业的全资子公司，翰宇药业的业务 将从医药行业延伸为医药和医疗器械行业。本次交易一方面能够拓展上市公司业 务体系，另一方面也使公司面临业务延伸与整合的风险。同时翰宇药业将与成纪 药业在财务管理、客户管理、销售管理、人事管理、业务管理等方面进行融合。 鉴于翰宇药业此前未进行过收购兼并整合，因此翰宇药业与成纪药业之间能否实 现顺利整合具有不确定性。若无法顺利整合，将可能会对翰宇药业的正常业务发 展带来较大风险。 （六）标的资产的经营风险 1、注射剂产品的GMP认证风险 根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，现有药品生产企业血液 制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP 的要求。成纪药业目前持有的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书已 于2013年12月31日到期失效；其他产品，包括卡式注射笔、卡式注射架、固 体制剂等仍可正常生产和销售。 成纪药业于2012年底开始按照新版GMP要求新建小容量注射剂和冻干粉 针剂生产线，目前新建生产线已完成，并已完成国家药监局组织的GMP认证现 场检查，预计2014年9月30日之前可取得GMP证书，但实际取得GMP证书 的时间仍存在不确定性。 本次对成纪药业进行盈利预测时，系以成纪药业2014年9月30日通过注射 剂GMP认证为假设而进行。经测算，如果成纪药业取得注射剂GMP证书的时 间推迟1个月、2个月及3个月，其2014年全年预测净利润将分别减少658.06 万元、1,316.13万元和1,974.19万元，占现有2014年预测净利润的比例分别为 6.47%、12.93%及19.40%。 2、环保风险 成纪药业是集药品和医疗器械的研发、生产、销售为一体的高科技现代化综 合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管成纪药业 严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染 物排放，但成纪药业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造 成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对成纪药业的净利润产生不 利影响。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国 家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管成纪药业已按 照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更 新，但环保标准的提高仍可能导致成纪药业增加环保治理方面的费用支出，从而 影响成纪药业的盈利水平。 3、质量控制风险 医疗器械和药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。医疗 器械和药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使成纪药业的产品质量受较多因素 影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响 产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对成纪药业的生 产经营和市场声誉造成不利影响。 4、主要人才流失和不足的风险 专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果成纪药业不能对专业技术人才 和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将 会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管 理、销售人才的流失。如果成纪药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、 补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，成纪药业的经营运作、发展空间 及盈利水平将会受到不利的影响。 5、客户集中度较高的风险 报告期内，成纪药业的客户较为集中，2012年前五大客户的销售额为6,286.12 万元，占当期主营业务收入的48.86%；2013年前五大客户的销售额为11,350.39 万元，占当期主营业务收入的46.98%；2014年1-6月前五大客户的销售额为 8,159.87万元，占当期主营业务收入的64.26%。由于客户集中度较高，若下游相 关客户发生重大不利变化，可能影响公司的盈利水平。 6、业绩不能持续增长的风险 成纪药业2005年成立之后，主要精力用于产品研发、专利申请、药品及医 疗器械注册、生产基地建设等工作。成纪药业先后于2009年8月和2010年11 月取得“冻干粉针剂”和“小容量注射剂”的GMP证书，并正式开始产品生产 及销售。凭借着独特的产品优势，2012年以来，成纪药业销售收入持续快速增 长，净利润相应大幅增加。2012年、2013年和2014年1-6月，成纪药业分别实 现销售收入12,864.78万元、24,155.36万元和12,698.03万元，实现净利润2,138.39 万元、5,136.31万元和4,555.06万元。如果未来成纪药业受市场竞争等影响，销 售收入发生波动，将会对成纪药业的业绩造成不利影响。 7、卡式注射笔仍处于市场导入初期的风险 卡式注射笔是成纪药业的主要产品之一。卡式注射笔属于新一代注射器，相 比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，具有使用安全、操作便捷、 用量精确、无药物浪费等优点。 成纪药业推出卡式注射笔后，针对医护人员和患者的反馈信息，对注射笔的 设计等进行了改进，优化了功能组件，增加了注射前的排气功能，进一步提高了 操作的安全性和便捷性。2013年底，成纪药业推出改进后的卡式注射笔，取得 了较好的市场反响，销售收入大幅增长，销售收入由2012年和2013年的2.12 万元和781.15万元增加到2014年1-6月的7,071.18万元。 由于卡式注射笔属于新一代注射器，目前还处于市场导入期，客户对该产品 的认识还不够充分，如果成纪药业不能持续做好学术推广工作，该产品的销售收 入可能存在无法达到预期增长的风险。 8、税收优惠风险 2012年10月，成纪药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年；并于 2013年3月取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优 惠登记备案通知书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政 策的通知》（财税[2008]1号），成纪药业于2013年-2015年享受15%的高新技 术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果成纪药业 未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资 格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，成纪药业可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。 9、房屋所有权抵押风险 近年来成纪药业生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较 为有限，资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至2014年6月 30日，成纪药业一年内到期的长期借款为22,690万元，其中10,690万元贷款系 以公司的房产所有权作为抵押。 如届时因成纪药业的履约能力受限等因素导致成纪药业无法及时偿还上述 银行借款，银行将可以行使抵押权等措施，将对成纪药业的正常生产经营造成一 定影响。 （七）上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书“第十三节 风 险因素”及本报告书全文。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的基本情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现 金，购买其持有的成纪药业100%股权。 公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及 支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评 估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。 翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908 股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方 式如下： 序号 交易对方 持有成纪药 业股份比例 交易对价（元） 支付方式 现金方式（元） 股份方式（股） 1 张有平 89.9996% 1,187,994,720 593,997,360 24,304,310 2 凤凰财富 5.7139% 75,423,480 37,711,740 1,543,033 3 惠旭财智 4.2865% 56,581,800 28,290,900 1,157,565 合计 100.0000% 1,320,000,000 660,000,000 27,004,908 （二）发行股份募集配套资金 翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价及相关税 费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额） 的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、本次交易的背景 （一）整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一 2011年4月本公司成功上市。上市之前公司制定了长期发展规划，一直强 调内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。上市三年多来，本公司的自身内涵 式快速成长已经获得了资本市场的高度认可。然而本公司尚未跨出通过并购重组 整合行业优势资源这一步。公司期望通过资本市场的平台，通过本次重组吸纳在 国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业，进一步提升公司的市场地位， 提高主导产品的市场占有率，拓宽公司的产品领域。 （二）成纪药业在医疗器械和药品领域有独到之处 成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心， 研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品， 改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。 相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，卡式注射笔、卡式 注射架具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点；成纪药业生产 的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器 相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。与 市场上正在使用的其他传统产品相比，成纪药业的上述产品具有明显的竞争优 势。 成纪药业还拥有167个药品注册批件，涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、 胶囊剂等多种剂型，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，具有丰富的 产品储备。 （三）资本市场成为本次重组的联系纽带 一方面，本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而 且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了 有利条件。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠 道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公 司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。 另一方面，随着业务的快速发展，私募投资机构的进驻，成纪药业把股权上 市作为近期发展目标。然而由于国内资本市场IPO审核等待期比较长，成纪药 业筹划选择优秀的同行医药上市公司作为合作对象，通过资本市场平台，共享快 速发展的成果。 因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。 三、本次交易的目的 （一）整合优势资源，强化产品核心竞争优势 公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售，主要产品为小容 量注射剂和冻干粉针剂；成纪药业主要从事医疗器械和化学药品的研发、生产和 销售，其医疗器械产品专为注射给药服务。 公司的注射剂产品与成纪药业的卡式注射笔、卡式注射架、溶药器“二合一” 产品等相互结合，可实现无菌配药和给药，极大地提升用药安全及便利性，将具 备同类药品所没有的特殊优势，有利于强化公司产品的核心竞争优势，延长产品 生命周期，进一步提升盈利水平。 （二）增强盈利能力，提升公司价值 本次收购的成纪药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利 水平将进一步提升。2013年度，本公司每股收益0.32元/股，根据立信所的备考 审计报告，假设2013年初完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到 （不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）0.42元/股，每股收益将增加0.1元，增 幅高达31.25%；根据经立信所审核的成纪药业盈利预测报告，2014年、2015年 成纪药业的净利润分别为10,175.60万元、13,966.32万元；根据经立信所审核的 翰宇药业备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年 度备考预测净利润为27,171.35万元、35,405.25万元。 （三）扩大生产基地，承接产业转移 成纪药业具备年产片剂10亿片、颗粒剂400吨、胶囊8亿粒的生产能力， 新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6亿支的 生产能力，拥有较强的生产规模优势；其地理位置决定了在土地、能源、劳动力 成本及管理成本等方面均低于东部沿海地区同行业企业，具有明显的成本优势。 公司收购成纪药业后，在深圳、武汉、天水三地均将建有生产基地，实现了 公司生产基地的全国化布局。未来，深圳基地将主要从事高附加值制剂的生产， 低附加值制剂将在天水生产，充分发挥各自的比较优势，实现公司效益的最大化。 （四）为公司慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础 公司致力于糖尿病、心血管、多发性硬化症等慢性病药物的研发，提升慢性 病患者的生活质量和用药安全。公司目前正在注册以及正在研发的产品包括普兰 林肽、艾塞那肽、利拉鲁肽、特立帕肽、格拉替雷、依替巴肽、比伐卢定等药品， 上述药品均为注射剂，可与成纪药业现有的注射笔、注射架、“二合一”等产品 相互结合，具有高度的协同效应。 公司还将积极探索成纪药业卡式注射笔功能的进一步开发，例如基于注射笔 的微创检测、数据传输等；未来与移动互联网相结合，实现数据管理和应用等。 上述药品、器械与移动互联网的融合，将使公司的产品线覆盖慢性病患者的检测、 治疗、康复和日常护理，实现公司慢性病管理专家的战略发展目标。本次对成纪 药业的收购，为公司实现上述战略目标奠定了坚实的基础。 四、本次交易的决策过程 2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交 易。 2014年8月18日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组 的报告书及协议； 2014年8月18日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》， 与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。 五、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方为张有平、凤凰财富及惠旭财智，交易标的为成纪药业100% 股权，参考国众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协 商，上述股权交易价格为13.2亿元。 六、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方之一张有平先生将持有公司 股份5%以上，与翰宇药业构成关联关系；本次交易的募集配套资金发行对象曾 少贵、曾少强、曾少彬为公司实际控制人，与翰宇药业构成关联关系。因此，本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据成纪药业、翰宇药业的2013年度审计报告和本次交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 成纪药业 交易金额 翰宇药业 财务指标占比 资产总额 65,686.53 132,000.00 128,868.43 102.43% 资产净额 21,184.50 132,000.00 112,420.70 117.42% 营业收入 24,155.36 - 30,140.48 80.14% 注：计算财务指标占比时，成纪药业的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高 原则确定。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组委审核。 八、本次交易不构成借壳上市 翰宇药业自上市以来，实际控制人一直为曾少贵、曾少强、曾少彬兄弟，未 发生过变更。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为曾少贵、曾少强、曾少彬 兄弟，公司实际控制人未发生变化。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 企业名称：深圳翰宇药业股份有限公司 股票简称：翰宇药业 股票代码：300199 注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 法定代表人：曾少贵 注册资本：400,000,000元 主营业务：化学合成多肽药物的研发、生产和销售 经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、 原料药（按照粤20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效 期至2015 年12 月31 日）。 电话号码：0755-26588036 传真号码：0755-26588078 公司网址：www.hybio.com.cn 电子邮箱：hy@hybio.com.cn 二、公司历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司前身为深圳市翰宇药业有限公司，深圳市翰宇药业有限公司成立于 2003年4月2日，初始注册资本人民币100.00万元，由深圳市翰宇生物工程有 限公司与曾少强等三名自然人共同出资设立，其中：深圳市翰宇生物工程有限公 司出资90.00万元，出资比例90%；曾少强出资9.45万元，出资比例9.45%；姚 志勇出资0.3万元，出资比例0.3%；沈福泉出资0.25万元，出资比例0.25%， 已由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第238号《验资报告》验证。 2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]397号文“关于核准深圳翰宇药 业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”的核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，计人民币 25,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。 （二）公司上市后股本变动情况 2012年5月，经2011年年度股东大会决议，公司以2011年12月31日公 司总股本100,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增 100,000,000股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币200,000,000.00元。 此次增资已由立信所以信会师报字[2012]第310416号验资报告验证。公司已于 2012年11月取得了新的营业执照。 2013年4月，经2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总 股本200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增200,000,000 股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币400,000,000元。此次增资已由 立信所以信会师报字[2014]第310093号验资报告验证，公司已办理工商变更登 记手续，并于2014年3月14日取得了新的营业执照。 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年，公司的控股股东和实际控制人为曾少贵、曾少强、曾少彬先生。 公司最近三年控股权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。 四、公司主营业务发展情况 公司的主营业务为化学合成多肽药物的研发、生产和销售。最近三年，公司 核心产品业务及其结构未发生重大变化，公司主要产品包括多肽药物制剂、多肽 原料药和客户肽（定制服务）三大系列，其中制剂产品的营业收入占公司主营业 务收入的比例保持在90%左右。公司制剂产品主要包括注射用胸腺五肽、注射用 生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。2011年、2012年和 2013年，公司主营业务收入分产品结构如下： 主营业务分产品 2013年 2012年 2011年 营业收入 （万元） 占比 （%） 营业收入 （万元） 占比 （%） 营业收入 （万元） 占比 （%） 多肽药物制剂 26,792.71 89.33 20,693.58 91.57 15,225.14 92.72 客户肽 3,132.66 10.45 1,587.37 7.02 1,192.55 7.26 多肽原料药 66.57 0.22 317.18 1.40 3.60 0.02 主营业务收入合计 29,991.94 100.00 22,598.13 99.99 16,421.29 100.00 2011年，公司制剂业务产销量均有持续稳定的增长，实现营业收入15,225.14 万元，较2010年增长41.87%。其中，胸腺五肽、生长抑素、去氨加压素品种在 药品价格政策调控的影响下保持持续稳定增长，各品种2011年营业收入较2010 年分别增长41.45%、33.36%和18.19%，主要原因在于公司积极应对国家医药政 策影响，结合各省产品销售情况，积极调整营销策略，努力保证药品价格的同时， 促进药品销量的增长；特利加压素品种2011年营业收入较2010年增长101.64%， 特利加压素品种仍处于市场培育期，经过2010年和2011年的市场培育，结合市 场和销售策略的不断优化，逐步完善的专家资源、市场网络、学术平台的累积效 果将会逐步放大和显现。2011年，多肽原料药实现营业收入3.60万元，较2010 年下降90.47%，原因在于公司原料药主要以满足公司制剂生产需要，对外销售 很少。2011年，客户肽业务实现营业收入1,192.55万元，较2010年下降11.54%， 公司客户肽业务量近年较为稳定，不侧重业务的盈利性，重在对公司主营制剂业 务发展的持续支持。 2012年，公司制剂业务实现营业收入20,693.58万元，较2011年增长35.92%。 其中，注射用特利加压素2012年实现营业收入4,857.59万元，较2011年增长 124.25%，该品种在公司制剂业务中的销售占比逐渐上升，未来有望贡献更多的 力量。2012年，公司多肽原料药实现营业收入317.18万元，较2011年大幅增长， 原因一方面是2011年同期基数较小，另一方面是随着公司海外业务的开拓，向 公司采购原料药的客户数量增加，同时，公司原有客户的项目进展加快，其采购 数量明显增加。2011年，公司客户肽业务实现营业收入1,587.37万元，较2011 年增长33.11%，主要是海外新客户的不断开发所致。 2013年，公司制剂业务实现营业收入26,792.71万元，较2012年增长29.47%， 主要原因是公司制剂业务销售规模扩大，尤其是特利加压素实现营业收入 9,252.91万元，较2012年增长90.48%，在2013年实现跨越增长。经过多年的市 场培育与专家教育，特利加压素已经逐步得到广大专家和医生、病人的认可，市 场推广与销售进入新的阶段，未来公司将会进一步加大特利加压素的销售推广力 度，实现其销售的跨越式发展。2013年，公司多肽原料药实现营业收入66.57 万元，随着公司未来武汉原料药基地的落成与投产，相信原料药业务将会得到长 足发展。2013年，公司客户肽业务实现营业收入3,132.66万元，较2012年增长 97.35%，主要是海外新客户的不断开发所致。随着公司海外市场的不断开拓，公 司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显，将确立稳固的业界关系，引致 国际合作，为公司的未来发展发挥重大作用。 五、主要财务指标 公司最近两年的财务报表已经立信所审计，立信所对公司2012年和2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司最近两年及一期简要财务数据如下： （一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 154,013.15 128,868.43 112,346.92 负债总额 36,595.77 16,447.72 10,742.25 股东权益 117,417.38 112,420.70 101,604.67 归属于母公司股东权益 117,417.38 112,420.70 101,604.67 （二）最近两年及一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 15,738.86 30,140.48 22,599.60 营业利润 5,494.44 14,221.98 10,435.40 利润总额 5,674.02 14,785.66 10,511.08 净利润 4,934.69 12,993.07 8,979.90 归属于母公司所有者的净利润 4,934.69 12,993.07 8,979.90 （三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 2,447.28 15,347.59 8,718.69 投资活动产生的现金流量净额 -3,424.90 -30,285.27 -22,056.87 筹资活动产生的现金流量净额 19,860.00 -1,892.29 -4,230.60 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -30.15 -52.64 -55.67 现金及现金等价物净增加额 18,852.24 -16,882.62 -17,624.45 六、公司控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东和实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及监事曾少 彬3位自然人，他们三者为兄弟关系。截至2014年6月30日，曾少贵直接持有 公司26.06%的股份，曾少强直接持有公司20.10%的股份，曾少彬直接持有公司 3.98%的股份，三者合计直接持有公司50.14%的股份，占绝对控股地位。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 公司实际控制人最近5年的主要工作经历如下： 曾少贵先生，1968年5月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留 权、菲律宾居留权，高级经营师。曾少贵先生于2008年获得清华大学经济管理 学院高级工商管理硕士（EMBA）学位，2005年获得澳门科技大学法学硕士学 位，2003年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任 深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理；深圳市翰宇药业有限 公司董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事长、深圳市翰宇生物工程有限公 司董事长。曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委 员会委员等社会职务。现任本公司董事长。 曾少强先生，1971年1月出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留 权、菲律宾居留权，清华大学经济管理学院工商管理硕士，长江商学院EMBA 硕士，清华大学经济管理学院首届DBA在读，高级经营师。曾少强先生现任深 圳翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、 深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东 长和控股有限公司董事长、深圳市前海天阳金融服务股份公司董事长、深圳市曾 少强慈善基金会主席、深圳市德和资本管理有限公司董事长。曾少强先生还担任 中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事中国光彩事业促进会理事、政协广 东省委员会委员、政协深圳市委员会委员、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、 广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席、深圳市光彩事业促 进会副会长等社会职务。 曾少彬先生，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 学士学位。曾少彬先生现任深圳市宝安区福兴加油站总经理、深圳市翰宇创业投 资有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司总经理、深圳市丰成投资有限公司总 经理、深圳市宝安区工商业联合会副主席、政协深圳市宝安区委员会委员、揭阳 市人民代表大会代表。现任本公司监事。 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 一、交易对方概况 本次交易对方系成纪药业股东张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合 伙）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）。 二、交易对方基本情况 （一）张有平 1、张有平基本情况 姓名 张有平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 62050219640916**** 住所 西安市雁塔区玫瑰大厦**幢*** 通讯地址 甘肃省天水市廿铺工业示范区甘肃成纪生物药业有限公司 是否取得其他国家或者地区的 居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 甘肃成纪生物药业有限公司 2005.8至今 董事长兼总经理 持有该公司89.9996%股权 江苏爵尚壁纸有限公司 2010.8至今 执行董事兼总经 理 持有该公司85%股权 陕西太阳阳科技有限公司 2001.3至今 董事长 持有该公司83.47%股权 天水金岩矿业开发有限公司 2005.6至今 执行董事兼总经 理 持有该公司85%股权 天水三星有限公司 1996.6至今 执行董事兼经理 持有该公司74%股权 天水派尔彩印有限公司 2006.1至今 董事长兼总经理 持有该公司98.17%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，除成纪药业外，张有平控制的其他核心企业和关联 企业的基本情况如下： 产业 类别 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 采掘业 天水金岩矿业开发有限公司 600 85% 矿产开发 天水三星有限公司 1,800 74% 矿产开发 制造业 天水派尔彩印有限公司 3,280 98.17% 数码塑料彩印软包 装、塑料制粒、塑料 拉膜的生产、销售 江苏爵尚壁纸有限公司 3,000 85% 壁纸生产销售 投资 陕西太阳阳科技有限公司 980 83.47% 实业投资 文化 产业 西安尚真集艺术品有限公司 50 68% 工艺美术品、陶瓷制 品、木雕、字画、石 刻像的销售 （二）北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 1、凤凰财富基本情况 名称 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2011年05月05日 注册地 北京市朝阳区新源里16号10层1座1010 主要办公地点 北京市朝阳区三里屯西五街五号 执行事务合伙人 北京凤凰财富投资管理有限公司（委派杜力为代表） 营业执照注册号 110105013842105 税务登记证号 京税证字110105575214835号 组织机构代码 57521483-5 经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询 营业期限 2011年05月05日至2016年05月04日 2、产权控制结构 注：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。 3、主营业务发展情况及对外投资情况 凤凰财富的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，凤凰财富无控股的 子公司。 4、最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 23,671.90 23,716.03 净资产 23,671.07 23,695.20 项目 2013年度 2012年度 营业收入 0 0 利润总额 -24.14 -15.76 净利润 -24.14 -15.76 注：上述财务数据业经北京中天光华会计师事务所有限责任公司审计。 （三）北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 1、惠旭财智基本情况 名称 北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2012年02月03日 注册地 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2117室（集 中办公区） 主要办公地点 北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座7层 执行事务合伙人 北京惠旭金信投资管理有限公司（委派宫盈盈为代表） 营业执照注册号 110302014604807 税务登记证号 京税证字110192590669344号 组织机构代码 59066934-4 经营范围 投资；投资管理；投资咨询 营业期限 2012年02月03日至2032年02月02日 2、产权控制结构 注：GP为普通合伙人，LP为有限合伙人。 3、主营业务发展情况及对外投资情况 惠旭财智的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，惠旭财智无控股的 子公司。 4、最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 8,200.55 7,700.36 净资产 8,192.60 7,699.91 项目 2013年度 2012年度 营业收入 0 0 利润总额 -0.09 -7.31 净利润 -0.09 -7.31 注：上述财务数据业经北京朋信缘和会计师事务所（普通合伙）审计。 三、募集配套资金特定对象基本情况 公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票募集配套资金，用于支付 收购标的资产的部分现金对价。 曾少贵、曾少强、曾少彬的基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本 情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。 四、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人 员。 （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与 证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 第四节 交易标的基本情况 一、基本信息 名称：甘肃成纪生物药业有限公司 住所：天水市廿铺工业示范区 法定代表人：张有平 注册资本：22,909万元 实收资本：22,909万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2005年8月5日 经营范围：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式瓶注射架，卡 式瓶全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器，一次 性使用无菌溶药器；第三类双刃注射针头（凭有效许可证经营）的研发、生产、 销售。 主要办公地点：甘肃省天水市麦积区廿铺工业示范区 注册号：620500000002169 组织机构代码：77344445-5 税务登记证号码：甘国税天经字620503773444455号 二、历史沿革 1、2005年成立 2003年5月29日，甘肃省药品监督管理局下发“甘药监安［2003］112号”《关 于同意筹建甘肃成纪生物药业有限公司的批复》、2003年3月18日及2003年4月12 日，天水市人民政府分别下发“［2003］14号”、“［2003］21号”《天水市人民政 府市长办公会议纪要》，同意成纪药业的投资人开始筹建公司；2003年4月21日， 甘肃省工商行政管理局向成纪药业的投资人核发了“（甘）名称预核企字［2003］ 第125号”《企业名称预先核准通知书》；2003年7月16日，天水市工商行政管理 局向成纪药业的投资人核发了“天市筹字（2003）02号”《筹建许可证》；2004 年7月7日，成纪药业取得甘肃药监局颁发的证号为“甘Hz20040084”的《药品 生产许可证》。 2005年8月1日，成纪药业全体股东张有平、宋胜利、陈溯、周惠芬、霍希莲、 葛红炳、王昭、周兰兰签署公司章程并向天水市工商行政管理局申请公司设立注 册登记。 2005年7月31日，天水诚信会计师事务所出具“天诚会验报字［2005］第44 号”《验资报告》验证核实，张有平等股东共出资5,000万元设立成纪药业，其中， 张有平以货币出资300万元，占注册资本的6%；股东宋胜利以货币出资750万元， 占注册资本的15%；股东陈溯以货币出资250万元，占注册资本的5%；股东周惠 芬以货币出资1,000万元，占注册资本的20%；股东霍希莲以货币出资500万元， 占注册资本的10%；股东葛红炳以货币出资100万元，占注册资本的2%；股东王 昭以经评估的债权出资600万元，占注册资本的12%；股东周兰兰以经评估的债 权出资1500万元，占注册资本的30%。上述债权经天水诚信会计师事务有限公司 出具的“天诚会评报字［2005］第095号”《周兰兰、王昭拥有甘肃成纪生物药 业有限公司（筹）债权价值评估报告书》予以评估确认。 2005年8月5日，成纪药业取得天水市工商行政管理局核发的注册号为 6205001001805的《企业法人营业执照》。 成纪药业设立时的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 张有平 300 6 2 宋胜利 750 15 3 陈溯 250 5 4 周惠芬 1,000 20 5 霍希莲 500 10 6 葛红炳 100 2 7 王昭 600 12 8 周兰兰 1,500 30 合计 5,000 100 2、2005年增资 2005年9月27日和2005年10月15日，成纪药业股东会分别作出决议同意公司 注册资本由5,000万元增至16,000万元，股东张有平以经评估的债权认购新增出资（未完）  |